北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江金海高科股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书北京市竞天公诚律师事务所
二〇二二年九月中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话:（86-10）5809-1000传真:（86-10）5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于浙江金海高科股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书
致：浙江金海高科股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受浙江金海高科股份有限公司（以下称“发行人”、“金海高科”、“上市公司”或“公司”）委托，担任发行人本次非公开发行人民币普通股股票并于上海证券交易所上市事宜（以下称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，并已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江金海高科股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江金海高科股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。
根据中国证监会于2022年8月18日核发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221837号，以下称“《反馈意见》”）所关注的相关问题以及发行人自2022年4月1日至2022年6月30日期间（以下称“最新期间”）
发生的、与本次非公开发行有关的重大法律事项的变动情况，本所现谨出具本补充法律意见书（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，律师工作报告、首份法律意见书的内容仍然有效。
5-2-1本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于律
师工作报告及首份法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
作为本次非公开发行的专项法律顾问，本所对本次非公开发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5-2-2释义
在本补充法律意见书内，除非另有说明，相关词语简称及全称如下：
简称全称上交所上海证券交易所
A 股 人民币普通股中国证监会中国证券监督管理委员会浙江金海高科股份有限公司（曾用名：浙江金海环境金海高科、发行人或公司技术股份有限公司、浙江金海环境技术有限公司、浙江诸暨金海三喜空调网业有限公司）
本次非公开发行股票、本次非发行人非公开发行不超过63000000股人民币普通
公开发行、本次发行股股票并于上交所上市事宜发行人制定并不时修订的《浙江金海高科股份有限公《公司章程》司章程》汇投控股集团有限公司（曾用名：汇投投资有限公司、汇投控股浙江省诸暨市金海实业有限公司、浙江省诸暨市金海空调网业有限责任公司）诸暨三三浙江诸暨三三投资有限公司金海进出口浙江诸暨金海进出口有限公司珠海金海环境技术有限公司（曾用名：珠海金海环境珠海金海净化科技有限公司）舟山金航舟山金航航空过滤器有限公司上海金励上海金励环境技术咨询有限公司
珠海汇盈文化产业发展有限公司，现已更名为珠海市珠海汇盈豪迈文化产业发展有限公司天津金海天津金海三喜塑胶制品有限公司日本金海日本金海环境株式会社
金海三喜（泰国）金海三喜（泰国）有限公司
5-2-3金海科技（泰国）金海科技（泰国）有限公司
金海环球贸易金海环球贸易有限公司长泰医院浙江长泰医院有限公司甘肃汇投治沙科技股份有限公司（曾用名：甘肃金海汇投治沙新材料股份有限公司、甘肃金海新材料有限公司、甘肃金海阻沙固沙新材料有限公司）
金宋酒业金宋酒业有限公司（曾用名：浙江金宋酒业有限公司）浙江淡玛小院文化发展有限公司（曾用名：浙江乐乐淡玛小院生态休闲农业有限公司、诸暨市汇盈农业科技有限公
司）上海三三投资管理有限公司（曾用名：上海金海三喜上海三三过滤器材有限公司）珠海金海实业有限公司（曾用名：珠海市斗门县金海珠海金海实业实业公司）
汇投国际汇投国际有限公司（曾用名：汇投国际集团有限公司）汇投智控深圳市汇投智控科技有限公司日本三喜日本三喜橡胶株式会社
上海新材料金海高科（上海）新材料研究有限公司
嘉兴厚扬嘉兴厚扬载芯投资合伙企业（有限合伙）《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江金海高科股首份法律意见书份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江金海高科股律师工作报告份有限公司非公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》
发行人为本次发行而聘请的境外律师事务所/律师，境外律师 具体指：1.WM KL& Associates Ltd.；2.Charles Chu &
Kenneth Sit；3.共和法律事务所松田康太郎律师本所北京市竞天公诚律师事务所
5-2-4《股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
报告期2019年1月1日至2022年6月30日最新期间2022年4月1日至2022年6月30日元人民币元
除特别说明外，本补充法律意见书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
5-2-5正文
第一部分关于《反馈意见》的回复
问题1：请申请人列表说明公司及子公司最近36个月内受到的处罚金额在
1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。
回复：
一、公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内的子公司最近36个月内不存在受到处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。
二、上述事项未构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，上市公司非公开发行股票，不得存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）“问题4、重大违法行为”
之“（二）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准”，对
于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的
“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
根据发行人及其境内子公司主管部门开具的合规证明、境外律师就境外子公
司合规经营出具的意见以及发行人出具的确认函等，报告期内，发行人及其合并报表范围内的子公司最近36个月内不存在受到处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。
5-2-6因此，发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形。
三、核查意见
（一）核查过程
本所实施了以下核查程序：
1、通过检索信用中国、中国证监会、国家企业信用信息公示系统、发行人
及其子公司的市场监督管理局网站等公开渠道查询发行人及其子公司的行政处罚情况；
2、取得发行人及其子公司报告期内营业外支出明细，核查发行人及子公司
是否存在罚款支出；
3、查阅发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的合规证明文件；
4、取得发行人对相关事实的书面确认；
5、查阅境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见书，核查发行人境外
子公司的合规经营情况。
（二）核查意见经核查，本所认为，发行人最近36个月内不存在处罚金额在1万元以上的行政处罚，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定不得非公开发行股票的情形。
问题2：关于股份质押。请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，质押的原因及
合理性、质押资金具体用途
5-2-7根据发行人提供的资料，截至2022年6月30日，发行人实际控制人丁宏广、丁梅英夫妇直接持股及通过汇投控股、诸暨三三间接持股控制公司56.04%的股
份表决权，其一致行动人直接持有公司2.46%股权，丁宏广、丁梅英夫妇及其一致行动人合计控制公司58.50%的股份表决权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人丁宏广、丁梅英夫妇及其一致行动人直接或间接持有的公司股权被质押的情况如下：
持股数量质押数量质押股数占其质押股数占公股东名称持股比例
（股）（股）所持股份比例司总股本比例
汇投控股10647181750.70%3300000030.99%15.71%
诸暨三三105219195.01%000
丁伊央42107002.01%000
丁宏广6882280.33%000
丁伊可6323000.30%000
丁伯英3178000.15%000
合计12284276458.50%3300000026.86%15.71%
由上表可知，发行人控股股东汇投控股质押公司股份3300.00万股，占其所持有公司股份总额的30.99%，占公司总股本的15.71%。
上述股票质押均系为汇投控股的银行授信提供担保，汇投控股借款资金主要用于其自身生产经营和日常资金周转，股票质押融资用于合法用途，具备合理性。
汇投控股股份质押明细情况如下：
占出质人占公司序出质质押数量授信额度
质权人/借款人质押日期总股数比总股本号人（万股）（亿元）例比例
1汇投绍兴银行股份2021.5.171800.0016.91%8.57%2.00
5-2-8控股有限公司诸暨
支行招商银行股份汇投
2有限公司绍兴2022.2.221500.0014.09%7.14%1.00
控股诸暨支行
合计3300.0030.99%15.71%3.00
二、约定的质权实现情形
（一）汇投控股与绍兴银行股份有限公司诸暨支行
根据汇投控股与绍兴银行股份有限公司诸暨支行签署的《最高额质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：
“如出质权利的市场价格低于7.35元人民币或等值其他币种（警戒线价格），出质人应当按照质权人的要求在合理期间内提供保证金担保、增加质押股权/基
金份额或其他担保，按照使之差额的总额偿还已使用的额度。
如出质权利的市场价格低于6.22元人民币或等值其他币种（平仓线价格），质权人有权：（1）宣布债务立即到期并立即偿还本息，取消所有未使用额度，
（2）处置全部或部分出质权利；（3）质权人有权在出质人开立的任何账户中扣除应付未付款项。”
（二）汇投控股与招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行根据汇投控股与招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署的《最高额质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：
“质物为股权时，所质押股权份额合计超过总股本的50%（含）、或股权交易价格跌破每股净资产价值或触及预警线（预警线为：140%）的，乙方应当按照甲方的要求提供保证金，或增加/更换新的担保，以弥补因质物市值下降带来的缺口。”三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，
披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更
（一）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
丁宏广、丁梅英夫妇作为公司实际控制人，汇投控股作为公司控股股东，目前财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。具体分析如下：
5-2-91、尚未质押的股份能够适当提供补充质押
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东汇投控股持有公司股份数量
106471817股，累计质押公司股份数量为3300.00万股，占其所持有公司股份
总额的30.99%，质押股份数量低于尚未质押股份数量。即使未来股价下跌触及警戒线，尚未质押股数可用于质押补仓，控股股东具有补仓能力。
除此之外，在遵守中国证监会及上交所相关法律法规、公司章程等前提下，发行人实际控制人及其一致行动人可以通过适当转让上市公司股份的方式，获得资金偿还相关债务。
2、实际控制人和控股股东可获得较为稳定的现金分红
发行人长期以来积累了一批稳定的客户和供应商群体，拥有良好的市场口碑，多年来经营情况较为稳定，盈利情况良好。发行人实际控制人和控股股东能够获得较为稳定的现金分红，且预期未来现金分红仍将为其带来持续的收益，最近三年发行人分红情况具体如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年现金分红金额（含税）2520.004200.003360.00
归属于母公司所有者的净利润7149.949335.158011.20
现金分红/当期净利润35.25%44.99%41.94%
最近三年累计现金分红额10080.00最近三年归属于母公司所有者的年均净
8165.43
利润
最近三年累计现金分红额/最近三年归属
123.45%
于母公司所有者的年均净利润因此，在发行人稳定现金分红的条件下，实际控制人和控股股东可以定期从上市公司分取现金红利，以支持偿还部分股权质押借款和融资利息。
3、除上市公司外其他业务提供的偿债能力
（1）控股股东财务状况
截至2021年末及2022年6月末，汇投控股总资产分别为17.69亿元和18.23亿元（未经审计），剔除上市公司总资产后分别为4.83亿元和5.31亿元（未经审计），超过汇投控股质押股权对应担保范围金额3亿元。
5-2-10（2）除上市公司外的其他业务及经营情况
截至2022年6月30日，除上市公司资产外，实际控制人及控股股东控制的其他企业主要覆盖酒制品经营、投资、防沙治沙、智能传感器等业务，具体如下：
序号公司名称持股情况经营范围备注股权投资；股权投资基金管理；投资咨丁宏广持询；资产管理；实业投资；文化投资；
有70%股文化基金管理；旅游投资；旅游基金管
1汇投控股权，丁梅-理；信息咨询和服务；技术开发咨询和英持有
服务（依法须经批准的项目，经相关部
30%股权门批准后方可开展经营活动）
一般项目：从事农业技术的研究、开发；
文化、艺术品交流；种植销售：花卉；
生态农业休闲观光(除依法须经批准的
汇投控股项目外，凭营业执照依法自主开展经营对外投资：
2淡玛小院直接持有活动)。许可项目：保健食品销售；林金宋酒业49%
100%股权木种子生产经营；酒制品生产；货物进股权。
出口；酒类经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
对外投资：
1、重庆中宝生汇投控股实业投资、投资管理、投资咨询（除经物制药有限公3上海三三直接持有纪）。（依法须经批准的项目，经相关司2.40%股权；100%股权部门批准后方可开展经营活动）2、深圳超感智
能科技有限公司30%股权。
汇投控股法律、法规、国务院决定规定禁止的不主要品牌和产
4金宋酒业直接及间得经营；法律、法规、国务院决定规定品：
接持有应当许可（审批）的，经审批机关批准金宋酒，2020
5-2-11100%股权后凭许可（审批）文件经营；法律、法年与汪家烧坊
规、国务院决定规定无需许可（审批）深度合作推出的，市场主体自主选择经营。（酒制品的金宋窖藏生产；保健食品生产；酒类销售；出口1909。
贸易；粮食收购(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)）
防沙治沙领域的材料、制剂及工程施主要产品及用
汇投控股工；植被保护与恢复；沙漠治理、生态途：
直接持有建设和沙土改良的材料及工程；道路阻沙固沙网及
5汇投治沙
62.53%股胶、标识胶及其他胶类产品；沙尘监测、组件产品，用于
权大气监测、环境监测、交通监测等监测防沙治沙及土
监控设备和仪器的研发、生产及销售。地荒漠化治理。
一般经营项目是：电子、半导体技术领
域的技术开发、转让、咨询及服务；软主要产品及用
件开发；软件系统的技术开发、技术转途：
让、销售及服务；经营进出口业务。（以半导体芯片、智汇投治沙
上不含法律、行政法规、国务院决定需能传感器，应用
6汇投智控直接持有
要前置审批和禁止的项目，依法须经批于对环境指标
100%股权准的项目，经相关部门批准后方可开展（粉尘、温度、经营活动），许可经营项目是：传感器、压力等）的监变送器、芯片与组件、半导体模块及相测。
关设备的设计、制造、销售。
丁宏广持房地产开发（凭资质证经营）；物业出有55%股租；社会经济信息咨询；项目投资（以珠海金海
7权，丁梅上两项不含许可经营项目）。(依法须-
实业
英持有经批准的项目，经相关部门批准后方可
45%股权开展经营活动)
8诸暨三三丁梅英持实业投资及管理，投资咨询，企业管理-
5-2-12有61.76%咨询
股权丁宏广持
9汇投国际有100%贸易-
股权
根据实际控制人出具的说明和汇投控股确认，前述酒制品经营、投资、防沙治沙、智能传感器等相关业务经营情况、经营规模较为稳定。实际控制人、控股股东可通过以上经营实体的资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金，保证偿债能力，用于覆盖前述股权质押所对应的债务。
4、实际控制人财务状况和信用状况良好
（1）实际控制人说明
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人丁宏广、丁梅英夫妇已出具《关于财务状况和清偿能力的说明》如下：
“1、本人不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
2、除汇投控股集团有限公司（简称“汇投控股”）及其下属各公司主体外，
本人还直接持有珠海金海实业有限公司、浙江诸暨三三投资有限公司、汇投国际
有限公司股权，该等公司分别主要从事房地产开发/物业、投资、贸易的经营，该等公司经营情况良好，不存在重大经营风险。”
（2）网络核查情况
经查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道，报告期初至本补充法律意见书出具之日，实际控制人和汇投控股不存在不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
（3）访谈情况
通过访谈，绍兴银行股份有限公司诸暨支行、招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行均表示，汇投控股质押合同对应授信的借款相关还本付息情况正常，未出现过逾期支付的情形，信用情况良好。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人具备良好的财务状况和清偿能力。
（二）股价变动情况，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制
5-2-13人发生变更
截至2022年8月31日，汇投控股股票质押的履约保障比例测算如下：
2022年8月前20个交易前60个交易日前120个交易
项目
31日收盘价日交易均价交易均价日交易均价价格（元/股）13.4114.5313.8812.82
质押股票数量（万股）3300.00
质押股票证券市值（万元）44253.0047949.0045804.0042306.00
整体担保授信金额（万元）30000.00
整体履约保障比例147.51%159.83%152.68%141.02%
1、招商银行质押（质押1500万股，担保范围1亿元）
质押股票证券市值（万元）20115.0021795.0020820.0019230.00
履约保障比例201.15%217.95%208.20%192.30%
2、绍兴银行质押（质押1800万股，担保范围2亿元）
警戒线（元/股）7.35
股票价格保障比例182.45%197.69%188.84%174.42%
注1：履约保障比例=质押股票证券市值/担保授信金额；
注2：股票价格保障比例=质押股票股价/警戒线股价。
如上表可知，发行人近期股价相对稳定，从整体而言，质押股票证券市值与整体担保授信金额相比，履约保障比例较高；同时，根据质押合同具体约定，发行人股价较预警线或警戒线仍有较大安全空间；因此，汇投控股质押股权的强制平仓风险较小。
综上所述，发行人控股股东和实际控制人具备良好的财务状况和较强的清偿能力，目前股价高于股权质押的平仓线、安全边际较高，相关股票质押不存在较大的平仓风险，因股票质押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
四、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为进一步维持控制权稳定性，发行人控股股东、实际控制人已出具书面说明，将采取如下维持控制权稳定的措施：
（一）关注金海高科股价动态
5-2-14发行人控股股东、实际控制人将密切关注金海高科股价动态及走势，以提前
进行风险预警，必要时可采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施。
（二）保障上市公司经营稳定
发行人将继续强化管理团队建设和内控建设，持续提升企业经营管理水平；
积极发展建设市场营销体系和技术创新能力，进一步提升盈利能力和抗风险能力。
（三）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务
发行人控股股东、实际控制人财务状况良好，偿债能力较强。如发生债务风险，发行人控股股东、实际控制人可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金，保证偿债能力，按期对所负债务进行清偿。
五、核查意见
（一）核查过程
本所实施了以下核查程序：
1、查阅发行人披露的实际控制人及其一致行动人股权质押的相关公告文件；
2、查阅发行人实际控制人及其一致行动人的股票质押合同及对应授信合同；
3、查阅发行人近三年的利润分配情况；
4、查阅控股股东审计报告及财务报表；
5、取得并查阅发行人实际控制人出具的《关于财务状况和清偿能力的说明》；
6、通过网站查询实际控制人及其一致行动人的资信情况；
7、与控股股东主要财务人员访谈，了解其除上市公司以外业务的经营情况；
8、与绍兴银行股份有限公司诸暨支行、招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行访谈，确认质押及授信情况、控股股东信用情况、资金用途等；
9、查阅并整理发行人近期股价情况，分析控股股东质押股份是否存在较大
平仓风险；
10、获取并查阅控股股东、实际控制人出具的《关于维持控制权稳定性的相关措施的说明》。
（二）核查意见经核查，本所认为：
5-2-151、发行人实际控制人的股权质押用途具备合理性，实际控制人具备良好的
财务状况和较强的清偿能力，股价安全边际较高，相关股票质押不存在较大的平仓风险，因股票质押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低；
2、控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定性的相关措施，且该措施具备有效性。
问题3、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及控股、参股子公司经营范围不涉及房地产相关业务
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围如下：
公司名与发行人经营范围是否涉序号经营范围称的关系及房地产业务
一般项目：生物基材料技术研发；物联网技术研发；软件开发；环境保护专用设备制造；塑料制品制造；金属结构制造；产业用纺织制成品生产；
制冷、空调设备制造；家用电器制造；模具制造；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；卫生用品和一次性使用医
1发行人/否疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；用于传染病防治的消毒产品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
5-2-16从事货物及技术的进出口业务；批发零售、网上销售：家用电器、办公用品，日化产品（除危险金海进控股子公
2化学品、监控化学品、易制毒品），第一类医疗否
出口司器械，第二类医疗器械（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产、销售：空调机网片、塑料筛网、注珠海金控股子公3塑制品、各类过滤器。（依法须经批准的项目，否海司经相关部门批准后方可开展经营活动）
环境材料科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，第三方物流服务（不得从事上海金控股子公运输），自有设备租赁（不得从事金融租赁），
4否
励司空气净化设备、空调设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；环保咨询服务；碳纤维再生利用技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性上海新控股子公
5能纤维及复合材料销售；合成材料销售；合成纤否
材料司维销售；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；产业用纺织制成品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）天津金控股子公生产、销售过滤网板、过滤器、塑料零部件及相
6否海司关产品。
日本金控股子公
7空气过滤器的销售否
海司金海三控股子公
8空气过滤器、空调风轮的生产和销售否
喜（泰司
5-2-17国）
金海科
控股子公生产和销售塑料制品、组装空调、空气清新机、
9技（泰否司加湿机
国）
环保过滤材料、过滤网及网板、过滤器、空气清金海环控股子公
10新剂、塑料制品及组件、模具等产品的进出口贸否
球贸易司
易、技术进出口相关业务长泰医参股子公开展医疗、诊疗活动。（具体经营项目以许可证
11否
院司或批准文件核定的为准)一般项目：实业投资、股权投资。（除依法须经嘉兴厚参股子公
12批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活否
扬司
动）
发行人及控股子公司、参股公司的经营范围中不涉及“房地产开发”、“房地产经营”、“房屋租赁”或“非居住房地产租赁”等内容。因此，发行人及控股子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产相关业务。
二、发行人及控股、参股子公司均不具备房地产开发企业资质，不存在房地产业务收入
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
根据发行人及控股子公司、参股子公司的说明并经本所律师核查，发行人及控股子公司、参股子公司未取得房地产开发资质证书，不具备开展房地产业务相关的资质及能力。根据发行人2019年度、2020年度、2021年度的《审计报告》和2022年1-6月的财务报告（未经审计）等资料，报告期内，发行人营业收入中不含房地产业务收入。
5-2-18三、发行人及其参股子公司的相关承诺
发行人已就其未从事房地产业务相关事宜出具了如下承诺：
“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股子公司均不属于房地产开发企业，均无房地产开发、经营的资质及能力，亦不存在房地产开发、经营业务及收入。本次发行后，本公司及本公司控股子公司并无从事房地产业务之计划。就本次发行所募集资金，本公司将严格按照募集资金用途和比例进行使用，承诺不会将募集资金投入房地产业务。”发行人参股子公司已就其未从事房地产业务相关事宜出具了如下承诺：“截至本承诺函出具之日，本企业不属于房地产开发企业，无房地产开发、经营的资质及能力，不存在房地产开发、经营业务及收入。”综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
四、核查意见
（一）核查过程
本所实施了以下核查程序：
1、获取发行人及控股、参股公司的营业执照、章程、合伙协议、工商登记信息，并通过公开渠道查阅发行人及控股、参股公司的经营范围及主营业务；
2、查阅境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见书，核查发行人境外
子公司的经营范围及其实际经营业务；
3、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规的规定；
4、通过住房和城乡建设主管部门等官方网站，核查发行人及境内控股子公
司、参股公司是否存在资质取得房地产开发企业资质的情况；
5、查阅发行人报告期内的审计报告、近三年年度报告，核查是否存在涉及
房地产相关的业务收入；
6、取得发行人、发行人参股公司出具的关于不存在房地产业务的确认文件。
（二）核查意见经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
5-2-19第二部分最新期间的变动事项
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）董事会的批准发行人于2022年9月1日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调减本次非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
发行人于2022年6月8日召开的2022年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根据公司股东大会的授权，本次调减 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额的事项无需再提交公司股东大会审议。
本所认为，发行人董事会已依据相关法律、法规和规范性文件及发行人《章程》作出批准本次非公开发行的决议，决议内容和程序合法、有效。
（二）本次非公开发行的其他授权和批准
发行人本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准，本次非公开发行股票的上市尚需获得上交所的审核同意。
二、发起人和股东
（一）发行人的现有股东
1、截至2022年6月30日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）股份性质
1汇投控股10647181750.70流通股
2诸暨三三105219195.01流通股
3丁伊央42107002.01流通股
4叶建芳25100001.20流通股
5吴永祥13321000.63流通股
6李泓瑞11800270.56流通股
5-2-207孙海龙11100000.53流通股
8何增茂10373600.49流通股
9刘桂琴9533000.45流通股
北京中油高盛环保技术
108864000.42流通股
有限公司
2、发行人的主要股东
截至2022年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东为汇投控股、诸暨三三，其基本情况如下：
（1）汇投控股根据汇投控股现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91330681146245238M），汇投控股住所为诸暨市应店街镇大马坞村，法定代表
人为丁梅英，注册资本为5000万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“股权投资；股权投资基金管理；投资咨询；资产管理；实业投资；文化投资；文化基金管理；旅游投资；旅游基金管理；信息咨询和服务；技术开发咨询和服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据汇投控股在工商行政管理机关备案的现行有效的《章程》，截至本补充法律意见书出具之日，丁宏广和丁梅英分别持有汇投控股70%、30%的股权。
（2）诸暨三三根据诸暨三三现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91330681577702920M），诸暨三三住所为诸暨市陶朱街道荣马路东侧，法定代表人为丁梅英，注册资本为1050万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“实业投资及管理，投资咨询，企业管理咨询”。
根据诸暨三三在工商行政管理机关备案的现行有效的《章程》及其修正案，截至本补充法律意见书出具之日，诸暨三三的出资结构如下表所示：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（%）
1丁梅英648.5061.76
2洪冬萍57.005.43
3张士忠45.004.29
4丁伯英45.004.29
5-2-215唐海军30.002.86
6丁长华27.002.57
7丁立飞19.501.86
8孟晓红19.501.86
9陈小晖16.501.57
10翁飞英15.001.43
11孟祥耀12.001.15
12郭秋艳12.001.15
13丁明华12.001.15
14鲁云泉12.001.15
15应秋芳12.001.15
16周初伟10.000.95
17陈秀琪7.500.71
18俞海玲7.500.71
19童宏膺7.500.71
20卢佳7.500.71
21周光华7.500.71
22吴金凯7.500.71
23章涛钡7.500.71
24周常娥4.500.43
合计1050.00100.00
本所认为，发行人主要股东为法人，具有法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至2022年6月30日，汇投控股持有发行人106471817股股份，占发行人股份总数的50.70%，是发行人的控股股东。
2、实际控制人
5-2-22截至2022年6月30日，丁宏广持有汇投控股70%的股权，丁梅英持有汇投控
股30%的股权，丁宏广、丁梅英为夫妻关系。
丁宏广、丁梅英夫妇及其一致行动人丁伊可（系丁宏广、丁梅英之女）、丁伊央（系丁宏广、丁梅英之女）、丁伯英（系丁梅英之妹）合计控制发行人股份
总数58.50%的股份表决权，丁宏广、丁梅英为发行人的实际控制人。丁宏广、丁梅英的基本情况如下：
（1）丁宏广，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：330625********0792，住所：浙江省诸暨市应店街镇大马坞村。现任发行人董事、日本金海董事长及汇投国际董事。
（2）丁梅英，女，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码：330625********0805，住所：浙江省诸暨市应店街镇大马坞村。现任汇投控股法定代表人、执行董事、经理，诸暨三三法定代表人、执行董事、经理。
本所认为，发行人控股股东为汇投控股，实际控制人为丁宏广、丁梅英夫妇，报告期内发行人控股股东和实际控制人未发生变化。
（三）发行人的股本结构
截至2022年6月30日，发行人股本结构如下表所示：
股份性质股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件的流通股00
其中：国有股00国有股以外的内资股00
二、无限售条件的流通股210000000100
三、股份总数210000000100
本所认为，发行人股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定。
三、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人说明并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、直接和间接持有发行人5%以上股份的股东
直接或间接持有发行人5%以上股份的股东，构成发行人的关联自然人或关
5-2-23联法人。具体情况如下：
股东名称持股比例
汇投控股持有发行人50.70%的股份
诸暨三三持有发行人5.01%的股份
丁宏广直接持有发行人0.33%的股份，间接持有发行人35.49%的股份丁梅英间接持有发行人约18.30%的股份
2、发行人的控股子公司
序号名称持股比例
1金海进出口发行人持有100.00%股权
2珠海金海发行人持有100.00%股权
3上海金励发行人持有100.00%股权
4上海新材料发行人持有100.00%股权
5天津金海发行人持有100.00%股权
6日本金海发行人持有100.00%股权
7金海三喜（泰国）发行人持有100.00%股权
8金海科技（泰国）发行人持有100.00%股权
9金海环球贸易发行人持有100.00%股权
10舟山金航发行人持有100.00%股权，已于2022年6月注销
11珠海汇盈发行人持有100.00%股权，已于2022年7月转让
3、发行人的联营企业
序号名称关联关系
1长泰医院发行人持有29.00%股权
4、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人的控股股东为汇投控股，发行人的实际控制人为丁宏广、丁梅英夫妇。
除发行人及其控股子公司、汇投控股、诸暨三三外，发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业，构成发行人的关联法人。具体情况如下：
序号名称关联关系经营范围
1汇投治沙汇投控股持有防沙治沙领域的材料、制剂及工程施工；植被保
5-2-2462.52%股份护与恢复；沙漠治理、生态建设和沙土改良的材
料及工程；道路胶、标识胶及其他胶类产品；沙
尘监测、大气监测、环境监测、交通监测等监测
监控设备和仪器的研发、生产及销售。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
汇投控股直接及
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
2金宋酒业间接持有100.00%的，市场主体自主选择经营。（酒制品生产；保股权健食品生产；酒类销售；出口贸易；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。）一般项目：从事农业技术的研究、开发；文化、
艺术品交流；种植销售：花卉；生态农业休闲观
光（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法汇投控股持有自主开展经营活动）。许可项目：保健食品销售；
3淡玛小院
100.00%股权林木种子生产经营；酒制品生产；货物进出口；
酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。【依汇投控股持有
4上海三三法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
100.00%股权
经营活动】
一般经营项目是：电子、半导体技术领域的技术
开发、转让、咨询及服务；软件开发；软件系统
汇投治沙持有的技术开发、技术转让、销售及服务；经营进出
5汇投智控100.00%股权口业务。（以上不含法律、行政法规、国务院决定需要前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），
5-2-25许可经营项目是：传感器、变送器、芯片与组件、半导体模块及相关设备的设计、制造、销售。
丁宏广持有房地产开发（凭资质证经营）；物业出租；社会珠海金海55.00%股权；丁梅经济信息咨询；项目投资（以上两项不含许可经
6实业英持有45.00%股营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门权批准后方可开展经营活动）丁宏广持有
7汇投国际贸易
100.00%股权
5、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的近亲属
发行人现任董事9名，分别为丁伊可、丁宏广、丁伯英、洪贤良、孟晓红、穆玲婷、邓春华、姚善泾及高镭。
发行人现任监事3名，分别为郭秋艳、陈雪芬、唐金玲，其中郭秋艳为监事会主席。
发行人现任高级管理人员4名，分别为总经理丁伊可、副总经理丁伯英、董事会秘书穆玲婷及财务总监任飞。
发行人上述人员及其关系密切的近亲属构成发行人的关联方。
6、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
发行人控股股东汇投控股的董事、监事及高级管理人员构成发行人的关联自然人，具体情况如下：
序号关联方姓名职务
1丁梅英执行董事、经理、法定代表人
2于跃文监事
7、除发行人及其控股子公司及上述第1、第4项所述关联法人以外，上述第5项至第6项所述之关联自然人直接、间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（持有发行人5%以上股份的股东除外），构成发行人的关联法人。依据前述关联自然人的确认，该等关联法人主要包括：
序号关联方名称关联关系
1诸暨市民间投融资管理服务实际控制人丁梅英担任董事
5-2-26中心有限公司
实际控制人丁宏广、丁梅英之女丁伊央持股
2上海汇胜科技有限公司
100.00%并担任经理
3深圳超感智能科技有限公司实际控制人丁宏广、丁梅英之女丁伊央担任董事
4上海积铢信息技术咨询中心发行人控股股东监事于跃文持股100.00%
5上海毓迦企业管理咨询中心发行人控股股东监事于跃文持股100.00%
实际控制人丁梅英、董事丁伯英兄弟丁贤明持股
6浙江盛安达工程有限公司
90%并担任执行董事、总经理
实际控制人丁梅英、董事丁伯英兄弟丁全云持股
7诸暨市梯峰纺织有限公司
60%并担任执行董事、经理
8诸暨市舒恒食品商行董事孟晓红配偶张海江为经营者
实际控制人丁梅英、董事丁伯英兄弟丁全云配偶
9诸暨市锦航纺织有限公司
丁旭萍持股100%
实际控制人丁梅英、董事丁伯英兄弟丁全云配偶
10上海后凝机电配件销售中心
丁旭萍持股100%
注：上海积铢信息技术咨询中心已于2022年8月17日注销。
8、其他主要关联方
根据本所律师核查，以下自然人构成发行人的其他关联方：
序号关联方姓名关联关系
1吴景深曾任发行人独立董事，于2021年12月辞职
发行人上述人员及其关系密切的近亲属构成发行人的关联方。
（二）关联交易
1、根据发行人的确认，报告期内发行人与关联方之间的关联交易情况如下：
（1）关联担保
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，发行人关联担保均为以
发行人作为被担保方的情形出现，具体情况如下所示：
单位：万元序号担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日
1汇投控股发行人12000.002022.03.102025.03.09
5-2-27汇投控股、丁宏
2发行人6000.002021.08.092024.08.08
广、丁梅英
汇投控股、丁宏
3发行人12000.002020.11.302021.11.29
广、丁梅英
汇投控股、丁宏
4发行人10000.002021.02.042023.02.04
广、丁梅英
汇投控股、丁宏
5发行人10000.002020.03.232021.03.22
广、丁梅英
6丁宏广、丁梅英发行人10000.002019.12.042021.12.04
7汇投控股发行人6000.002019.06.202021.06.20
汇投控股、丁宏
8发行人10000.002019.04.102020.04.09
广、丁梅英
9丁宏广、丁梅英发行人10000.002017.11.292019.11.29
10汇投控股发行人5000.002017.10.202020.10.20
11丁宏广、丁梅英发行人5000.002017.10.202020.10.20
以上关联担保的发生，系因公司取得银行授信额度，发行人控股股东、实际控制人为发行人借款提供连带责任保证。
（2）共同对外投资
发行人与发行人董事长、总经理丁伊可共同参与设立投资基金嘉兴厚扬，该投资基金计划募集的总规模为11000万元，其中金海高科认缴出资额2000万元，丁伊可认缴出资额500万元。截至2022年6月30日，金海高科、丁伊可作为有限合伙人分别持有嘉兴厚扬18.18%、4.55%的合伙份额。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人上述共同对外投资事项已分别经第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，且发行人独立董事已就上述事项出具了独立董事事前认可意见和独立意见。
（3）董事、监事及高级管理人员薪酬
2019年度、2020年度、2021年度和2022年上半年度发行人支付董事、监
事及高级管理人员的薪酬总额分别为597.89万元、663.80万元、583.37万元、
212.03万元。
（4）关联方应付款项余额
5-2-28截至2022年6月30日，发行人与关联方的应付款项余额情况如下：
项目关联方金额（元）
其他应付款丁宏广50630.00
合计/50630.00本所认为，截至2022年6月30日，发行人与关联方之间正在履行的按照《上市规则》应当披露的重大关联交易已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的批准程序，定价公允，合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人与关联方之间不存在其他符合《股票上市规则》规定应当披露且正在履行的重大关联交易。
四、发行人拥有的主要财产以及权益
（一）发行人拥有的股权
根据境外律师出具的法律意见书，金海科技（泰国）正在通过转让其全部业务，从而使其业务与金海三喜（泰国）合并。前述合并已于2022年6月1日起生效，金海科技（泰国）将终止以其名义开展经营活动，但截至目前，金海科技（泰国）的法人实体地位保持不变。
（二）发行人及其境内控股子公司拥有的不动产权和房屋使用权
1、不动产权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司拥有12处不动产权，具体情况如下表所示：
土地使用序权利建筑面积他项证书编号座落权面积用途号人（㎡）权利
（㎡）
金海浙（2021）诸暨市不应店街镇大工业用
118502.6436327.90/
高科动产权第0010435号马坞村地/厂房应店街镇伍
金海浙（2021）诸暨市不工业用
2堡坂村应高15555.9933157.43/
高科动产权第0014418号地/厂房坞
金海浙（2021）诸暨市不应店街镇伍工业用
34610.737589.80/
高科动产权第0014404号堡畈村地/厂房
5-2-29金海浙（2020）诸暨市不陶朱街道建工业用
441479.3233363.00/
高科动产权第0039486号业路6号地/厂房
金海沪（2021）徐字不动零陵路899综合/办
5218.509026.00/
高科产权第005642号号公福田中心区
金海粤（2020）深圳市不福中三路诺商业、办
6527.944980.05/
高科动产权第0298610号德金融中心公/办公
主楼 32B珠海市斗门区乾务镇乾
珠海粤（2020）珠海市不工业用
7湾路南5号17915.15/
金海动产权第0108900号地/工业
（1号厂房）珠海市斗门区乾务镇乾
珠海粤（2020）珠海市不工业用
8湾路南5号10886.36/
金海动产权第0108901号地/工业
（2号厂房）
珠海市斗门20260.83区乾务镇乾
珠海粤（2020）珠海市不工业用
9湾路南5号200.16/
金海动产权第0108902号地/工业
（水泵房、消防水池）珠海市斗门区乾务镇乾
珠海粤（2020）珠海市不工业用
10湾路南5号5864.63/
金海动产权第0108903号地/工业
（3号综合楼）
11珠海粤（2020）珠海市不珠海市斗门45.60工业用/
5-2-30金海动产权第0108904号区乾务镇乾地/工业
湾路南5号（门卫2）珠海市斗门
珠海粤（2020）珠海市不区乾务镇乾工业用
1245.60/
金海动产权第0108905号湾路南5号地/工业（门卫1）
本所认为，发行人及其境内控股子公司拥有的不动产权已办理《房地产权证》或《不动产权证书》，发行人及其境内控股子公司享有的上述不动产权合法有效。
2、房屋使用权
截至2022年6月30日，发行人租赁取得的房屋使用权情况如下所示：
序面积是否提供房租赁出租方房屋所在地租赁期限号（㎡）屋产权证明用途
何尽华、殷本上海市徐汇区零陵路2021.07.01-
1210.68否办公杰（代理人） 899 号 10N 室 2023.06.30
翟建保、石素上海市徐汇区零陵路2021.05.11-
2219.51否办公
荣 899 号 10 层 A 室 2023.05.10
李裕奖、李飞上海市徐汇区零陵路2021.05.01-
3117.15否办公
国 899 号 10 层 L 室 2023.04.30
上海市徐汇区零陵路2021.05.01-
4林连正219.51否办公
899 号 10 层 M 室 2023.04.30
上海市闵行区鹤翔路
科弗投资管理2022.06.01-
583号院内租赁物/仓130.00否仓储
有限公司2022.11.30库
科弗投资管理上海市科弗投资管理2022.06.01-
6/否居住
有限公司有限公司客房238室2022.11.30
天津绅淼工贸天津市北辰区刘安庄2022.01.01-
71300.00否仓储
有限公司工业园2022.12.31经核查，发行人承租的上述房屋未提供房屋所有权证书，存在出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。本所认为，前述出租人权利瑕疵虽可能影响
5-2-31租赁合同的效力，但发行人承租房屋主要用于办公、仓储，不涉及到发行人的生
产经营活动，前述事项不会对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
经核查，发行人承租的以上房屋未办理租赁登记备案。本所认为，发行人与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法有效并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响相关租赁合同的效力。但根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条，发行人未及时办理备案若经直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正仍逾期不改正的，可能面临被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。
综上，本所认为，除上述房屋租赁未办理租赁登记备案及存在出租人权利瑕疵风险外，发行人有权根据上述租赁合同的约定占有、使用上述房屋。
3、在建工程
根据发行人《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人在建工程余额为39957786.46元。
（三）发行人及其境内控股子公司拥有的其他无形资产
1、注册商标
（1）截至2022年6月30日，发行人拥有的境内注册商标情况如下：
序号商标样式核定使用商品类别有效期限注册证号
192017.06.07-2027.06.061024141
2222017.07.14-2027.07.131051910
392017.06.14-2027.06.131030315
4112021.07.14-2031.07.131602182
5102015.04.21-2025.04.203687841
682015.02.28-2025.02.273687843
5-2-327122015.05.21-2025.05.203687839
8112015.08.14-2025.08.133687840
992015.08.14-2025.08.133687842
10402015.08.14-2025.08.133687827
11392015.10.21-2025.10.203687828
12172015.10.21-2025.10.203687837
13442015.11.07-2025.11.063687826
14352015.10.21-2025.10.203687830
15162016.01.07-2026.01.063687838
16362016.01.07－2026.01.063687829
17192016.01.21-2026.01.203687835
18182016.02.07-2026.02.063687836
19222016.02.14-2026.02.133687832
20232016.02.14-2026.02.133687831
2172016.03.07-2026.03.063687852
22212016.03.21-2026.03.203687833
5-2-332362016.07.21-2026.07.203687853
24202016.08.28-2026.08.273687834
25222019.05.07-2029.05.064902164
26222013.04.28-2023.04.2710589787
2792013.07.14-2023.07.1310589776
2862014.03.07-2024.03.06680634
29242017.10.14-2027.10.1321010681
30242017.10.14-2027.10.1321010253
31112017.09.21-2027.09.2020813253
32112017.11.21-2027.11.2020813394
33112018.09.07-2028.09.0624185822
34112013.11.14-2023.11.1311135857
35242019.07.07-2029.07.0633224201
36112019.06.07-2029.06.0633231354
37112020.09.14-2030.09.1342580069
3852020.12.14-2030.12.1344453510
5-2-3439102020.12.28-2030.12.2744451043
4052020.11.28-2030.11.2744456853
41102021.01.28-2031.01.2744466385
4252020.11.21-2030.11.2044445798
43102020.11.14-2030.11.1344459269
4432021.02.21-2031.02.2047618116
4532021.02.21-2031.02.2047602281
4652021.02.14-2031.02.1347620368
4792021.02.21-2031.02.2047610717
48102021.02.21-2031.02.2047624386
49112021.02.14-2031.02.1347607701
50212021.02.21-2031.02.2047620942
51222021.02.14-2031.02.1347616374
52242021.02.21-2031.02.2047596723
53402021.02.14-2031.02.1347622313
54422021.10.07－2031.10.065443876
5-2-3555242021.10.14-2031.10.1354430268
56 1 2021.10.07-2031.10.06 53190366A
57 21 2021.10.07-2031.10.06 53179023A
58 22 2021.10.07-2031.10.06 53174826A
59 24 2021.10.07-2031.10.06 53189529A
60 9 2021.10.21-2031.10.20 53183807A
61 21 2021.10.21-2031.10.20 53161521A
62 1 2021.10.07-2031.10.06 53182789A
63 9 2021.11.07-2031.11.06 53162319A
64112021.08.28-2031.08.2753165022
65 21 2021.11.07-2023.11.06 53194556A
66 22 2021.10.21-2031.10.20 53189134A
67 24 2021.11.07-2031.11.06 53194646A
68352021.05.28-2031.05.2748593066
69352021.10.07-2031.10.0654479328
70212021.10.14－2031.10.1354443399
5-2-3671222021.10.14－2031.10.1354442070
7232021.10.14－2031.10.1354434194
7392021.10.14-2031.10.1354430434
74402021.10.14-2031.10.1354428236
7512021.10.14-2031.10.1354426699
76102021.10.14－2031.10.1354421460
77112021.10.14-2031.10.1354416178
7852021.10.14-2031.10.1354414327
79242022.06.21-2032.06.2061659122
80212022.06.14-2032.06.1361657491
8152022.06.14-2032.06.1361656267
82402022.06.14-2032.06.1361654363
8332022.06.14-2032.06.1361653408
8492022.06.14-2032.06.1361642101
85402022.06.21-2032.06.2061641843
86222022.06.21-2032.06.2061641818
5-2-3787212022.06.14-2032.06.1361640200
88102022.06.14-2032.06.1361638097
89112022.06.14-2032.06.1361637317
90422022.06.14-2032.06.1361633871
91222022.06.14-2032.06.1361629915
92212022.06.21-2032.06.2061629854
9312022.06.14-2032.06.1361626614
9452022.04.28-2032.04.2760364151
95102022.04.28-2032.04.2760364150
96112022.04.21-2032.04.2060364149
97402022.04.28-2032.04.2760364148
（2）最新期间内，发行人持有的3项境内注册商标存在被宣告无效或撤销的风险，具体情况如下：
序号商标样式核定使用商品类别有效期限注册号
1112020.11.07-2030.11.065498049
2 5 2021.10.07-2031.10.06 53169195A
352021.10.28-2031.10.2753189427
5-2-38注1：根据国家知识产权局出具的《关于提供注册商标使用证据的通知》，申请人米雪丽以
连续三年不使用为由，申请撤销发行人第 5498049 号“金海三喜;GOLDENSEA”商标在第 11类“冷却设备和装置”等全部核定使用商品上的注册。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在准备进行答辩。
注2：根据国家知识产权局出具的《商标无效宣告答辩通知书》，申请人杨凌金海生物技术有限公司申请宣告发行人注册号为第 53169195A 号、第 53189427 号的商标为无效。
2、专利权
（1）截至2022年6月30日，发行人拥有的境内专利权情况如下：
权利取得序号专利名称专利号专利类型专利权期限方式用于检测滤网寿
1 ZL201711287379.9 发明 2017.12.07-2037.12.06 原始取得
命的装置和方法
2 PM2.5 空气滤材 ZL201821821848.0 实用新型 2018.11.06-2028.11.05 原始取得
具有高过滤面积
3 ZL201921626930.2 实用新型 2019.09.27-2029.09.26 原始取得
的空气过滤器
4 照明装置 ZL201921395297.0 实用新型 2019.08.26-2029.08.25 原始取得
空气过滤器、空
气净化器、厨房
5 ZL201922486787.8 实用新型 2019.12.30-2029.12.29 原始取得
空调、空调油烟一体机筒式过滤器防护
6 ZL202020119342.6 实用新型 2020.01.19-2030.01.18 原始取得
网用卡扣
7 空气净化器 ZL202030516123.7 外观设计 2020.09.03-2030.09.02 原始取得
8 空气净化器 ZL202030516366.0 外观设计 2020.09.03-2030.09.02 原始取得
9 除菌器 ZL202030704714.7 外观设计 2020.11.20-2030.11.19 原始取得
10 空气净化器 ZL202030704705.8 外观设计 2020.11.20-2030.11.19 原始取得
5-2-3911 除菌器 ZL202030706822.8 外观设计 2020.11.20-2030.11.19 原始取得
12 口罩 ZL202022439377.0 实用新型 2020.10.28-2030.10.27 原始取得
13 一种空气净化器 ZL202022142214.6 实用新型 2020.09.25-2030.09.24 原始取得
包含药剂包装的
14 ZL202021459867.0 实用新型 2020.07.22-2030.07.21 原始取得
空气过滤装置
15 空气净化器 ZL202130229730.X 外观设计 2021.04.21-2031.04.20 原始取得
空气杀菌消毒装
16 ZL202023174275.7 实用新型 2020.12.25-2030.12.24 原始取得
置空气杀菌消毒装
17 ZL202023346053.9 实用新型 2020.12.31-2030.12.30 原始取得
置
一种复合滤芯、
18 过滤器及空气过 ZL202023180709.4 实用新型 2020.12.25-2030.12.24 原始取得
滤系统便携式杀病毒装
19 ZL202021920994.6 实用新型 2020.09.04-2030.09.03 原始取得
置
20 空气净化系统 ZL202120590335.9 实用新型 2021.03.23-2031.03.22 原始取得
21 空气净化系统 ZL202120591059.8 实用新型 2021.03.23-2031.03.22 原始取得
22 空气净化系统 ZL202120590531.6 实用新型 2021.03.23-2031.03.22 原始取得
23 空气净化系统 ZL202120591032.9 实用新型 2021.03.23-2031.03.22 原始取得
24 电晕驻极装置 ZL202023155718.8 实用新型 2020.12.24-2030.12.23 原始取得
25 车载空气净化器 ZL202121018202.0 实用新型 2021.05.12-2031.05.11 原始取得
一种杀菌除味装
26 置及杀菌除味设 ZL202120484047.5 实用新型 2021.03.05-2031.03.04 原始取得
备
5-2-40一种可调节出风
27 ZL202120811698.0 实用新型 2021.04.20-2031.04.19 原始取得
的空气净化装置
28 空气净化器 ZL201830179738.8 外观设计 2018.04.26-2028.04.25 原始取得
29 复合果铝结构 ZL201721846191.9 实用新型 2017.12.26-2027.12.25 原始取得
纱窗网、制备方
30 ZL201610961969.4 发明 2016.11.04-2036.11.03 原始取得
法及其应用驻极体材料的液
31 体充电方法和装 ZL201720487677.1 实用新型 2017.05.04-2027.05.03 原始取得
置无卤阻燃尼龙
66组合物以及
32 ZL201510674124.2 发明 2015.10.16-2035.10.15 原始取得
尼龙66的改性方法高中效和亚高效空气过滤器计重
33 ZL201410215143.4 发明 2014.05.20-2034.05.19 原始取得
效率的测定方法及其应用更换和维护防沙原始取得34 网的方法和防沙 ZL201310698061.5 发明 2013.12.17-2033.12.16 （与汇投网的评估方法治沙共有）空气过滤装置及
35 ZL201410442498.7 发明 2014.09.02-2034.09.01 原始取得
其用途静电除尘装置及
36 其制造方法和用 ZL201410787382.7 发明 2014.12.17-2034.12.16 原始取得
途植物纤维阻沙固原始取得37 沙网及其制备方 ZL201210203432.3 发明 2012.06.18-2032.06.17 （与汇投法治沙共有）
5-2-41中空塑料单丝空
38 ZL201520738462.3 实用新型 2015.09.22-2025.09.21 原始取得
气过滤网原始取得变风阻阻沙固沙39 ZL201210110179.7 发明 2012.04.13-2032.04.12 （与汇投网治沙共有）环形过滤网及其
40 ZL201210213449.7 发明 2012.06.21-2032.06.20 原始取得
制备方法去除油烟颗粒的
41 ZL201420377913.0 实用新型 2014.07.09-2024.07.08 原始取得
过滤器空调过滤网板不修边塑料成型模
42 ZL201320636524.0 实用新型 2013.10.15-2023.10.14 原始取得
具和不修边的空气过滤网板室外用多功能
43 ZL201320437936.1 实用新型 2013.07.19-2023.07.18 原始取得
PM2.5 过滤装置原始取得44 防沙网固定组件 ZL201110281543.1 发明 2011.09.21-2031.09.20 （与汇投治沙共有）含有防螨虫剂的
聚合物母粒、防
45 螨虫空气过滤网 ZL201010517463.7 发明 2010.10.22-2030.10.21 原始取得
的单丝及其制备工艺和用途竹炭空气过滤网
46 用单丝及其制备 ZL201010254823.9 发明 2010.08.17-2030.08.16 原始取得
工艺和用途一种双层蜂巢结
47 ZL201010269536.5 发明 2010.08.31-2030.08.30 原始取得
构过滤网
5-2-42一种过滤材料及
48 其制备方法和用 ZL201010517461.8 发明 2010.10.22-2030.10.21 原始取得
途一种空气过滤网
49 板的网面平整处 ZL201010214568.5 发明 2010.06.28-2030.06.27 原始取得
理方法一种板式热交换器的用途及外壳
50 包含至少一个该 ZL200810036589.5 发明 2008.04.24-2028.04.23 原始取得
板式热交换器的容器光触媒抗菌防霉负离子聚丙烯单
51 ZL200610116634.9 发明 2006.09.28-2026.09.27 原始取得
丝及其制备方法和用途
导电母粒、导电
52 聚合物单丝及其 ZL200610023739.X 发明 2006.02.05-2026.02.04 原始取得
制备方法和用途能够发射负离子
53 的单丝及其制备 ZL200510024260.3 发明 2005.03.09-2025.03.08 原始取得
方法和用途
酶杀菌母粒、酶杀菌聚合物单丝
54 ZL200510028163.1 发明 2005.07.27-2025.07.26 原始取得
及其制备工艺和用途油烟空气过滤材
55 ZL02136507.5 发明 2002.08.15-2022.08.14 原始取得
料的制备工艺
56 一种液压过滤器 ZL202220246833.6 实用新型 2022.01.29-2032.01.28 原始取得
5-2-43固定钩组件和固
57 ZL202122466300.7 实用新型 2021.10.13-2031.10.12 原始取得
定结构
（2）最新期间内，发行人到期专利情况如下：
权利取得序号专利名称专利号专利类型专利权期限方式原始取得植物纤维阻沙固1 ZL201220287927.4 实用新型 2012.06.18-2022.06.17 （与汇投沙网治沙共有）
根据发行人说明，对于上述第1项注册商标，发行人已在规定时间内向国家知识产权局提交了使用证据，可以证明发行人近三年内在第11类“冷却设备和装置”等商品上有实际使用该注册商标，该注册商标不涉及发行人的主营业务和主要产品，被申请撤销不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。对于上述
第2项、第3项注册商标，均不涉及发行人的主营业务和主要产品，发行人已决
定放弃该等注册商标在被申请核定使用商品/服务上的注册，该等注册商标在上述使用商品/服务上的注册被宣告无效不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
根据发行人说明，上述专利权的权利期限届满属正常的到期终止，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上，本所认为，除上述部分商标正在撤销/无效宣告申请审查中及部分专利到期外，发行人合法取得并拥有上述其他商标、专利权。
（四）发行人及其境内控股子公司重大生产经营设备
根据发行人《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人拥有的设备（机器设备、运输工具、办公设备）账面价值为135617038.81元，其中机器设备123294367.20元，运输工具1962861.91元，办公设备6135341.06元。
（五）重大财产的权利限制
根据发行人《2022年半年度报告》，截至2022年6月30日，发行人的资产受限情况如下所示：
单位：元
5-2-44项目期末账面价值原因
货币资金24364325.41承兑汇票保证金
应收票据19678215.37开立承兑汇票质押
应收账款融资13788603.25开立承兑汇票质押
合计57831144.03/
（六）境外子公司拥有的资产
根据《2022年半年度报告》，发行人境外资产37823.69万元，占总资产的比例为29.27%。根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司合法持有其资产，且该等资产的所有权及使用权不存在任何限制。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
1、重大借款合同
截至2022年6月30日，发行人及其境内控股子公司正在履行的金额超过
150.00万元的借款合同情况如下：
（1）发行人与中国工商银行股份有限公司诸暨支行于2021年9月27日签
署《流动资金借款合同》（编号：2021年（诸暨）字00746号），约定中国工商银行股份有限公司诸暨支行向发行人提供1000万元借款，借款期限为自首次提款日起至2022年9月27日止（应于2021年11月30日前一次性提清借款），利率为合同生效日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期以上贷
款市场报价利率加6.5基点（一个基点为0.01%），每12个月为一个浮动周期，在重新定价日，按照下一浮动周期首日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的报价利率加6.5基点，进行重新定价。
（2）发行人与宁波银行股份有限公司绍兴分行于2021年12月3日签署《流动资金贷款合同》（编号：08000LK21BF0C7J），约定宁波银行股份有限公司绍兴分行向发行人提供300万美元借款，借款期限为12个月（借款日和提款日以借款借据中的记载为准），外币贷款利率为年利率1.65988%。
（3）发行人于2022年3月16日向招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行发
出《提款申请书（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》（编号：5711972022056374），发行人向招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行申请提4500
5-2-45万元借款，利率为定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期以
上贷款市场报价利率加5个基本点。
（4）发行人于2022年3月18日向招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行发
出《提款申请书（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》（编号：5711972022058270），发行人向招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行申请提供
2500万元借款，利率为定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期以上贷款市场报价利率加5个基本点。
（5）发行人于2022年6月29日向招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行发
出《提款申请书（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》（编号：571HT2022138411），发行人向招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行申请提供
2000万元借款，利率为定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期以上贷款市场报价利率减50个基本点。
（6）发行人与中国银行股份有限公司诸暨支行于2022年4月26日签署《流动资金借款合同》（编号：诸公2022人借0267），约定中国银行股份有限公司诸暨支行向发行人提供3000万元借款，借款期限为自首次提款日起12个月（应于2022年4月26日起20日内提清借款），还款日期为2023年4月25日，发行人已于2022年6月30日还款2000万元，利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的1年期以上贷款市场报价利率，每12个月为一个浮动周期，在重新定价日，按照下一浮动周期首日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的报价利率，进行重新定价。
（7）发行人与中国银行股份有限公司诸暨支行于2022年4月27日签署《流动资金借款合同》（编号：诸公2022人借0271），约定中国银行股份有限公司诸暨支行向发行人提供1000万元借款，借款期限为自首次提款日起12个月（应于2022年4月27日起20日内提清借款），还款日期为2023年4月26日，利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的1年期
以上贷款市场报价利率，每12个月为一个浮动周期，在重新定价日，按照下一浮动周期首日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的报价利率，进行重新定价。
（8）发行人与中国银行股份有限公司诸暨支行于2022年5月18日签署《流
5-2-46动资金借款合同》（编号：诸公2022人借0289），约定中国银行股份有限公司诸暨支行向发行人提供4000万元借款，借款期限为自首次提款日起12个月（应于2022年5月18日起20日内提清借款），还款日期为2023年5月17日，利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的1年期
以上贷款市场报价利率，每12个月为一个浮动周期，在重新定价日，按照下一浮动周期首日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的报价利率，进行重新定价。
经核查，发行人就上述借款均签署了书面借款合同或协议。
本所认为，发行人与银行之间的借款合同均依据银行制定的借款合同的格式文本制作，借款合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定；各方当事人签署并实际履行相关借款合同；该等借款合同合法有效。
（二）上述重大合同的主体以及履行
根据发行人说明并经本所律师核查，上述重大合同主体的一方均为发行人或发行人控股子公司，不存在主体变更的情形；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
经核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司重大合同履行不存在重大法律障碍。
（三）与关联方的重大债权债务及担保根据发行人说明并经本所律师核查，截至2022年6月30日，除《律师工作报告》和本补充法律意见书另有披露外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及担保。
（四）金额较大的其他应收账款、其他应付账款的合法和有效
截至2022年6月30日，发行人的其他应收账款合并口径为5560787.91元；
发行人的其他应付账款合并口径为41837816.84元。
1、截至2022年6月30日，发行人的其他应收账款（合并口径）具体情况
如下表所示：
单位：元
序号项目截至2022.6.30
1应收利息274375.00
5-2-472应收股利/
3业务保证金、押金1463391.44
4出口退税款1984874.43
5往来款1497660.97
6其他340486.07
合计5560787.91
2、截至2022年6月30日，发行人的其他应付账款（合并口径）具体情况
如下表所示：
单位：元
序号项目截至2022.6.30
1应付利息/
2应付股息25200000.00
3保证金、押金15735390.64
4往来款260000.17
5中介机构费用642426.03
合计41837816.84
根据发行人说明并经本所律师核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收账款、其他应付账款均因正常的生产经营、投资活动发生，合法和有效。
六、发行人募集资金运用
最新期间内，根据发行人第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过的《关于调减本次非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司
2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
等相关议案，发行人调减本次非公开发行股票募集资金总额为不超过31397.18万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称计划投资总额拟使用募集资金投资额诸暨年产555万件新能源汽车空气
121529.9618498.13
过滤器研发及产业化项目
5-2-48珠海年产150万件新能源汽车空气
27979.906911.74
过滤器研发及产业化项目
3数字化管理平台建设项目5987.325987.32
合计35497.1831397.18
本所认为，本次发行方案调整已获得必要的批准及授权，调整后的本次发行方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据境外律师出具的法律意见书：
金海科技（泰国）于2021年8月被承包商宏基建筑工程有限公司诉请赔偿
11913963.22泰铢的建设费，一审法院于2022年4月因管辖权原因下令驳回此案。
宏基建筑工程有限公司于2022年6月将此案上诉至上诉法院，金海科技（泰国）已于2022年8月向上诉法院提交答辩书。截至目前，上诉法院尚未作出任何对此案的命令或判决。上诉法院的命令或裁决将自收到金海科技（泰国）提交的答辩书之日起约十八个月内作出。
由于争议金额占金海科技（泰国）整体收入的比例很小，金海科技（泰国）的收入和持续经营不会受到上述诉讼的影响。
除上述案件外，发行人境外子公司于最新期间内不存在任何重大诉讼、仲裁及/或行政处罚。
（二）根据本所律师核查及发行人确认，发行人及其境内控股子公司不存在
尚未了结的或可预见的构成《股票上市规则》规定的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
八、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为：
（一）最新期间内，除本补充法律意见书所披露的上述变化情况外，《首份法律意见书》及《律师工作报告》中披露的内容未发生其他重大变化；
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行符合《证券法》《发行办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件所规定的申请非公开发行股票的条件；
5-2-49（三）发行人本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准，本次非公开发
行股票上市尚需获得上交所的审核同意。
本补充法律意见书正本二份，副本若干份。
5-2-50（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江金海高科股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：____________赵洋
经办律师（签字）：____________马秀梅
经办律师（签字）：____________马宏继
经办律师（签字）：____________叶振
二〇二二年月日
5-2-51
