沐邦高科:江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书

证券代码：603398证券简称：沐邦高科

江西沐邦高科股份有限公司

向特定对象发行股票之上市公告书

保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二四年二月江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行股票数量：91007017股

2、发行股票价格：15.58元/股

3、募集资金总额：1417889324.86元

4、募集资金净额：1401750948.91元

二、本次发行股票预计上市时间本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板

上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起

6个月内不得上市交易或转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律

法规及《公司章程》等相关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

四、股权结构情况

本次发行后，汕头市邦领贸易有限公司仍为上市公司的控股股东，廖志远仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

1江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

特别提示..................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节本次发行的基本情况..........................................4

一、公司基本情况..............................................4

二、本次新增股份发行情况..........................................5

第二节本次新增股份上市情况.......................................24

一、新增股份上市批准情况.........................................24

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................24

三、新增股份的上市时间..........................................24

四、新增股份的限售安排..........................................24

第三节股份变动情况及其影响.......................................25

一、本次发行前后股东情况.........................................25

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.............27

三、财务会计信息分析...........................................27

第四节本次新增股份发行上市相关机构...............................31

一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司.....................31

二、发行人律师：北京德恒律师事务所...............................31

三、发行人会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）...............31

第五节保荐人的上市推荐意见.......................................33

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.............................33

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...............33

第六节其他重要事项............................................34

第七节备查文件..............................................35

一、备查文件...............................................35

二、查询地点...............................................35

三、查阅时间...............................................35

四、信息披露网站.............................................36

2江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

释义

在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

沐邦高科/上市公司/发指江西沐邦高科股份有限公司

行人/本公司/公司

本次发行/本次向特定

对象发行/本次向特定指江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的行为对象发行股票

国金证券/保荐人/主承指国金证券股份有限公司销商

邦领贸易指汕头市邦领贸易有限公司，系发行人控股股东邦领国际指邦领国际有限公司，系发行人股东德恒律所、律师指北京德恒律师事务所

大华会计师事务所/发

行人会计师/审计机构/指大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请《认购邀请书》指书》《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票之申购报《申购报价单》指价单》《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票追加认购《追加认购邀请书》指邀请书》《追加认购申购报价《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票之追加认指单》购申购报价单》《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票发行与承《发行与承销方案》指销方案》

《公司章程》指《江西沐邦高科股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行与承销管理办指《证券发行与承销管理办法（2023修订）》法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第一节本次发行的基本情况

一、公司基本情况

（一）发行人基本情况公司名称江西沐邦高科股份有限公司

英文名称 Jiangxi Mubang Hi-Tech Co. Ltd.法定代表人廖志远成立日期2003年08月18日上市日期2015年12月9日

本次发行前注册资本34263.45万元

本次发行前实缴资本34263.45万元住所（注册地）江西省南昌市安义县工业园区东阳大道18号邮政编码330500股票上市交易所上海证券交易所公司股票简称沐邦高科公司股票代码603398信息披露事务负责人刘韬

联系方式0791-83860220

统一社会信用代码 91440500752874130F

互联网地址 zqb@mubon.com.cn

许可项目：出版物批发，出版物零售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，消毒剂生产（不含危险化学品），药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玩具销售，玩具制造，玩具、动漫及游艺用品销售，体育用品及器材零售，文具制造，服装制造，橡胶制品制经营范围造，模具制造，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），数字文化创意内容应用服务，软件开发，数字内容制作服务（不含出版发行），专业设计服务，图文设计制作，平面设计，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，电子专用材料制造，铸造机械制造，电子专用材料销售，铸造机械销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，非金属废料和碎屑加工处理，再生资源加工，货物进

4江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人主营业务

公司为“益智玩具产业+光伏产业”双核心主业，主营业务包括光伏硅棒及硅片业务、益智玩具业务等。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序2022年2月15日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年3月28日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年5月5日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，会议审议并表

5江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。

2022年9月29日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

全面实行股票发行注册制后，发行人于2023年2月22日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月10日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》和《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。

2023年4月4日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了

《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案

（四次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年7月18日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了

《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票

预案（五次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年10月30日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过

了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

6江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

2、本次发行监管部门审核过程2023年8月23日，发行人收到上交所出具的《关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心审核意见为发行人发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年12月29日，中国证监会出具了《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号），同意沐邦高科向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

3、发行过程

（1）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商已于2024年1月24日向上交所报送《发行与承销方案》

及会后事项承诺函，并于2024年1月24日收盘后向116名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述116名投资者包括：*已提交认购意向函的32名投资者；*发行人前20名股东中的18名股东（不包括发行人、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业）；*其他符

合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司36名、证券公司14名、保险机构14名、其他投资者2名。

自《发行与承销方案》《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日24时前（即2024年1月28日24时前），新增收到10名投资者认购意向函。发行人、主承销商在北京德恒律师事务所的见证下，向新增收到认购意向函的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：

7江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

序号投资者名称

1河南中赢智胜私募基金管理有限公司

2深圳泽源私募证券基金管理有限公司

3寿宁投资管理（上海）有限公司

4青岛鹿秀投资管理有限公司

5宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）

6浙江宁聚投资管理有限公司

7陆立明

8朱立华

9曹星

10胡琦

由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，并于2024年1月29日向首轮已发送过《认购邀请书》的126名投资者（未剔除重复）发送了《追加认购邀请书》及附件材料。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（2）申购报价情况

经北京德恒律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内

（2024 年 1 月 29 日（T 日）上午 9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到 10

名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。

除 2 名证券投资基金管理公司和 1 名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购

保证金之外，其余7名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述10名投资者均为有效申购。

8江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

首轮申购报价情况如下：

申购价格是否缴纳是否为有

序号认购对象名称申购金额（元）（元/股）保证金效申购

1胡琦15.5850000000.00是是

广东荣炜基业私募证券基金管理有限公

司（代广东荣炜基业私募证券基金管理

215.6050000000.00是是

有限公司－荣炜进取三号私募证券投资

基金）

3郑佐娉15.58200000000.00是是

4陆立明15.5850000000.00是是

17.3050000000.00

5 UBS AG 不适用是

15.6279000000.00

6朱立华15.5850000000.00是是浙江弘悦私募基金管理有限公司（代浙

7江弘悦私募基金管理有限公司－弘悦晟15.58285500000.00是是泽三号私募证券投资基金）

8财通基金管理有限公司15.7968260000.00不适用是

寿宁投资管理（上海）有限公司（代寿

9宁投资管理（上海）有限公司－寿宁点15.58112500000.00是是金12号私募证券投资基金）

17.61110690000.00

10诺德基金管理有限公司16.99157380000.00不适用是

15.99257630000.00

由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向。

2024年1月30日上午8时至2024年1月31日18时，在发行人律师的全程见证下，

主承销商共收到3名认购对象（其中1名为首轮报价的投资者）的追加认购申请，

3名认购对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购申购报价单》及完整的附件。根据《追加认购邀请书》的要求，除1名首轮报价的投资者无需缴纳申购保证金之外，其余2名认购对象均按照《追加认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述3名认购对象均为有效申购。

具体追加申购情况如下：

9江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

申购价格是否缴纳是否为有

序号认购对象名称申购金额（元）（元/股）保证金效申购

宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代

1宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－15.58100000000.00是是宁聚映山红2号私募证券投资基金）浙江弘悦私募基金管理有限公司（代浙

2江弘悦私募基金管理有限公司－弘悦晟15.5825000000.00不适用是泽三号私募证券投资基金）河南中赢智胜私募基金管理有限公司

3（代河南中赢致胜投资管理有限公司－15.5890000000.00是是中赢可转债1号私募证券投资基金）

（3）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.58元/股，发行股份数量为91007017股，认购总金额为1417889324.86元，最终确定12名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：

获配股数获配金额限售期序号发行对象名称

（股）（元）（月）

1诺德基金管理有限公司16535921257629649.186

2财通基金管理有限公司438124368259765.946

3 UBS AG 5070603 78999994.74 6

广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司

4（代广东荣炜基业私募证券基金管理有限320924249999990.366公司－荣炜进取三号私募证券投资基金）浙江弘悦私募基金管理有限公司（代浙江

5弘悦私募基金管理有限公司－弘悦晟泽三19929396310499989.686号私募证券投资基金）

6郑佐娉12836970199999992.606

寿宁投资管理（上海）有限公司（代寿宁

7投资管理（上海）有限公司－寿宁点金127220795112499986.106号私募证券投资基金）

8胡琦320924249999990.366

9陆立明320924249999990.366

10朱立华320924249999990.366

宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代

11宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁641848599999996.306聚映山红2号私募证券投资基金）

1“河南中赢致胜投资管理有限公司－中赢可转债1号私募证券投资基金”管理人河南中赢致胜投资管理

有限公司已更名为河南中赢智胜私募基金管理有限公司，股卡产品名称尚未变更。

10江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

获配股数获配金额限售期序号发行对象名称

（股）（元）（月）河南中赢智胜私募基金管理有限公司（代

12河南中赢致胜投资管理有限公司－中赢可577663689999988.886转债1号私募证券投资基金）

合计910070171417889324.86-认购对象已分别与发行人签署《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》。

本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行对象及其关联方（包括一致行动人）本次认购后所持公司股份合计不超过发行后公司总股本的5%。本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各

自控制或者施加重大影响的关联方以及持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（三）发行方式本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

（四）发行数量及发行规模

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为91007017股，发行规模为1417889324.86元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

11江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

（五）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即

2024年1月25日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行底价为15.58元/股。

北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为15.58元/股，与发行底价的比率为100.00%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。

（六）募集资金和发行费用

根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币17.06亿元（含发行费用）。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为

1417889324.86元，扣除相关发行费用（不含增值税）16138375.95元，实际

募集资金净额为1401750948.91元，全部用于收购豪安能源100%股权项目、

10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目和补充流动资金。

本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起

6个月内不得上市交易或转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取

12江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及

《公司章程》等相关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上交所主板上市交易。

（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月6日出具的《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华

信验（2024）第0006号），截至2024年2月5日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账

户已收到沐邦高科本次向特定对象发行股票申购资金人民币1417889324.86元。

本次获配申购人郑佐娉多缴纳申购资金人民币7.40元，共计收到人民币

1417889332.26元。

2024年2月6日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。同日，保荐人（主承销商）将郑佐娉多缴纳申购资金人民币7.40元退回至投资者划款账户。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月7日出具的《江西沐邦高科股份有限公司发行人民币普通股（A 股）91007017 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2024]0011000071号），截至2024年2月6日，沐邦高科本次向特定对象发行股票总数量为91007017股，募集资金总额为人民币

1417889324.86元，扣除不含增值税发行费用人民币16138375.95元，实际募

集资金净额为人民币1401750948.91元，其中计入股本人民币91007017.00元，计入资本公积人民币1310743931.91元。

（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户，公司、保荐人和存放募集资金的商业银行将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议，共同监督募集资金

13江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书的使用情况。

（十一）新增股份登记情况

2024年2月27日，发行人本次发行新增的91007017股股份在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（十二）发行对象情况

1、发行对象的基本情况

（1）诺德基金管理有限公司公司名称诺德基金管理有限公司成立日期2006年6月8日注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥

住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层主要办公地点上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量16535921股股份限售期自发行结束之日起6个月

（2）财通基金管理有限公司公司名称财通基金管理有限公司成立日期2011年6月21日注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠住所上海市虹口区吴淞路619号505室主要办公地点上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会经营范围

许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

14江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

开展经营活动】获配数量4381243股股份限售期自发行结束之日起6个月

（3）UBS AG

公司名称 UBS AG成立日期1998年6月26日注册资本385840847瑞士法郎法定代表人（分支机房东明构负责人）

Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt住所（营业场所）

14051 BaselSwitzerland

主要办公地点 51st Floor Two IFC 8 Finance Street Central Hong Kong企业类型合格境外机构投资者统一社会信用代码

QF2003EUS001（境外机构编号）经营范围境内证券投资。

获配数量5070603股股份限售期自发行结束之日起6个月

（4）广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司（代“广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司－荣炜进取三号私募证券投资基金”）公司名称广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司成立日期2021年9月17日注册资本1000万元人民币法定代表人汪敬波住所广州市从化区街口街从城大道181号3楼303单元自编之一主要办公地点广东省深圳市福田区中心商务大厦1809室

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91440101MA9Y3JJJ9Q私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登经营范围记备案登记后方可从事经营活动）获配数量3209242股股份限售期自发行结束之日起6个月

（5）浙江弘悦私募基金管理有限公司（代“浙江弘悦私募基金管理有限公

15江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书司－弘悦晟泽三号私募证券投资基金”）公司名称浙江弘悦私募基金管理有限公司成立日期2017年1年6日注册资本1000万元人民币法定代表人龚兆骏住所上城区元帅庙后88号299室主要办公地点浙江省杭州市上城区五星路198号瑞晶国际商务中心3006室

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91330102MA28LBRD00一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业经营范围协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

获配数量19929396股股份限售期自发行结束之日起6个月

（6）郑佐娉姓名郑佐娉类型境内自然人

住所杭州市下城区************

身份证号码3507811989********获配数量12836970股股份限售期自发行结束之日起6个月

（7）寿宁投资管理（上海）有限公司（代“寿宁投资管理（上海）有限公司－寿宁点金12号私募证券投资基金”）

公司名称寿宁投资管理（上海）有限公司成立日期2015年3月25日注册资本1000万元人民币法定代表人陈永卿

住所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路2908号2幢主要办公地点上海市浦东新区环科路515号1号楼208室

企业类型有限责任公司（自然人独资）

统一社会信用代码 9131011533245595XL

投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围

方可开展经营活动】

16江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

获配数量7220795股股份限售期自发行结束之日起6个月

（8）胡琦姓名胡琦类型境内自然人

住所江西省南昌市红谷滩区************

身份证号码3601241985********获配数量3209242股股份限售期自发行结束之日起6个月

（9）陆立明姓名陆立明类型境内自然人

住所杭州市萧山区************

身份证号码3301211970********获配数量3209242股股份限售期自发行结束之日起6个月

（10）朱立华姓名朱立华类型境内自然人

住所杭州市钱塘区************

身份证号码3301211970********获配数量3209242股股份限售期自发行结束之日起6个月

（11）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代“宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红2号私募证券投资基金”）

公司名称宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）成立日期2011年8月29日注册资本1000万元人民币

执行事务合伙人浙江宁聚投资管理有限公司（委派代表：唐华琴）住所（主要经营场所）浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201主要办公地点浙江省宁波市江北区北岸财富中心8号楼5楼

17江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330206580528329K资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担经营范围保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量6418485股股份限售期自发行结束之日起6个月

（12）河南中赢智胜私募基金管理有限公司（代“河南中赢致胜投资管理有限公司－中赢可转债1号私募证券投资基金”）公司名称河南中赢智胜私募基金管理有限公司成立日期2014年11月12日注册资本1000万元人民币法定代表人杜贺亮

住所河南省郑州市郑东新区中道东路 6号智慧岛大厦 4层D区D-4-001-2主要办公地点河南省郑州市郑东新区商务外环路5号903企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91410100317698259J一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业经营范围协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量5776636股股份限售期自发行结束之日起6个月

2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次认购对象及其出资方不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方以及持有发

行人5%以上股份的股东及其控制的企业，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次认购对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

18江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京德恒律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以

及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件

及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

郑佐娉、胡琦、陆立明和朱立华以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法

规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私

募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

广东荣炜基业私募证券基金管理有限公司、浙江弘悦私募基金管理有限公司、

寿宁投资管理（上海）有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）和河南中赢智胜私募基金管理有限公司2及其管理的私募基金产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募

投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。

2河南中赢智胜私募基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会提交的私募基金管理人公司备案名称变

更申请尚未办理完成，当前公司备案名称为河南中赢致胜投资管理有限公司。

19江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书综上，经保荐人（主承销商）和北京德恒律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

4、关于投资者适当性的说明本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承

销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资

者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者类别承受能力是否匹配

1诺德基金管理有限公司专业投资者是

2财通基金管理有限公司专业投资者是

3 UBS AG 专业投资者是

广东荣炜基业私募证券基金管理有

4专业投资者是

限公司

5浙江弘悦私募基金管理有限公司专业投资者是

6郑佐娉专业投资者是

7寿宁投资管理（上海）有限公司专业投资者是

8 胡琦普通投资者，C4 级是

9 陆立明普通投资者，C5 级是

10 朱立华普通投资者，C5 级是

11宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）专业投资者是

河南中赢智胜私募基金管理有限公

12专业投资者是

司经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理

20江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书相关制度要求。

5、关于发行对象认购资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：

本次发行的认购对象均承诺：“我方及我方最终认购方不包括沐邦高科、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者

施加重大影响的关联方以及持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认

购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、

主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联方作出的保底

保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

（十三）保荐人（主承销商）的合规性结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》

《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规

范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

21江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

2、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方以及持有发行

人5%以上股份的股东及其控制的企业，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购本次发行的股份后所持发行人股份合计数不超过发行后总股本的

5%。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收

益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等

各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（十四）发行人律师的合规性结论意见经核查，发行人律师认为：

1、发行人本次向特定对象发行已取得必要的批准和授权；

2、发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购申购报价单》《股份认购协议》等有关法律文件合法、有效；本次向特定对象发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的