证券代码：603626证券简称：科森科技公告编号：2023-054

昆山科森科技股份有限公司

关于股东协议转让部分股份暨权益变动的

提示性公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次权益变动系为了有效降低股东负债率，降低债务风险，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）控股股东、实际控制人王冬梅女士及其一致行动人徐小艺女士以协议转让的方式分别将其持有无限售条件流通股5096600股股份、22903400股股份转让给浙江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来4号证券私募投资基金”）（以下简称“启厚资产”），转让价格为7.83元/股，转让总价款合计人民币219240000元。

*本次协议转让，股东转让股份的资金用途为偿还个人债务。

*本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士及其一致行动人徐小艺女士合计持有公司股份220945961股，占公司当时总股本的40.35%。本次权益变动后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份192165961股，占公司总股本的34.63%。

*本次权益变动前，启厚资产未持有公司股份，本次权益变动后，启厚资产将持有公司28000000股，占公司总股本的5.05%，将成为公司持股5%以上的股东。

*本次权益变动为公司股东持股比例被动稀释、被动增持，协议转让等，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

*本次权益变动中的协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

公司于2023年12月28日接到控股股东、实际控制人王冬梅女士及其一致

行动人徐小艺女士的通知，王冬梅女士、徐小艺女士于2023年12月28日与浙江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来4号证券私募投资基金”）（以下简称“启厚资产”）签署了《股份转让协议》，拟分别将所持有的公司无限售条件流通股5096600股股份、22903400股股份通过协议转让给启厚资产，转让股份合计占公司总股本的5.05%。本次股份转让价格为7.83元/股，股份转让价款为人民币219240000元。

同日，公司收到控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士及其一致行动人徐小艺女士和浙江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来4号证券私募投资基金”）分别编制的《昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书》。本次权益变动具体情况如下：

（一）本次权益变动情况

1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2018]881号”文核准，公司于2018年11月16日公开发行了610.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额61000.00万元，期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕153号文同意，公司61000.00万元可转换公司债券于2018年12月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“科森转债”，债券代码“113521”。根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“科森转债”自2019年5月22日起可转换为本公司股份。2020年6月1日，公司总股本为473757807股，2020年

7月7日，公司总股本增至475039583股，2020年11月26日，公司总股本增

至491490960股。2020年11月27日，“科森转债”停止交易和转股。

2、2020年12月22日，公司回购注销2019年限制性股票激励计划已获授

但尚未解除限售的限制性股票605500股，公司总股本由491490960股变更为

490885460股。3、公司于2020年5月6日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了

公司非公开发行 A 股股票的相关议案。2020 年 8 月 10 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次发行申请。2020年8月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1826号），核准公司非公开发行不超过141876975股新股。

经中国证监会核准，公司于2021年7月向9名特定对象合计非公开发行人民币普通股股票67108430股，并于2021年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行的新股登记手续。本次发行完成后，公司新增67108430股，总股本由490885460股增至557993890股。

4、2021年11月11日，公司回购注销2019年限制性股票激励计划已获授

但尚未解除限售的限制性股票444500股，公司总股本变更为557549390股；

2022年10月20日，公司回购注销2019年限制性股票激励计划已获授但尚未

解除限售的限制性股票140550股，公司总股本变更为557408840股。2023年

6月16日，公司回购注销2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除

限售条件未成就限制性股票2529150股，公司总股本变更为554879690股。

5、2020年6月1日，徐小艺女士持股23683400股，占当时总股本

的5.00%，2020年6月19日至2020年7月7日，徐小艺女士通过集中竞价方式减持780000股，占当时总股本的0.16%。

公司总股本变动及徐小艺女士集中竞价交易方式减持，致使徐小艺女士持股比例发生变动，徐小艺女士持股比例由上一次权益变动（2020年6月1日）后的5.00%降至4.13%，具体计算过程详见下表。

6、2021年8月9日，徐金根先生持股139932561股，占当时总股本

的25.08%；王冬梅女士持股57330000股，占当时总股本的10.27%。

公司总股本变动致使控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士持股比例被动增持。徐金根先生持股比例由上一次权益变动（2021年8月

9日）后的25.08%增至25.22%；王冬梅女士持股比例由上一次权益变动后

的10.27%增至10.33%，权益变动计算明细如下：

股份变动数量变动比例股东名称变动方式变动日期种类（股）（%）

2021-08-10至人民币

徐金根被动增持0.14

2023-06-16普通股2021-08-10至人民币

王冬梅被动增持0.06

2023-06-16普通股

2020-06-02至人民币

被动稀释-0.01

2020-07-07普通股

2020-06-19至人民币

集中竞价-780000-0.16

2020-07-07普通股

2020-07-08至人民币

被动稀释-0.16

2020-11-26普通股

徐小艺人民币

被动增持2020-12-220.01普通股人民币

被动稀释2021-08-09-0.56普通股

2021-08-10至人民币

被动增持0.02

2023-06-16普通股

合计-780000-0.67

注：小数点末尾差异为四舍五入结果。

7、2023年12月28日，王冬梅女士、徐小艺女士与启厚资产签署了《股份转让协议》，拟分别将所持有的公司无限售条件流通股5096600股股份、

22903400股股份通过协议转让给启厚资产。待前述股份过户登记完成后，王冬

梅女士持有公司股份的比例由10.33%减少至9.41%，徐小艺女士持有公司股份的比例由4.13%减少至0%。

（二）本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士及其一致行动人徐小艺女士合计持有公司股份220945961股，占公司当时总股本的40.35%。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士及其一致行动人徐小艺女士持有公司股份192165961股，占公司总股本的

34.63%。

本次权益变动前，启厚资产未持有公司股份，本次权益变动后，启厚资产将持有公司28000000股，占公司总股本的5.05%，将成为公司持股5%以上的股东。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况如下：

1、实际控制人及其一致行动人在本次权益变动前后持股情况

股东股份性质权益变动前权益变动后占总股占总股本比

股数(股)本比例股数(股)

例(%)

(%)无限售流通

徐金根13993256125.0813993256125.22股无限售流通

王冬梅5733000010.27522334009.41股无限售流通

徐小艺236834005.0000.00股

合计-22094596140.3519216596134.63

2、受让方在本次权益变动前后持股情况

权益变动前权益变动后股东股份性质占总股本占总股本比例

股数(股)股数(股)

比例(%)(%)浙江启厚资产管理有限

公司（代表无限售流通“启厚未来--280000005.05股

4号证券私

募投资基金”）

二、交易各方基本情况

（一）股份转让方及一致行动人信息披露义务人徐金根性别男国籍中国

身份证号码3205231969********

住所江苏省昆山市玉山镇东方华庭****通讯地址江苏省昆山市开发区新星南路155号是否取得其他国家或者地区的居留权否信息披露义务人王冬梅性别女

国籍中国身份证号码3205231968********

住所江苏省昆山市玉山镇东方华庭****通讯地址江苏省昆山市开发区新星南路155号是否取得其他国家或者地区的居留权否信息披露义务人徐小艺性别女国籍中国

身份证号码3205831991********

住所江苏省昆山市玉山镇东方华庭****通讯地址江苏省昆山市开发区新星南路155号是否取得其他国家或者地区的居留权否

徐金根先生、王冬梅女士为公司控股股东、实际控制人，徐金根先生与王冬梅女士为夫妻，徐小艺女士为其女儿。

（二）股份受让方基金名称启厚未来4号证券私募投资基金基金管理人名称浙江启厚资产管理有限公司

基金管理人登记编号 P1020746管理人注册地浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场3幢805室管理人法定代表人王吉

管理人注册资本2000万(元)

管理人统一社会信用代码 91330104321879845C管理人企业类型有限责任公司受托企业资产管理，投资管理（未经金融等监管部门批管理人经营范围准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）管理人通讯地址浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场3幢805室

管理人股东王吉持股90%，王祥持股10%管理人营业期限2014年12月10日至永久经查询，浙江启厚资产管理有限公司不是失信被执行人。

（三）关联关系或其他利益关系说明股份转让方及一致行动人与受让方启厚资产不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、股份转让协议的主要内容甲方（转让方）：王冬梅、徐小艺乙方（受让方）：浙江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来4号证券私募投资基金”）

（一）标的股份及转让价格1、各方一致同意，甲方将其持有的科森科技2800万股股份（其中王冬梅女士5096600股，徐小艺女士22903400股）约占科森科技已发行股本总额的

5.05%，以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。

2、各方一致同意，本次股份转让以7.83元/股，总价款为税前人民币贰亿壹

仟玖佰贰拾肆万元整（￥219240000）。

3、本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，科森科技如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及上述约定的总价款保持不变。

（二）转让步骤及价款支付

1、双方经协商一致同意，本协议签署并生效后，在上海证券交易所就本次

股份转让审批通过并出具确认函的5个工作日内，乙方应将人民币肆仟万元整（￥40000000），支付至甲方指定银行账户作为第一部分股份转让款。

2、自甲乙双方自收到中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》的5个工作日内，乙方将人民壹仟万元整（￥10000000）支付至甲方指定银行账户，作为第二部分股份转让款。

3、在双方办理完标的股份过户手续后30个工作日内，乙方将人民币壹亿陆

仟玖佰贰拾肆万元整（￥169240000）分笔支付至甲方指定银行账户，作为第三部分股份转让款。

4、乙方承诺按时支付前述每笔股份转让所涉价款，否则按延迟支付价款的

万分之三/日向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过五（5）个工作日的，甲方有权单方面解除本协议。5、除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于

各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续，否则按股份转让总价款的万分之三/日向乙方支付违约金；如甲方延迟协助办理上述各项手续超过五（5）个工作日的，乙方有权单方面解除本协议。

6、甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及

印花税、所得税等税负。

（三）标的股份的交割

1、甲乙双方应当本着诚实守信的原则在取得上海证券交易所出具股份转让

确认书后尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条第3款约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。

2、自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。

（四）甲方的陈述与保证

1、甲方为自然人。

2、甲方依法取得并合法拥有标的股份，除已由上市公司公告或书面向乙方

披露的情形外，甲方对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律可以合法地转让给乙方，不存在任何权利瑕疵。

3、本协议的签署和履行将不违反其公司章程或其任何其他组织规则中的任

何条款（如有）或与之相冲突，且不违反任何法律法规的规定。

4、甲方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。

（五）乙方的陈述与保证1、乙方为依法设立并有效存续的企业法人，拥有完全权利能力及行为能力

订立本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

2、乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属

真实、准确、完整，且不具有误导性。

3、乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交

易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力；

4、乙方保证其在本协议报送相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定

关于受让主体的各项资格要求。

5、乙方保证依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款，并保证其用

于支付标股份转让的价款的资金来源合法。

6、乙方保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

7、签署、交付及履行本协议已经取得了必要的批准与授权，不违反任何法

律法规、规范性文件，不违反乙方自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机

构发出的判决、命令或裁决等。

8、保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关

各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

9、向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议

全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

10、保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通

知、公告等程序。

11、乙方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。

12、乙方承诺，在转让完成后的六个月内不减持所持公司股份。

13、及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

（六）争议解决与法律适用

1、本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项

均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。

2、因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，各方应友好协商解决。如果协商不成的，应提交向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，并以该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海，仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

3、在协商和仲裁期间，各方在不违背根据上述约定作出的最终裁决情况下，

应继续履行其在本协议项下的所有义务。

（七）其他条款

1、除本协议另有规定外，对本协议的任何修改，应经协议各方书面同意。

2、本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议

其它条款的有效性及可强制执行性。

3、本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。

4、本协议及其附件构成各方就本协议所含交易达成之全部合约，并取代各

方以前就该交易达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。

5、除非另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权

并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

6、本协议经自然人签字、机构加盖各自公章后生效。

7、本协议壹式陆份，各方各执叁份，每份协议具有同等法律效力，其余用

于报有关部门办理相关手续。

四、本次权益变动对公司的影响本次协议转让系公司大股东为了引进认可公司投资价值和看好公司未来前

景的投资者，优化股权结构，同时有效降低股东负债率，降低债务风险。

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为徐金根先生、王冬梅女士；本次权益变动不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时，本次权益变动不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，对公司日常的经营管理不会产生不利影响。

五、所涉及后续事项

1、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律

法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关股东承诺。

2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关

法律法规及规范性文件的规定，本次协议转让后受让方启厚资产持股比例达到

5%以上，启厚资产自本协议转让完成后6个月内不减持公司股份。转让方和受

让方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。

3、本次权益变动中的协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、信息披露义务人已就本次权益变动事项按照相关规定分别编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

5、公司将持续关注上述股份转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及

时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司董事会

2023年12月29日