隆鑫通用:隆鑫通用动力股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料

603766隆鑫通用

隆鑫通用动力股份有限公司

2023年第四次临时股东大会

会议资料

证券代码：603766

2023年12月

1/22603766隆鑫通用

参会须知..................................................3

会议议程..................................................4

议案1：《关于签订<框架协议>的议案》...................................5

议案2：《关于转让持有意大利CMD公司全部股权的议案》....................15

议案3：《关于签订<终止协议>的议案》..................................18

议案4：《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》...................21

2/22603766隆鑫通用

隆鑫通用动力股份有限公司

2023年第四次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第四次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》、《隆鑫通用动力股份有限公司股东大会议事规则》的

有关规定，特制定本须知：

一、请按照本次股东大会会议通知（详见2023年11月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《隆鑫通用动力股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理现场参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。

三、本次股东大会以现场投票＋网络投票方式召开。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行

法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持

人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。

六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

3/22603766隆鑫通用

会议议程本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月8日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年12月8日的9:15-15:00。

现场会议时间：2023年12月8日14:00

现场会议地点：重庆市九龙坡区九龙园C区聚业路116号隆鑫C区集团办公楼会议室

会议召集人：公司董事会

参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。

一、主持人介绍会议须知

二、宣布现场参会股东人数及所代表股份数

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

四、推选监票人和计票人

五、宣读和审议议案序号议案名称

1《关于签订<框架协议>的议案》

2 《关于转让持有意大利 CMD公司全部股权的议案》

3《关于签订<终止协议>的议案》

4.00《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》

4.01《关于增补刘嘉祺先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

4.02《关于增补邵海翔先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

六、股东（或股东代理人）提问公司回答相关问题

七、股东（或股东代理人）对议案投票表决

八、主持人宣读投票表决结果和股东大会决议

九、见证律师宣读法律意见书

十、签署股东大会会议记录及会议决议

十一、主持人宣布会议结束

4/22603766隆鑫通用

议案1：

关于签订《框架协议》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、公司投资 CMD公司情况

2016年，为实现公司在航空发动机产业领域布局的发展战略，结合 CMD公司在活

塞式航空发动机领域的技术研发优势，公司第二届董事会第二十五次会议于2016年

11 月 17 日，审议通过了《关于收购意大利 CMD 公司的议案》，并于 2017 年 1 月完成

对 CMD 的并购，投资总额为 4111.00 万欧元(人民币约合 30360.97 万元)并购完成后公司持有 CMD67%的股权。并和少数股东达成一致，承诺在条件成熟时全部或部分收购 CMD 少数股东持有的 33%股份（以下简称“少数股东卖出选择权”）。截至 2023 年 8月 31日，公司对 CMD 的账面投资成本约为 13945万元人民币。

（上述事项具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

二、本次交易背景

1、近年来，受国际地缘政治关系变化的影响，相关国家和地区逐步扩大了外资投

资的审查范围，具体包括能源、交通、通信、网络安全、半导体、航空航天、国防和金融等行业；亦涉及相关资产/技术转移；相关技术/产品出口交易也受到适用法律和

法规的管辖，受此影响，一方面，公司从 CMD 引进活塞式航空发动机技术进行国产化计划的实现面临障碍，公司之前布局的航空发动机战略目标难以达成；CMD 在其它地区的市场拓展工作亦不达预期。CMD 航空发动机项目商业化目标已难以达成。另一方面，由于 CMD已难以维持和战略客户的合作关系，今年以来 CMD的业绩出现大幅下滑。

2、公司确定了聚焦“摩托车+通机”主要业务的发展战略，积极向电动化、智能

化、网联化、生态化转型。逐步适时采取剥离、退出等方式减少非主营业务。

3、2020 年，受全球宏观经济形势变化的影响，CMD 公司营收大幅下降；2021 年以来，虽然 CMD 营收规模逐步恢复，但受其主要客户产品结构调整、自身制造成本费用上升等因素影响，其盈利能力明显下降。2023 年 6 月，CMD 现有战略客户告知 CMD

5/22603766隆鑫通用

取消汽车零部件业务订单，经公司发函，该客户于 2023 年 10 月底确认已终止与 CMD的商业合作关系。受此因素影响，汽车零部件业务订单减少，2023年 1-8月 CMD实现营业收入为 1.31 亿元人民币，同比下降 39.44%，亏损 1.08 亿元人民币，CMD 公司经营状况受到重大影响。

4、受 CMD 公司经营情况的影响，CMD 公司未能按期偿还股东各方自 2019 年以来按各自持股比例对 CMD 公司的股东借款本息（截至 2023年 8月 25日，共计 909.40万欧元人民币约合 7139.70 万元），为改善 CMD 公司财务状况，CMD股东各方按其对 CMD的债权（股东借款）对 CMD进行增资。

5、2022年下半年以来，公司已委托少数股东和第三方中介机构分别寻找股权受让方，但均未能达成一致。

考虑到 CMD 在现有股权架构下的未来发展的不确定性可能对公司带来不利影响，结合公司战略发展的需要，以及对 CMD进行债权增资的基础上进行本次交易。经与 CMD少数股东沟通协商，公司于 2023 年 10 月委托审计和评估机构对 CMD 进行现场审计评估工作，并于 2023年 11月与 CMD少数股东初步达成将 CMD从公司剥离的《框架协议》。

三、CMD公司情况

（一）CMD公司基本情况

CMD公司是一家根据意大利法律注册成立的股份公司其：

注册资本：27829887.00欧元，其中，实缴注册资本为16829887.00欧元（分为16829887股，每股票面价值1欧元）；

注册地址：Atella (PZ) nucleo indus. Valle di Vi-talba SNC；

邮政编码：85020；

税号和注册号：05913290630；

增值税号：03326801218；

主要业务：从事高精密机械零件制造以及先进柴油发动机的设计和开发，特别是在汽车、船舶和航空领域；

股东及各自持股比例：隆鑫通用持股 67%；Mariano Negri持股 26.81%；Giorgio

Negri持股 6.19%。

6/22603766隆鑫通用

（二）CMD公司经营情况

1、财务状况

1）CMD近五年主要经营数据如下表（经审计）：

单位：万元/人民币

2023年1-8

项目2019年2020年2021年2022年1-8月同比月

营业收入25240.4116390.1928995.0231836.5113133.44-39.44%

其中：汽车零

22216.7312587.3622688.9020564.309041.15-42.95%

部件业务

其他3023.273802.836306.1211272.214083.10-30.14%

下降19.58

毛利率19.55%9.20%10.37%8.97%-10.58%个百分点下降

净利润391.82-2489.32-2114.38-1081.71-10752.86

1347.43%

下降78.73

净利率1.55%-15.19%-7.29%-3.40%-81.87%个百分点

资产总额82527.3687783.2781832.6890248.3690317.30

净资产30086.6628428.6823573.2023139.9520814.54

上升3.87个

资产负债率63.54%67.61%71.19%74.36%76.95%百分点

备注：

* 以上财务数据已按中国《企业会计准则》进行转换和调整；主要调整包括对CMD个别报表长

期资产的折旧摊销、合并层面公允价值的调整和折旧摊销。

* 2023年1-8月净利润包含由于第三方物流公司的仓库因发生火灾导致CMD存放的存货受毁，全额预提了存货损失金额507.26万欧元（人民币约合3893.20万元）。

2）CMD公司截止 2023年 8月 31日负债情况

单位：万元/人民币项目截至2023年8月31日金额

金融负债37098.30

其中：-长期贷款27144.83

-短期贷款1233.67

-CDP债券 8719.81

应付账款15326.96

应付薪酬2915.20

应交税金3650.24

7/22603766隆鑫通用

递延收益10233.36

其他负债278.70

负债合计69502.76

2、CMD航发项目情况

1）航发项目

2018年 6月，经 CMD董事会和股东会审批通过，同意 CMD向意大利政府申报航空

发动机开发项目，该项目总投资3600万欧元（人民币约合28048.68万元），其资金来源为 CMD自有资金 2300万欧元（人民币约合 17919.99万元）、当地银行长期低息

贷款1300万欧元（人民币约合10128.69万元）。该项目已于2022年投入完成，其中2200万欧元（人民币约合17140.86万元）用于制造、试验检测等固资投入、1400

万欧元（人民币约合 10907.82 万元）用于研究和开发支出，CMD 公司已建立了 DOA（设计）、POA（制造）体系。CMD于 2018年获得了汽油航空发动机的 EASA适航认证，研发的柴油航空发动机目前尚未取得 EASA适航认证。

为保证航空发动机项目开展，股东各方承诺在公司自有资金不足以支持项目投入时，根据项目实施进度的需要各自按出资比例对公司进行现金增资，现金增资的总额不超过1300万欧元。

2）国产化计划

公司于 2018年与 CMD公司签订了“TCA 协议”，计划引进 CMD公司的航空发动机技术实现国产化，以满足国内市场需求，并承诺应在15年内实现2000台以上的国产化销售目标，按每台销售均价（5万欧元）的 10%向 CMD公司支付提成费，应向 CMD支付的提成费不低于1000万欧元。

2018年至2023年，由于受产品及政策因素影响，国产化计划工作实施未达预期，

CMD亦未实现航空发动机产品的销售。

四、本次交易的价格确定依据

（一）转让价格的确认

根据重庆华康资产评估土地房地产评估有限责任公司出具的《股权价值咨询报告》

8/22603766隆鑫通用

（重康评咨报字（2023）第151号），CMD公司67%的股权价值为-202.47万欧元，经与少数股东协商确认，本次交易的股权转让价格为100万欧元（人民币约合792.71万元）。

（二）《股权价值咨询报告》中主要假设和重要资产测算过程近年来，受国际地缘政治关系变化的影响，公司从CMD引进活塞式航空发动机技术进行国产化计划的实现面临障碍；CMD在其它地区的市场拓展工作亦不达预期。CMD航空发动机项目商业化目标已难以达成。

2020年，受全球宏观经济形势变化的影响，CMD公司营收大幅下降；因CMD难以维

持与战略客户的合作关系，其汽车零部件业务订单减少，2023年1-8月CMD实现营业收入为1.31亿元人民币，同比下降39.44%，亏损1.08亿元人民币。

以上情况对CMD的整体运营和未来发展产生了重大影响。考虑到其航空发动机产品未来收入难以实现以及现有业务收入大幅减少，寻找替代客户存在不确定性等因素，难以合理预测其未来持续经营现金流，故本次未采用收益法进行测算。为了解清算条件下的股权价值，本次咨询报告采用有序清算条件下进行估值测算。

1、假设条件

本咨询报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：

1）一般假设

* 本报告咨询结论所依据、由 CMD所提供的信息资料为可信的和准确的；

* CMD合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；

*除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

2）有序清算假设

由于全球宏观经济形势和国际地缘政治因素的变化，CMD 在其实现航发项目目标方面面临障碍，并且难以维持与战略客户的合作关系，导致该客户对 CMD 的订单大幅下降直至取消，对 CMD 的整体运营和未来发展产生了重大影响。

假设 CMD不能持续经营，进行有序清算。

3）咨询环境假设

*现行的有关法律、法规及政策环境、宏观经济形势相对于咨询基准日无重大变动；

9/22603766隆鑫通用

*咨询对象所在地区的政治、经济和社会环境相对于咨询基准日无重大变动；

*与咨询对象有关的利率、汇率、物价水平、税率等相对于咨询基准日无重大变动；

*与咨询对象有关现行的税赋基准及税率、税收优惠政策以及其他政策性收费标准相对于咨询基准日不发生重大变化。

4）公开交易条件假设

有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产、负债及市场以及影响委估资产、负债价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

*咨询对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价；

*与本次咨询目的对应的交易相关的权利人、咨询委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对咨询对象的优先权，也不干涉咨询对象的交易价格。

2、重要资产测算过程

1）房地产房地产，主要为生产用办公用房屋、土地等。分布在生产、经营、办公场所。

根据房屋建筑物的位置、用途等具体情况，采用市场法进行估算。

房地产咨询价值＝可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位

状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数×快速变现系数

2）设备采用重置成本法进行估算，即以设备重置全价为基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），考虑快速变现条件下资产的价值。

设备咨询价值=设备重置全价×成新率×快速变现系数

3）在建工程

在建工程，系生产经营中的设备和厂房改造等投入。

采用重置成本法进行估算，即以设备重置全价为基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），考虑快速变现条件下资产的价值。

4）无形资产

10/22603766隆鑫通用

无形资产，主要系研发投入等。

采用成本法进行估算。

无形资产咨询结果=重置成本×成新率×快速变现系数

（三）终止金金额的确认

序号项目金额（万欧元）说明

1、根据 CMD 2018年召开的股东会决议，为保

证航空发动机项目开展，股东各方承诺在公司自有资金不足以支持项目投入时，根据项目实施进度的需要各自按出资比例对公司进行现

1航空发动机项目1050金增资，现金增资的总额不超过1300万欧元，按67%的股权比例计算，公司应承担870万元；

2、公司同意承担 CMD 航空发动机项目研发团

队一年人员费用总额的67%，即180万欧元。

根据公司与 CMD于 2018年签订的《TCA协议》，公司承诺应在15年内实现2000台以上航空发

动机的国产化销售目标，CMD 按销售收入 10%

2 TCA协议终止 340

应收取的提成费不低于1000万欧元。经双方协商，公司向 CMD支付 340 万欧元后，双方提前终止该协议。

合计1390

五、《框架协议》主要内容及履约安排

在公司向 CMD公司增资的基础上，公司拟向 CMD少数股东出让持有的 CMD全部 67%的股权，为终止共同股东关系、股东该协议以及在 CMD 航空发动机项目以及国产化业务合作等方面存在的相关承诺，公司拟向 CMD 支付相关终止金。

《框架协议》主要内容如下：

（一）协议主体

1、Mariano Negri 先生，意大利公民，1964年 10月 17日出生于 Castellammare

di Stabia，税号为 NGRMRN64R17C129G；

2、Giorgio Negri 先生，意大利公民，1963 年 1月 5日出生于 Piano di Sorrento，

税号为 NGRGRG63A05G568A；

3、隆鑫通用动力股份有限公司；

11/22603766隆鑫通用

4、Costruzioni Motori Diesel S.p.A.。

（二）股权转让价格

股东完成债权增资的基础上，公司持有的 CMD67%股权以 100万欧元价格转让给 CMD公司少数股东。

转让前后股权比例结构：

股权名称转让前持有股权比例转让后持有股权比例

隆鑫通用67.00%0.00%

Mariano Negri 26.81% 81.25%

Giorgio Negri 6.19% 18.75%

合计100.00%100.00%

（三）终止金

作为终止共同股东关系以及终止《股东协议》和《2018 TCA》的对价，公司特此同意向公司支付相当于1390万欧元的对价作为终止金，该金额由各方考虑以下因素商定：

1)《2018 TCA》提前终止的 3400000 欧元：假设《2018 TCA》在 15 年期限内履行，CMD应获得总计为 10000000欧元。考虑到上述情况，并作为提前终止《2018TCA》的结果，各方及 CMD同意，公司将向 CMD 支付 3400000欧元；以及

2)基于航发项目支付 10500000 欧元：CMD 已完成航发项目的投资，其投资总

额约为 36000000 欧元，在航发项目实现商业化的情况下，有利于 CMD 新增营业收入。考虑到航发项目实现既定商业化目标方面的后续困难，各方及 CMD 同意，公司向CMD 支付相当于 10500000 欧元的款项以终止公司在 CMD航发项目上的相关承诺。

（四）其他内容

本次《框架协议》生效的先决条件：

1、终止各方于2017年签署的《股东协议》；

12/22603766隆鑫通用

2、终止公司与 CMD公司于 2018年签署的《技术及专有知识许可和合作协议》；

3、终止少数股东《卖出选择权协议》；

4、取得 CMD公司债权金融机构对本次交易的相关同意函；

5、取得意大利政府部门对本次交易的审查意见；

6、在交割时，少数股东和 CMD公司及其关联方同意豁免公司、其关联方及公司委

派的高管的任何截止交割日的任何权利主张，包括同意不对前述主体提出诉讼或法律程序，不提起或通过对前述主体的不利决议等。此外，任何第三方（包括但不限于公司资不抵债、资不抵债前或清算程序中的任何债权人、受托人、接管人或破产管理人）

权利主张或诉讼对前述主体造成的任何损失均由少数股东和 CMD公司承担；

7、尽管公司因股份转让而不再作为公司的股东，但在交割日后，公司愿意与 CMD

合作并评估未来在特定领域可能开展的合作，前提是该等合作需符合商业原则并在适用法律允许的范围内，且符合公司和 CMD的利益。

（五）交割条件

各方进行交割的义务以下列交割条件于2023年12月31日（“最终截止日”）或之

前得到满足为前提：

1、根据《增资协议》，增资已被全部认购并缴付；

2、各方及 CMD已根据《框架协议》的约定，出具终止《股东协议》、《2018 TCA》

和《卖出选择权协议》的终止函；

3、已根据《框架协议》的约定，取得意大利政府部门批准；

4、已根据《框架协议》的约定，取得相关贷款人签署的同意函并已交付给公司；

5、根据适用的中国法律要求，已取得公司股东大会对股份转让以及支付终止金金

额的批准；

6、已成功完成在任何被要求的中国政府机构的备案；

7、公司已收取转股价款。

13/22603766隆鑫通用

六、本次股权转让对上市公司的影响及存在的风险

（一）对公司的影响

1、本次交易对公司营业收入的影响

CMD2022 年营业收入规模占公司当年营业收入的比例为 1.6%。本次交易不会对公司主营业务产生较大影响。

2、本次交易对公司当期净利润的影响

本次交易对公司当期利润影响约为损失2.42亿元人民币，占公司2022年度净利润49.69%。本次交易以欧元计价，由于存在汇率变动，将可能会对实际损失金额造成一定影响。

3、本次交易是公司综合考虑 CMD 目前所面临国际政治经济环境情况、可持续经

营能力以及公司“聚集主业”的发展战略所作出的综合判断，目的在于为减少 CMD 在现有股权架构下的未来发展不确定性给公司带来的不利影响，对改善公司今后的财务状况和经营结果具有一定的积极作用。

（二）存在的风险

存在本次交易各方约定的协议生效先决条件及交割条件未能达成，导致本次交易不能按期或不能完成的风险，若不能完成本次交易，可能会对公司今后的财务状况造成不利影响。

请各位股东及股东代表审议。

隆鑫通用动力股份有限公司董事会

2023年12月2日

14/22603766隆鑫通用

议案2：

关于转让持有意大利 CMD 公司全部股权的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

由于全球宏观经济形势和地缘政治因素的变化， CMD在实现其航发项目目标方面面临障碍，并且难以维持与重要客户的商业合作关系，按各方签订的《框架协议》约定，结合重庆华康资产评估土地房地产评估有限责任公司出具的以2023年8月31日为基准日的《隆鑫通用动力股份有限公司拟转让 CMD股权所涉及的 CMD67%股权价值咨询报告》（以下简称“《股权价值咨询报告》”）的估值结果，CMD公司 67%的股权价值为-202.47万欧元，经与少数股东协商确认，少数股东将向公司支付共计100.00万欧元的现金，作为购买公司持有 CMD67%股权的对价。

转让前后股权比例结构：

股权名称转让前持有股权比例转让后持有股权比例

隆鑫通用67.00%0.00%

Mariano Negri 26.81% 81.25%

Giorgio Negri 6.19% 18.75%

合计100.00%100.00%为此，公司拟与 CMD少数股东签订《股权转让协议》，协议主要内容：

一、《股权转让协议》主要内容

（一）协议主体

1、Mariano Negri 先生，意大利公民，1964 年 10 月 17 日出生于 Castellammare

di Stabia，税号为 NGRMRN64R17C129G；

2、Giorgio Negri 先生，意大利公民，1963 年 1 月 5 日出生于 Piano di

Sorrento，税号为 NGRGRG63A05G568A；

3、隆鑫通用动力股份有限公司。

15/22603766隆鑫通用

（二）股权转让价格确认

根据《股权价值咨询报告》，经与少数股东协商确认，少数股东将向公司支付共计

1000000.00欧元的现金（“购股价格”）作为购买转让股份的对价。

（三）协议先决条件

除非卖方以书面形式予以豁免，否则各方根据本协议履行在交割时应完成的行动的义务应以下列先决条件于2023年12月31日或之前得到满足为前提：

1、根据《债转股协议》，增资已被全部认购和缴付；

2、少数股东已根据约定向公司全额支付了购股价格且公司已收到购股价格；

3、任何具有管辖权的政府机构均未制定、发布、颁布或授予任何有效的、且具有

导致本协议项下拟议的股份转让不合法或禁止或阻止股份转让完成的效果的法律或政府命令；

4、根据适用的中国法律要求，已取得公司董事会及股东大会对股份转让的批准；

5、已成功完成向任何必要的中国政府机构的备案；

6、未满足股份转让先决条件

如果任何股份转让先决条件在2023年12月31日前未得到满足，卖方应有权自行决定：(i)通过向买方提供书面通知的方式终止本协议，且各方在本协议项下不承担任何进一步的权利或义务，但有明确规定或根据其性质在终止后继续有效的权利或义务以及任何违约方所承担的责任除外；或(ii)在交割日当日或之前豁免任何股份转让先

决条件并继续进行交割，且在第(i)和(ii)项下，均不影响本协议中第 7条项下产生的任何权利或义务。

（四）协议交割条件

1、协议已满足生效条件，包括不限于，公司已取得董事会、股东会审批，且取得

发展委、商务委员会、外管局等部门备案或批准。

2、交易各方均签署以下协议或取得相关函件

1）终止各方于2017年签署的《股东协议》；

2）终止公司与 CMD于 2018年签署的《技术及专有知识许可和合作协议》；

3）终止少数股东卖出选择权协议；

4）取得 CMD债权金融机构对本次交易涉及的相关义务的同意函；

5）取得意大利政府部门对本次交易的审查意见；

16/22603766隆鑫通用

6）在交割时，少数股东和 CMD及其关联方同意豁免公司、其关联方及公司委派高

管的任何截止交割日的任何权利主张，包括同意不对前述主体提出诉讼或法律程序，不提起或通过对前述主体的不利决议等。此外，任何第三方权利主张或诉讼对前述主体造成的任何损失均由少数股东和 CMD承担。

3、交割应于交割日在在意大利卡塞塔 CMD 的办公室，在意大利卡塞塔公证员或

各方同意的任何其他公证员面前进行，或在各方可能书面约定的其他地点、时间或日期进行。

（五）交割程序

公司在足额收到全部股权对价股权转让款后，公司配合 CMD 少数股东按意大利法律相关规定办理股权交割手续。

二、本次股权转让对上市公司的影响

1、经测算，公司本次股权转让交易对公司当期损益影响约为损失1.32亿元人民币。

2、本次交易完成后，公司不再持有 CMD 股权，亦不再纳入合并报表范围。

请各位股东及股东代表审议。

隆鑫通用动力股份有限公司董事会

2023年12月2日

17/22603766隆鑫通用

议案3：

关于签订《终止协议》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司与 CMD 及其少数股东协商一致，结合拟签订的《框架协议》约定，公司拟与 CMD及其少数股东签订《终止协议》，主要内容如下：

一、《终止协议》主要内容

（一）协议主体

1、Mariano Negri 先生，意大利公民，1964年 10月 17日出生于 Castellammare

di Stabia，税号为 NGRMRN64R17C129G；

2、Giorgio Negri 先生，意大利公民，1963 年 1月 5日出生于 Piano di Sorrento，

税号为 NGRGRG63A05G568A；

3、隆鑫通用动力股份有限公司；

4、Costruzioni Motori Diesel S.p.A.。

（二）终止金约定

作为终止共同股东关系以及终止《股东协议》和《2018 TCA》的对价，公司特此同意向公司支付相当于1390万欧元（包括，为免疑义，任何在中国应付预扣税款金额）（“终止金”）的对价作为终止金，该金额由各方考虑以下因素商定：

(a)基于提前终止《2018 TCA》支付 340 万欧元：假设《2018 TCA》在 15 年期限内履行，CMD 应获得总计为 1000 万欧元。考虑到上述情况，并作为将根据本协议提前终止《2018 TCA》的结果，各方同意，公司拟向 CMD 支付 340万欧元；以及(b)基于航发项目支付 1050万欧元：CMD 已完成航发项目的投资，其投资总额约为 3600 万欧元，在航发项目实现商业化的情况下，有利于 CMD 新增营业收入。考虑到航发项目实现既定商业化目标方面的后续困难，各方同意，公司向 CMD 支付相当于

1050 万欧元的款项以终止公司在 CMD航发项目上的相关承诺。

（三）交割条件及交割约定

18/22603766隆鑫通用

除非经公司书面豁免任何交割条件，各方根据本协议履行在交割时完成行动的义务，受限于下述交割条件在终止的最终截止日之时或之前完成：

1、各方已应签发终止《股东协议》和《2018 TCA》的终止函；

2、股权转让已经公司指定的意大利公证人认可，且少数股东应已在 CMD 的股东

名册中记录为 CMD的唯一股东；

3、CMD应向公司开具并交付终止金金额的发票。

如果任何交割条件在终止的最终截止日未获满足，公司应有权自行决定：通过1）向少数股东发出书面通知的方式终止本协议，且各方在本协议项下不承担任何进一步的权利或义务，但明确规定或根据其性质在终止后继续有效的权利或义务以及任何违约方责任除外；或2）在终止的交割日或之前豁免任何交割条件并继续交割，且在第

1)和2)情况下，均不影响公司在本协议项下的权利和赔偿。

4、终止的交割应于终止的交割日在意大利卡塞塔 CMD的办公室或在各方可能书面

约定的其他地点、时间或日期进行。

二、终止金合理性说明

考虑到 CMD航空发动机项目在今后实现商业化目标方面存在困难的情况，为终止公司在 CMD航空发动机项目以及国产化业务合作等方面存在的相关承诺。根据各方签订的《终止协议》相关约定，在公司完成对 CMD持有全部 67%股权的转让后，公司拟向 CMD支付终止金，金额为 1390万欧元（人民币约合 11018.67万元）。

终止金构成明细表：

序号项目金额（万欧元）备注

1、根据 CMD 2018年召开的股东会决议，为保

证航空发动机项目开展，股东各方承诺在公司自有资金不足以支持项目投入时，根据项目实航空发动机项目投施进度的需要各自按出资比例对公司进行现

11050

入金增资，现金增资的总额不超过1300万欧元，按67%的股权比例计算，公司应承担870万元；

2、公司同意承担 CMD 航空发动机项目研发团

队一年人员费用总额的67%，即180万欧元。

根据公司与 CMD于 2018年签订的《TCA协议》，

2 TCA 协议终止 340 公司承诺应在 15年内实现 2000台以上航空发

动机的国产化销售目标，CMD 按销售收入 10%

19/22603766隆鑫通用