华友钴业关于修订《公司章程》的公告
股票代码：603799股票简称：华友钴业公告编号：2024-048
转债代码：113641转债简称：华友转债浙江华友钴业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月18日，公司第六届董事会第十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃
权的表决结果，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司修改后的《公司章程》，本议案还需提交公司股东大会审议表决。根据《公司法》和相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，现修订公司章程的部分条款，具体内容如下：
修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法（》以下简称《证法》）和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第三十三条下列行为不视为本章程第第三十三条下列行为不视为本章程第
三十一条禁止的行为：三十一条禁止的行为：
············
（六）公司为职工持股计划提供款项（但（六）公司为职工持股计划提供款项（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的；并且在法律法规明确禁止的情利润中支出的；并且在法律法规明确禁止的情
1华友钴业关于修订《公司章程》的公告形下，不得为职工持股计划提供款项）。形下，不得为职工持股计划提供款项）；
（七）为公司利益，经股东大会决议，或
者董事会按照股东大会的授权作出决议，公司可以为他人购买本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第四十七条公司股东享有下列权利：第四十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
············
（八）对股东大会作出的公司合并、分立（八）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章（九）连续180日以上单独或者合计持
程规定的其他权利。有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复
股东并说明理由。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十九条公司股东大会、董事会决第四十九条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
2华友钴业关于修订《公司章程》的公告
日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第五十六条股东大会是公司的权力机第五十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司聘用、解聘或不再续聘会计者变更公司形式作出决议；师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（十）审议批准第五十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会
计师事务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
（十二）审议批准第五十七条规定的担保
最近一期经审计总资产30%的事项；
事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重项；
大资产、担保超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划和员工持股计项。
划；
除股东大会可以授权董事会对发行公司
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
债券作出决议外，上述股东大会的职权不得或本章程规定应当由股东大会决定的其他事通过授权的形式由董事会或其他机构和个人项。
代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3华友钴业关于修订《公司章程》的公告
第六十九条公司召开股东大会，董事第六十九条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发出股东者本章程的规定，或者不属于股东大会职权大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表列明的提案或增加新的提案。
决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本章程
第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第九十四条下列事项由股东大会以普第九十四条下列事项由股东大会以普
通决议通过：通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
酬和支付方法；（四）公司年度资产负债表、利润表及其
（五）公司年度预算方案、决算方案、资他财务报表；
产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；
（六）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十四条公司董事为自然人，第一百一十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为
4华友钴业关于修订《公司章程》的公告能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
（三）担任因经营管理不善破产清算的公自缓刑考验期满之日起未逾2年；
司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任因经营管理不善破产清算的公企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、破产清算完结之日起未逾3年；企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令破产清算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，偿被人民法院列为失信被执行人；
尚未结案；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，······尚未结案；
······
第一百二十六条董事会行使下列职第一百二十六条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东大会授权范围内，决定公司案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
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对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）决定公司内部管理机构的设置；
项；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
（十）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；
总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十五）法律、行政法规、部门规章或本总裁的工作；
章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
董事会作出前款决议事项，除第（五）、章程授予的其他职权。
（六）、（十一）项必须由2/3以上的董事表决
董事会作出前款决议事项，除第（六）、同意外，其余可以由半数以上的董事表决同
（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决意。
同意外，其余可以由半数以上的董事表决同······意。
······
第一百四十一条董事会决议表决方式第一百四十一条董事会决议表决方式
为：现场举手表决。为：现场举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出议，并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。
第一百四十六条董事会秘书应当具备第一百四十六条董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的（一）不满足《公司法》规定的任职资格；
情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
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（四）公司现任监事；（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且
尚在禁入期；（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事会秘书；（七）法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
（七）法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十章财务会计制度、利润分配和审第十章财务会计制度、利润分配和审计计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度与利润分配
第一百九十八条公司的公积金用于弥第一百九十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使公司的亏损。资本公积金包括下列款项：用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；可以按照规定使用资本公积金。资本公积金
（二）国务院财政主管部门规定列入资本包括下列款项：
公积金的其他收入。（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公（二）国务院财政主管部门规定列入资本积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十九条公司股东大会对利润第一百九十九条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大分配方案作出决议后，或公司董事会根据年会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发度股东大会审议通过的下一年中期分红条件事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零一条公司利润分配政策为：第二百零一条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不超过累计可分配利润的和稳定性，利润分配不超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。整体利益及公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为差异化的以固定股利支付率为
7华友钴业关于修订《公司章程》的公告
（二）利润分配的方式原则的现金分红政策。
公司利润分配可采用现金、股票、现金与（二）利润分配的方式股票相结合或者法律许可的其他方式分配股
公司利润分配可采用现金、股票、现金与利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
股票相结合或者法律许可的其他方式分配股
（三）利润分配条件利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
1、现金分红的条件：（三）利润分配条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配1、现金分红的条件：
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
（1）公司该年度或半年度实现的可分配税后利润）为正值且公司现金充裕，实现现金利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的分红不会影响公司后续持续经营；
税后利润）为正值且公司现金充裕，实现现金
（2）公司累计可供分配利润为正值；分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出（2）公司累计可供分配利润为正值；
具标准无保留意见审计报告；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出······具标准无保留意见审计报告（中期现金分红无需审计）；
（五）公司利润分配政策决策机制和修改
程序······
1、公司利润分配政策制订和修改由公司（五）公司利润分配政策决策机制和修改
董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利程序润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨
1、公司利润分配政策制订和修改由公司论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利础上，形成利润分配政策。
润分配政策论证过程中，需考虑对股东持续、······稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
4、公司董事会制定和修改的利润分配政······策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分
4、公司董事会制定和修改的利润分配政
之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分利润分配政策的制订或者修改发表独立意见。
之二以上独立董事表决通过。
5、公司利润分配政策制订和修改需提交
5、公司利润分配政策制订和修改需提交
公司股东大会审议并经出席股东大会的股东公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十八条公司有本章程第二百第二百二十八条公司有本章程第二百
二十七条第（一）项情形的，可以通过修改本二十七条第（一）项、第（二）项情形且尚未章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东者经股东大会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十九条公司因本章程第二百第二百二十九条公司因本章程第二百
8华友钴业关于修订《公司章程》的公告
二十七条第（一）项、第（二）项、第（五）二十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
15日内成立清算组，开始清算，并由股东大由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组由董事组成，但是公司章程另有规定清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院或者股东大会决议另选他人的除外。逾期不指定有关人员组成清算组进行清算。成立清算组进行清算或者成立清算组后不清公司因本章程第二百二十七条第（四）项算的，利害关系人可以申请人民法院指定有规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关关人员组成清算组进行清算。
机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因本章程第二百二十七条第（六）项公司因本章程第二百二十七条第（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
清算组，进行清算。
《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，其后续条款序号依次顺延或递减《，公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。上述修订《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2024年4月19日
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