证券代码：603800证券简称：道森股份公告编号：2024-026
苏州道森钻采设备股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*交易内容概述：苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”、“道森股份”或“转让方”）拟向苏州陆海控股有限公司（以下简称“陆海控股”、“受让方1”）出售公司全资子公司苏州道森材料有限公司（以下简称“道森材料”、“标的公司1”）100%股权，拟向陆海控股控制的苏州道森钻采设备有限公司（以下简称“道森有限”、“受让方2”）出售公司全资子公司苏州道森机械有限公司（以下简称“道森机械”、“标的公司2”）100%股权。道森材料在评估基准日2023年11月30日股东全部权益账面价值5927.10万元，评估价值6020.00万元，评估增值92.90万元，增值率1.57%，经交易各方协商一致同意，道森材料100%的股权转让交易价格确定为6020.00万元。道森机械在评估基准日2023年11月30日股东全部权益账面价值408.18万元，评估价值1814.53万元，评估增值1406.35万元，增值率344.54%，经交易各方协商一致同意，道森机械100%的股权转让交易价格确定为
1815.00万元。
*本次交易目的：根据公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子
1公司的管理，降低管理成本，优化公司资产结构，公司拟向陆海控股及
其控制的道森有限转让公司所持有的道森材料和道森机械100%股权。通过本次交易，一方面，公司可进一步剥离低效资产，推进非核心业务资产的退出，落实公司战略发展的要求；另一方面，公司可回收资金以进一步集中资源专注高端电解铜箔装备制造业务的转型升级
*本次交易构成关联交易。本次股权转让交易受让方陆海控股及道森有限的实际控制人均为于国华，其与公司董事舒志高先生是夫妻关系。
*本次交易未构成重大资产重组。
*本次交易已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十
二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
*截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司未与陆海控股及其下属企业发生关联交易、未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易概述
1、向陆海控股出售道森材料100%股权公司于2024年4月2日与陆海控股签署《苏州道森钻采设备股份有限公司与苏州陆海控股有限公司关于苏州道森材料有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议1》”），将公司全资子公司道森材料的100%股权转让给陆海控股，交易股权价款合计为6020.00万元。道森材料已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）于2024年3月20日出具的银信评报字(2024)第050027号《苏州道森钻采设备股份有限公司拟转让苏州道森材料有限公司股权所涉及的苏州
2道森材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，道森材料在评估基准日
2023年11月30日股东全部权益账面价值5927.10万元，评估价值6020.00万元，评估增值92.90万元，增值率1.57%。经交易双方协商一致同意，道森材料100%的股权转让交易价格确定为6020.00万元。
2、向道森有限出售道森机械100%股权公司于2024年4月2日与道森有限签署《苏州道森钻采设备股份有限公司与苏州道森钻采设备有限公司关于苏州道森机械有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议2》”），将公司全资子公司道森机械的100%股权转让给道森有限，交易股权价款合计为1815.00万元。道森机械已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）于2024年3月20日出具的银信评报字(2024)第050038号《苏州道森钻采设备股份有限公司拟转让苏州道森机械有限公司股权所涉及的苏州道森机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，道森机械在评估基准日2023年11月30日股东全部权益账面价值408.18万元，评估价值1814.53万元，评估增值1406.35万元，增值率344.54%。经交易双方协商一致同意，道森机械100%的股权转让交易价格确定为1815.00万元。
（二）本次交易的目的和背景
根据公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管理成本，优化公司资产结构，公司拟向陆海控股及其控制的道森有限转让公司所持有的道森材料和道森机械100%股权。通过本次交易，一方面，公司可进一步剥离低效资产，推进非核心业务资产的退出，落实公司战略发展的要求；另一方面，公司可回收资金以进一步集中资源专注高端电解铜箔装备制造业务的转型升级，2022年公司电解铜箔业务占比27%，2023年公司电解铜箔业务占比51%（该数据未经审计，具体以后续公司披露的《2023年年度报告》中经审计的数据为
3准），初步实现公司战略发展目标。后续公司将进一步优化公司资产结构，提升
公司运营效率，增强持续盈利能力及风险抵御能力。
（三）本次交易履行的审议程序
2024年4月2日，公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事舒志高依法回避表决。董事会召开前，公司召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，经全体一致同意，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。
（四）本次交易尚需履行的其他程序
因本次交易金额超过3000万元且在公司最近一期经审计净资产5%以上，故本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时公司关联股东将回避表决该议案。
（五）截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的
关联交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司未与陆海控股及其下属企业发生关联交易、未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍本次股权转让交易受让方陆海控股及其控制的道森有限的实际控制人均为于国华，其与公司董事舒志高先生是夫妻关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3第一款第（三）项所规定，陆海控股、道森有限为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、陆海控股的基本情况
企业名称苏州陆海控股有限公司
4统一社会信用代码 91320508MABPX5YJ51
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人于国华注册资本20000万元人民币成立日期2022年6月27日住所江苏省苏州市姑苏区中张家巷29号
经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；控股公司服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；国内贸易代理；金属材料销售；金属制品
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构海南国治投资有限公司持股65.726%；海南和远投资有限公
司持股22.22%；周书羽持股9.374%；徐允艳持股2.68%。
2、道森有限的基本情况
企业名称苏州道森钻采设备有限公司
统一社会信用代码 91320507MA21UE0F69
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人于国华注册资本24900万元成立日期2020年6月30日住所苏州市相城区阳澄湖镇西横港街16号经营范围许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：石油钻采专用设备制造；深海石油钻探
5设备制造；水下系统和作业装备制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；液力动力机械及元件制造；气压动力机械及元件制造；模具制造；机
械零件、零部件加工；金属材料销售；海洋工程装备研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；专用设备修理；通用设备修理；
货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构苏州陆海控股有限公司持股100%
（三）关联人主要财务数据
1、陆海控股的主要财务数据单位：元
项目2023年12月31日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额522597994.84235737481.73
负债总额311465923.0245882487.37
净资产211132071.82189854994.36
2023年1-12月（未经审计）2022年1-12月（经审计）
营业收入403409.740
净利润-2830922.5413962994.36
由于陆海控股于2022年6月成立，因此无2020年及2021年相关财务数据。
2、道森有限的主要财务数据
项目2023年12月31日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额757492422.21487560720.92
负债总额473958013.44210130301.85
净资产283534408.77277430419.07
2023年1-12月（未经审计）2022年1-12月（经审计）
营业收入720579661.25374653094.41
净利润25232567.9529301840.63
由于道森有限于2020年6月成立，并于2022年开始经营，因此无2020年
6及2021年相关财务数据。
（四）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明除上述关联关系以及公司与道森有限存在销售及采购商品的业务往来（具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007））外，道森有限、陆海控股与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立。
（五）关联人的资信状况
关联方陆海控股、道森有限的资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
1、交易的名称和类别
本次交易标的为道森材料100%股权、道森机械100%股权，本次交易类别属于向关联方出售资产。
2、权属情况说明
道森材料、道森机械产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、关联交易标的基本情况
（1）道森材料的基本情况企业名称苏州道森材料有限公司
统一社会信用代码 91320507770528370B
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人邹利明注册资本5000万元人民币成立日期2006年10月18日住所苏州市相城区阳澄湖镇西横港街16号办公楼103室
7主营业务贸易
股权结构苏州道森钻采设备股份有限公司持股100%
（2）道森机械的基本情况企业名称苏州道森机械有限公司
统一社会信用代码 91320507MABPUB7Q0J
企业性质有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人邹利明注册资本1100万元人民币成立日期2022年6月24日住所苏州市相城区太平街道兴太路515号主营业务零部件的来料加工
股权结构苏州道森钻采设备股份有限公司持股100%
4、本次交易标的对应实体道森材料、道森机械不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）主要财务数据
1、道森材料的财务数据单位：万元
项目2023年11月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额9521.5913401.1512276.709358.96
负债总额3594.497182.596473.914237.61
净资产5927.106218.565802.795121.35
2023年1-11月2022年1-12月2021年1-12月2020年1-12月
营业收入14950.9237057.2030567.9112683.71
净利润708.54415.78681.45142.08
道森材料2023年资产总额下滑的主要原因：应收和存货减少，应收减少原因是收入减少，存货减少是收入减少导致采购减少，存货的减少金额在1400万左右。
道森材料净资产下滑的原因：2023年度道森材料发生分红，分红金额为1000万元。
8道森材料2023年利润上浮的原因：2022年道森材料没有外销，2023年道森
材料外销金额为3900万，毛利率为16.98%。内销的毛利率为5.39%注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZA13491号、信会师报字[2024]第 ZA10214 号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
2、道森机械的财务数据单位：元
项目2023年11月30日（经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额57370049.3952162727.52
负债总额53288256.2041176748.72
净资产4081793.1910985978.80
2023年1-11月（经审计）2022年1-12月（经审计）
营业收入33307768.660.00
净利润-6904185.61-14021.20
道森机械净资产相较2022年减少的原因：道森机械2023年亏损，亏损额约为690万元。
注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2024]第 ZA10215号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。由于道森机械于2022年6月成立，因此无2020年及2021年相关财务数据。
3、最近十二个月内进行资产评估、增资、减资或改制等情况
除因本次出售资产进行评估外，道森机械、道森材料最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制等情况。
四、交易标的的评估、定价情况
A：道森材料的评估、定价情况
（一）本次交易的评估定价方法及定价合理性分析
为进行本次交易，公司聘请银信评估对道森材料截至2023年11月30日的全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字(2024)第050027号评估报告。
本次采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2023年11月30日，道森材料经审计后的股东全部权益账面
9值5927.10万元，采用收益法评估后的股东权益6020.00万元，评估增值合计
92.90万元，增值率1.57%。具体评估方法如下：
1)采用资产基础法评估
采用资产基础法评估后的总资产9525.29万元，总负债3594.49万元，股东权益5930.80万元，增值3.70万元，增值率0.06%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产9440.799445.514.720.05
非流动资产80.8079.78-1.02-1.26
固定资产净额14.1614.320.161.13
递延所得税资产66.6465.46-1.18-1.77
资产总计9521.599525.293.700.04
流动负债3594.493594.490.000.00
负债总计3594.493594.490.000.00
股东权益（所有者权益）5927.105930.803.700.06
资产基础法固定资产增值率为0.06%的原因：道森材料本身是贸易型公司，属于轻资产，固定资产主要包括2台锯床和其他办公设备，按照正常使用折旧，变化不大。
2）采用收益法评估采用收益法评估后的股东权益6020.00万元（大写：人民币陆仟零贰拾万元整），增值92.90万元，增值率1.57%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产9440.79
非流动资产80.80
固定资产净额14.16
递延所得税资产66.64
资产总计9521.59
流动负债3594.49
负债总计3594.49
股东权益（所有者权益）5927.106020.0092.901.57%
道森材料2023年11月30日的流动资产主要包括：货币资金2608.24万、
应收票据净额340.5万元、应收账款净额3942万元、存货净额1625万、应收账
款融资净额305.6万、预付账款净额617.7万。
10收益法-评估明细表
金额单位：万元项目2023年12月2024年2025年2026年2027年2028年及以后
营业收入1390.2916831.4517336.3917856.4918392.1818392.18
净利润62.44749.62709.80666.79620.43620.43
道森材料属于贸易公司，经营基本处于稳定状态，收入考虑过往经营情况，每年平缓上升。净利润逐年减少的主要原因为：企业2020-2022年的平均毛率
3.84%，行业是3.34%，道森材料2023年的毛利水平是8.91%，明显高于行业平均水平，主要原因是2022年道森材料没有外销，2023年道森材料外销金额为3900万，毛利率为16.98%。内销的毛利率为5.39%。2023年的高毛利属于偶发情况，后期难以继续维持该毛利水平。加之未来企业的毛利会趋向行业平均水平，故未来利润预测结合道森材料2023年的毛利水平和行业平均毛利水平，在此基础上逐年递减，得出结论。
综上，导致道森材料收入上涨的情况下，利润水平略有下降。
本次交易以道森材料股东全部权益评估值为定价参考依据，道森材料股权转让价格为6020.00万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（二）道森材料评估假设及评估结果
1、评估假设
本次评估采用：基础性假设、宏观经济环境假设、评估对象于评估基准日状态假设及收益法预测假设。
2、评估结果
资产基础法评估结果为5930.80万元，收益法评估结果为6020.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果89.20万元，差异率为1.50%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法以评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，且财务资料和资产管理
11资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，由于被评估单位道森
材料属于贸易公司，属于轻资产公司，资产基础法不能完全反映企业的价值。收益法采用企业自由现金流量对评估对象进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，评估值基于被评估单位的规模、利润增长情况和自由现金流金额大小。基于上述差异原因，收益法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，本次评估最终选取收益法作为评估结果。
即截至评估基准日2023年11月30日，道森材料财务报表经审计后所有者权益账面值5927.10万元，股东全部权益评估价值6020.00万元，评估增值
92.90万元，增值率1.57%。
B：道森机械的评估、定价情况
（一）本次交易的评估定价方法及定价合理性分析
为进行本次交易，公司聘请银信评估对道森机械截至2023年11月30日的全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字(2024)第050038号评估报告。
本次采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2023年11月30日，道森机械经审计后的股东全部权益账面值408.18万元，股东全部权益评估价值1814.53万元，评估增值合计
1406.35万元，增值率344.54%。具体评估方法如下：
1)采用资产基础法评估
采用资产基础法评估后的总资产价值7143.35万元，总负债5328.83万元，股东权益1814.53万元，增值1406.35万元，增值率344.54%。
资产基础法结果汇总表
金额单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产784.69784.690.000.00
非流动资产4952.316358.661406.3528.40
固定资产净额4079.245387.471308.2332.07
使用权资产净额0.000.000.000.00
无形资产净额84.02542.45458.43545.62
12长期待摊费用360.300.00-360.30-100.00
递延所得税资产23.9323.930.000.00
其他非流动资产净额11.4011.400.000.00
资产总计5737.007143.351406.3524.51
流动负债5328.835328.830.000.00
非流动负债0.000.000.000.00
负债总计5328.835328.830.000.00
股东权益（所有者权益）408.181814.531406.35344.54
1、固定资产账面价值为40792409.48元，评估价值为53874745.90元，
增值为13082336.42元，增值率为32.07%。
固定资产变动主要原因为固定资产的会计折旧年限低于评估的经济使用年限导致，主要包括房屋建筑物（办公楼、车间、食堂、厕所的会计折旧年限为20年，评估的经济适用年限为50年）、机械生产设备（车床的会计折旧年限为10年，评估的经济适用年限为50年）、电子设备（空调、吊扇、电脑等电子设备的会计折旧年限为3-5年，评估的经济适用年限为5-10年）、运输设备（两部汽车的会计折旧年限为4年，评估的经济适用年限为10年）在内的主要固定资产因会计折旧明显低于评估使用的经济适用年限折旧产生的差异。其他部分是由于固定资产中的食堂、卫生间等装修费用并入产生。
2、无形资产账面价值为840241.90元，评估价值为5424456.00元，增
值为4584214.10元，增值率为545.58%。
无形资产变动主要原因为土地市场价格波动导致。苏州道森机械有限公司土地基本情况说明：权证号“苏（2022）苏州市不动产产权第7027030号”；使用
用途：工业用地；土地面积：20000.00㎡（30.00亩）；使用期限至：2052年
3月19日止。坐落：苏州市相城区太平街道兴太路515号。
本次评估选取市场法可比案例如下：
A案例：
土地面积（亩）17.92
成交日期2023/8/15
成交价（万元）301.06
成交单价（万元/亩）16.80使用期限(年）30.00
项目位置苏州市相城区太平街道湘太路西、金泰路南
B案例：
13土地面积（亩）34.64
成交日期2023/8/15
成交价（万元）581.99
成交单价（万元/亩）16.80使用期限(年）30.00
项目位置苏州市相城区太平街道诚泰路东、金泰路南
C案例：
土地面积（亩）12.30
成交日期2022/11/14
成交价（万元）206.64
成交单价（万元/亩）16.80使用期限(年）30.00
项目位置苏州相城区阳澄湖镇启南路东、李港横塘北
由于案例A、B、C土地使用年限为 30 年，道森机械土地使用年限 50 年，故对土地使用年限修正：
参考土地年期修正系数＝[1-1/(1+r)尚可使用年限]/[1-1/(1+r)总使用年
限]
（其中：r为土地还原利率取 5.0%，其中无风险报酬取一年期存款利率 1.5%，风险报酬率取3.5%）。
道森机械房地
案例 A 案例 B 案例 C产
土地使用年限（年）50303030
土地使用年限修正=[1-1/(1+5.0%)30.00]/[1-1/(1+5.0%)50]＝0.8421道森机械房地
案例 A 案例 B 案例 C产
土地使用年限修正1.000.84210.84210.8421
修正后土地成交单价：
案例 A 案例 B 案例 C
土地成交单价（万元）19.9519.9519.95
3、长期待摊费用账面价值为3603032.62元，评估价值为0.00元，减值
为3603032.62元，减值率为100.00%。
长期待摊费用变动主要原因为长期待摊费用为装修费，本次评估于固定资产-房屋建筑物中合并评估。
2)采用收益法评估14采用收益法评估后的股东权益-6800.00万元（大写：人民币负陆仟捌佰万元整），减值-7208.18万元，减值率-1765.93%。
收益法结果汇总表
金额单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产784.69
非流动资产4952.31
固定资产净额4079.24
使用权资产净额0.00
无形资产净额84.02
长期待摊费用360.30
递延所得税资产23.93
其他非流动资产净额11.40
资产总计5737.00
流动负债5328.83
非流动负债0.00
负债总计5328.83
股东权益（所有者权益）408.18-6800.00-7208.18-1765.93
收益法-评估明细表
金额单位：万元
项目2023年11-12月2024年2025年2026年2027年2028年及以后
营业收入372.834992.006048.006048.006048.006048.00
净利润-58.92-338.47-137.02-160.84-185.37-185.37
营业收入预测增加主要原因为：道森机械主要业务为接受委托加工设备。由于道森机械实际经营一年，其生产产能在逐步爬坡，预计于25年达到满产，考虑企业现有经营产地的利用率高，未来无明确的扩产计划，考虑25年后维持25年营业收入。
净利润预测逐年减少的主要原因为：道森机械本身定位来料加工，在总体竞争加剧和海外较高利率订单下滑的背景下，道森机械只能维持基本运营，以保证上游工厂竞争订单的能力。所以在预测收入不变的情况下，利润水平略有下降。
本次交易以道森机械股东全部权益评估值为定价参考依据，道森机械股权转让价格为1815.00万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存
15在损害公司利益和股东利益的情形。
（二）道森机械评估假设及评估结果
1、评估假设
本次评估采用：基础性假设、宏观经济环境假设、评估对象于评估基准日状态假设及收益法预测假设。
2、评估结果
资产基础法评估结果为1814.53万元，收益法评估结果为-6800.00万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果8614.53万元，差异率为474.75%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是以评估单位评估基准日
的资产负债表上的资产和负债组成为基础，按重新购置相关资产的市场价值合理评估企业各项资产、负债价值后加总的结果。收益法是采用企业自由现金流量对评估对象进行价值评估后的未来现金流量现值。由于被评估单位在现有道森股份体系内的功能定位存在一定的局限性，其经营模式主要为来料加工，相对单一，不具备独立的设计研发能力，因此导致纯加工模式下的盈利能力有限，即使未来努力提高产线的利用率，也仍然难以避免亏损局面。本次评估目的是苏州道森钻采设备股份有限公司拟转让苏州道森机械有限公司股权，实质上是剥离道森股份下属的低效子公司股权。基于上述差异原因，资产基础法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，本次评估最终选取资产基础法作为评估结果。
即截至评估基准日2023年11月30日，道森机械财务报表经审计后所有者权益账面值408.18万元，股东全部权益评估价值1814.53万元，评估增值
1406.35万元，增值率344.54%。
五、关联交易协议的主要内容
（一）主要条款
161、协议各方
转让方：苏州道森钻采设备股份有限公司
受让方：苏州陆海控股有限公司、苏州道森钻采设备有限公司
标的公司：苏州道森材料有限公司100%股权、苏州道森机械有限公司100%股权
2、交易价格
各方协商一致，以道森材料股东全部权益价值评估结果6020.00万元为基础，确定转让方持有的道森材料的100%股权及与之相关的一切权利、权益及义务（以下简称“标的股权1”）的转让价格合计为6020.00万元；各方协商一致，以道森机械股东全部权益价值评估结果1814.53万元为基础，确定转让方持有的道森机械的100%股权及与之相关的一切权利、权益及义务（以下简称“标的股权2”）的转让价格合计为1815.00万元。
3、支付方式、期限
支付方式：现金
支付期限：受让方1分如下两期向转让方支付上述转让价款：
（1）首期款：转让价格的50%即3010万元，于本协议生效后15个工作日内支付；
（2）尾款：转让价格的50%即3010万元，于标的股权1变更登记至受让方1名下之日起15个工作日内支付。
受让方2分如下两期向转让方支付上述转让价款：
（1）首期款：转让价格的50%即907.5万元，于本协议生效后15个工作日内支付；
（2）尾款：转让价格的50%即907.5万元，于标的股权2变更登记至受让方2名下之日起15个工作日内支付。
17（3）截至本协议签署日，转让方与标的公司2之间因日常业务关系存在往
来借款5264.4514万元，转让方与受让方2一致同意，标的公司2应于本次交易的股权交割前，向转让方归还全部往来借款及利息（利息按银行同期贷款利率计算）；转让方与受让方2一致确认，本次股权转让协议签订前，标的公司2的债权债务均由标的公司2承担，本次股权转让协议签订后，标的公司2的新增债权债务与转让方无关。
4、交割条件
4.1在本协议生效，且交割先决条件全部成就或满足的前提下，各方确认，
标的股权交割日为转让方收到首期款之日，交割日起30个工作日内或各方另行确定的日期前应完成标的股权的变更登记与移交手续，转让方与受让方应当无条件、积极配合标的公司办理前述变更登记与移交手续。
4.2自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担标的股
权有关的一切权利、权益、义务及责任；转让方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有规定除外。
4.3各方同意，标的公司自基准日至交割日期间产生的损益，由受让方承担
或享有；转让方同意，交割后标的公司可以继续无偿使用日常经营所需相关商标、专利并确认不存在任何纠纷或潜在纠纷。
5、违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议全部或部分不能履行或不能及时履行的，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而之处的合理费用；守约方为主张损失而支出的诉讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、差旅费等一切费用）。
（2）本协议生效后，受让方未能按本协议约定的支付期限向转让方足额支
18付转让价款的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照每日万分之
五的标准向转让方支付逾期付款违约金。
（3）本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按本协议
约定的期限完成变更登记或移交手续的，每逾期一日，应以转让价款为基数，按照每日万分之五的标准向受让方支付逾期交割违约金，但由于受让方的原因导致逾期除外。
6、生效条件
（1）本协议自各方签字并盖章之日起成立，于各方内部有权决策机构经合
法程序批准本次股权转让之日（最后一方批准日为本协议的生效日）起生效。
（2）除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方股东
大会或审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。
各方为本次股权转让而发生的各项费用由各方各自承担。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
交易对方陆海控股、道森有限资信良好。此次交易的现金对价来源为陆海控股、道森有限的自筹资金。公司董事会经过对陆海控股、道森有限成以立来的财务及经营状况审查，认为陆海控股、道森有限具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
六、本次关联交易对公司的影响
1、本次交易完成后，公司不再持有道森机械、道森材料股权。公司通过本
次交易实现转让收益，有利于公司进一步优化资产结构和资源配置，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。对于收到的股权转让价款，公司后续将集中资源投入核心主业，积极发展战略新兴业务，通过长短期资源的优化配置，不断提高公司核心竞争力和盈利水平，持续创造新价值。
2、本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争问题。
193、公司与道森材料、道森机械之间存在尚在履行的业务合同，待本次股权
转让协议生效后，道森材料、道森机械将成为公司关联方，预期将新增关联交易。
4、本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳
入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。截至本公告披露日，公司与道森机械之间因日常业务关系存在往来借款5264.4514万元，公司与道森有限一致同意，道森机械应于本次交易的股权交割前，向公司归还全部往来借款及利息（利息按银行同期贷款利率计算）；公司与道森有限一致确认，本次股权转让协议签订前，道森机械的债权债务均由道森机械承担，本次股权转让协议签订后，道森机械的新增债权债务与公司无关。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
董事会召开前，公司独立董事召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事认为：本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略要求，关联交易定价方式符合公平合理的原则，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意将上述议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（二）董监事会审议情况
2024年4月2日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了本次出售
资产暨关联交易事项。关联董事舒志高依法回避表决。董事会同意公司以银信评估出具的评估报告为定价参考依据，将全资子公司道森材料100%股权以
6020.00万元的价格出售给陆海控股，将全资子公司道森机械100%股权以
201815.00万元的价格出售给道森有限，并同意授权经理层：（1）根据公司董事
会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；（2）与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、执行与本次交易有关的协
议及其他一切文件；（3）在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议审议通过了前述议案。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时公司关联股东将回避表决该议案。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况公司2024年年初至本次交易披露日，未与同一关联人发生关联交易（日常经营中的关联交易除外）。
本次交易前12个月内与同一关联人发生的关联交易为：经公司第五届董事会第十九次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司100%股权暨关联交易的议案》，公司将持有道森有限100%股权转让给陆海控股，
交易股权价款合计为32302.00万元。截至目前，该交易已实施完成。
特此公告。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2024年4月3日
21
