北京市天元律师事务所

关于山东东宏管业股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见

京天股字（2023）第110号

致：山东东宏管业股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受山东东宏管业股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或者“东宏管业”）委托，担任发行人申请向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出

具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。目录释义....................................................2

声明....................................................4

正文....................................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的设立.............................................11

五、发行人的独立性............................................11

六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................13

七、发行人的股本及演变..........................................14

八、发行人的业务.............................................14

九、关联交易及同业竞争..........................................15

十、发行人的主要财产...........................................17

十一、发行人的重大债权债务........................................18

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................18

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................19

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................19

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................19

十六、发行人的税务............................................20

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................20

十八、发行人的募集资金运用........................................20

十九、发行人业务发展目标.........................................21

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................21

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................22

二十二、结论意见.............................................22

4-1-1释义

本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

发行人、公司指山东东宏管业股份有限公司或东宏管业

山东东宏管业有限公司，系发行人整体变更为股份公司前的公司东宏有限指名称，原名曲阜东方橡塑制品有限公司、曲阜市东方新材料有限公司

山东东宏集团有限公司，系发行人的发起人及控股股东，原名曲东宏集团指阜市东宏实业有限公司

曲阜东方成长股权投资企业（有限合伙），系发行人的发起人及股东方成长指东之一

曲阜东宏成长股权投资企业（有限合伙），系发行人的发起人及股东宏成长指东之一

中通塑业指山东中通塑业有限公司，系发行人全资子公司东宏管道指山东东宏管道工程有限公司，系发行人全资子公司湖北东宏指湖北东宏管业科技有限公司，系发行人控股子公司美图建筑指曲阜美图建筑工程有限公司，系发行人间接全资子公司子公司指中通塑业、东宏管道、湖北东宏、东洺管道和美图建筑本所指北京市天元律师事务所京天股字（2023）第110号《北京市天元律师事务所关于山东东本法律意见指宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》京天股字（2023）第110-1号《北京市天元律师事务所关于山东律师工作报告 指 东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》

经发行人2022年第二次临时股东大会、第四届董事会第三次会议

本次发行指审议通过，发行人拟向特定对象发行不超过58500.00万元人民币的 A 股股票的行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《证券发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》或《管理办法》《证券期货法《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一律适用意见第指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适

18号》用意见——证券期货法律适用意见第18号》4-1-2《发行监管指指《监管规则适用指引——发行类第7号》

引第7号》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《独立董事规指《上市公司独立董事规则》则》

《公司章程》指《山东东宏管业股份有限公司章程》及其历次修订版本中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

保荐机构、主指华福证券有限责任公司承销商

致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙）《募集说明 《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明指书》书》

致同审字(2021)第 371A000488 号、致同审字(2022)第 371A011475

《审计报告》 指 号及致同审字（2023）第 371A000525 号审计报告，以上合称《审计报告》《募集资金使用可行性分析 《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金指报告（修订使用可行性分析报告（修订稿）》稿）》《内部控制评指《山东东宏管业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》价报告》致同于2023年2月20日出具的《山东东宏管业股份有限公司二《内部控制审指〇二二年度内部控制审计报告》（致同审字（2023）第计报告》

371A000523 号）

报告期或最近

指2020年、2021年及2022年三年

中华人民共和国；仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政中国、境内指

区、澳门特别行政区和台湾地区

元指人民币元（仅限用于货币量词时）

注：本法律意见除特别说明外，所有数值若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

4-1-3声明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调

查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进

行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按

照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

4-1-48、本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会

审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。

9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材

料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

4-1-5正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人内部的批准和授权

1、董事会的批准和授权

2022年10月19日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体作出承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《证券发行注册管理办法》等规

章及规范性文件，发行人于2023年3月17日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体作出承诺（修订稿）的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2、股东大会的批准和授权

4-1-62022年11月4日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体作出承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年4月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

（二）本次发行尚需取得的批准和授权

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规

章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集和召开程序、表决程序、表决结果、决议内容等有关事项以及股东大会就本次发行事宜对董事会的授权符合《公司法》、《证券法》、《证券发行注册管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会决议内容、批准和授权合法、有效。发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，具备本次发行的主体资格。

4-1-7三、本次发行的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规

章及规范性文件的规定及发行人确认，本所律师逐一核对发行人本次发行的条件，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、根据发行人第四届董事会第三次会议通过的本次发行的发行方案，发行

人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利；

每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

2、经本所律师核查，发行人第四届董事会第三次会议已就本次发行股票的

种类、数额、价格等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人第四届董事会第三次会议通过的本次发行的发行方案，发行人本次发行采用向特定对象发行的方式，不涉及采用广告、公开劝诱或变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）符合《证券发行注册管理办法》规定的条件

1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一

条规定的不向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

4-1-8或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、根据发行人本次发行方案，本次发行募集的资金将用于年产7.4万吨高

性能复合管道扩能项目、新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

3、根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金使用项目不属于为持

有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

4、根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金使用项目实施后，不

会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争、显失公平的关联交易或影

响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

5、根据发行人第四届董事会第三次会议通过的本次发行的发行方案，本次

发行对象为不超过35名特定对象，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公

司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行的发行对象及其人数符合《管理办法》第五十五条的规定。

6、根据发行人第四届董事会第三次会议通过的本次发行的发行方案，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额

4-1-9/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，符合《管理办法》第五十六

条和第五十七条的规定。

7、根据发行人第四届董事会第三次会议通过的本次发行的发行方案，最终

的发行对象将在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据发行对象申购报价的情况，采用竞价方式确定，符合《管理办法》第五十八条的规定。

8、本次向特定对象发行的股票，投资者认购的股份自发行结束之日起6个

月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

9、根据发行人确认并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人股

本总额为25738.66万股，发行人的实际控制人倪立营，其通过直接和间接方式合计控制发行人167001903股股份，占发行人总股本的64.88%。其中，倪立营直接持有发行人31281250股股份，占发行人总股本的12.15%；通过东宏集团间接控制发行人131170653股股份，占发行人总股本的50.96%；通过博德投资间接控制发行人4550000股股份，占发行人总股本的1.77%。（除以上直接或间接控制的股份外，倪立营作为有限合伙人通过东方成长、东宏成长间接持有发行人股份）；如果按照本次发行股票数量的上限77215980股股票计算，本次发行完毕后，东宏集团直接、间接合计持股比例最低减少至40.56%，且公司其余股东持股较为分散，东宏集团仍为发行人的控股股东，倪立营仍为发行人的实际控制人，本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化，不适用《管理办

法》第八十七条的规定。

10、发行人拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%，本次向特定

对象发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，且发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货适用法律意见第

18号》中规定的向特定对象发行股票要求。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《证券发行注册管理办法》规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件。

4-1-10四、发行人的设立

发行人设立的程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的要求，并已得到有权部门的批准。发行人发起人所签订《山东东宏管业股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的要求。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

发行人的业务独立于实际控制人控制的其他企业，与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。

（二）发行人资产独立完整

发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、设备以及商标、专利的所有权或者使用权。

（三）发行人的人员独立

1、发行人的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总裁助理等高级管理

人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在实际控制人控制的其他企业中兼职。

2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。

3、发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人

4-1-11事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。

（四）发行人的机构独立

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并已建立健全内部管理机构，独立行使经营管理权，相关机构和人员能够依法履行职责，独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形，且发行人的生产经营和办公场所独立于实际控制人控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。

发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）发行人的财务独立

发行人已设置独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务会计管理制度，能够独立作出财务决策，不存在与实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形，且发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同。

发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力

发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其实际控制人控制的其他

企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用

从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业务体系。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

发行人与实际控制人控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方

4-1-12面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具备与经营

有关的业务体系及相关资产，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人现有股东

根据发行人提供的股东名册，截至2022年12月31日，发行人前十大股东的持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

1东宏集团13117065350.96%

2倪立营3128125012.15%

3孟庆亮51300001.99%

4博德投资45500001.77%

5梁宇奇29718801.15%

6刘崇涛28376601.10%

7陈卫红26214611.02%

8东方成长19585000.76%

9东宏成长18181000.71%

广发证券股份有限公司-中庚小盘

1017978300.70%

价值股票型证券投资基金

（二）发行人的控股股东

截至2022年12月31日，东宏集团持有发行人50.96%股份，为发行人的控股股东。

（三）发行人的实际控制人

截至2022年12月31日，发行人的实际控制人为倪立营，其通过直接和间接方式合计控制发行人167001903股股份，占发行人总股本的64.88%。其中，倪立营直接持有发行人31281250股股份，占发行人总股本的12.15%；通过东

4-1-13宏集团间接控制发行人131170653股股份，占发行人总股本的50.96%；通过博德投资间接控制发行人4550000股股份，占发行人总股本的1.77%。（除以上直接或间接控制的股份外，倪立营作为有限合伙人通过东方成长、东宏成长间接持有发行人股份）。

（四）控股股东所持股份的权利限制

截至本法律意见出具日，发行人控股股东所持股份中不存在质押的情形。

综上，东宏集团为发行人的控股股东，倪立营先生为发行人的实际控制人，符合法律、法规和规范性文件的规定。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时合法有效的相关法律法

规、规章及其他规范性文件的规定。

（二）发行人历次股本变动均符合当时合法有效的相关法律法规、规章及规

范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人实际从事的业务没有超出核准的经营范围和经营方式。发行人

的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人报告期内主营业务未发生重大变更。

（三）发行人在报告期内的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出；

发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至本法律意见出具之日，不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

（四）发行人不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。

4-1-14九、关联交易及同业竞争

（一）发行人主要关联方及关联关系

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要关联方及关联关系如下：

1、发行人的控股股东和实际控制人。

2、其他持有发行人5%以上股份的股东。

3、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司之外的其他企业。

4、发行人及发行人控股股东的董事、监事以及高级管理人员及其关系密切

的家庭成员为发行人的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5、发行人实际控制人、发行人及发行人控股股东的董事、监事以及高级管

理人员及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。

6、发行人实际控制人、发行人及发行人控股股东的董事、监事以及高级管

理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、具有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。

（二）报告期内发行人及其子公司与关联方之间的关联交易主要包括采购

商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关键管理人员薪酬、关联担保、关联方应收应付款项和关联租赁等。

（三）根据发行人于2023年2月21日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》，2022年度发行人开展日常销售业务时，与未预计的关联方山东

4-1-15国宏管道科技有限公司发生关联销售2580.76万元，占上一年度经审计净资产

1.29%，达到发行人章程规定的董事会审议标准，但未及时履行相关审议程序与信息披露义务。

除前述情形以外，发行人报告期内的关联交易均履行了相应的决策和披露程序。发行人报告期内的关联交易属于正常业务发展的需要，具有必要性与合理性。

发行人不存在显失公平的关联交易，不存在关联交易非关联化情形，不存在严重损害公司及中小股东的利益的情形。发行人报告期内的关联交易对发行人财务状况、经营业绩以及独立经营能力不构成重大影响。根据发行人的确认，本次募投项目的实施预计不会导致发行人与关联方之间新增关联交易。

发行人独立董事对报告期内相关关联交易事项进行审议并出具了独立意见，认为报告期内发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，提高生产经营保障程度，关联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。发行人控股股东、实际控制人已作出承诺规范和减少与发行人之间的关联交易，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

（五）发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策的程序，发行人的上述制度符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。

（六）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。

（七）发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争，该等承诺合法有效。

4-1-16发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无

重大遗漏和重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人及其控股子公司目前拥有的主要财产包括房产、土地、在建工

程、注册商标、专利、域名等。

发行人部分在建工程存在在未办理竣工验收的情况下投入使用的情形；营销

大楼项目、沿街办公楼项目未取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建

设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情况下进行施工建设且存在在未办理

竣工验收的情况下投入使用的情形。根据曲阜市自然资源和规划局、曲阜市住房和城乡建设局出具的《证明》及发行人的说明，发行人相关在建工程在未取得建设许可手续的情况下进行施工建设及在未办理竣工验收的情况下投入使用的情

形未受到当地政府主管部门的行政处罚，且除营销大楼项目、沿街办公楼项目以外的在建工程均已办理完成竣工验收手续，发行人实际控制人已出具《关于公司在建工程相关事项的承诺函》，本所律师认为，发行人上述在建工程存在的瑕疵不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）截至2022年12月31日，发行人的主要租赁房屋均尚未办理备案登记手续。该等租赁未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人有权根据相关租赁合同使用该等房屋。因此，发行人租赁房屋中存在的租赁物业未进行租赁备案登记的瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。本所律师认为，虽然发行人上述房屋租赁存在瑕疵，但未出现导致发行人及的生产经营受到影响的情况，相关房产的状态不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

（三）除发行人自有的房产外，发行人拥有的主要生产经营设备包括 PE 管

材生产设备、钢丝管材生产设备、涂塑钢管生产设备等。

4-1-17（四）发行人对上述财产拥有合法有效的所有权或使用权，发行人的土地、房产及主要生产经营设备未被设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。根据发行人声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人对外投资成立的企业依法设立并有效存续，截至本工作报告出具之日，发行人持有的上述公司股权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人及其控股子公司截至2022年12月31日正在履行的重大合同

均以发行人及其控股子公司的名义对外签署，未违反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合同履行不存在法律障碍。

（二）发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）除律师工作报告已披露的情况外，发行人与关联方（不包括发行人子公司）之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。

（四）发行人截至报告期末金额较大的其他应收款和其他应付款均系正常生

产经营活动产生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）报告期内发行人不存在合并、分立的情形。

（二）报告期内发行人增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（三）报告期内，发行人未发生需股东大会审议的重大资产收购或出售情形。

4-1-18（四）发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序。

（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》等现行相关法律法规、规章及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人目前的组织机构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对公司各组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规

则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期初以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内

容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）发行人报告期内股东大会、董事会或监事会的召开、决议内容及签署

均合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《独立董事规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）发行人的董事、监事和高级管理人员自2020年1月1日至本法律意

见出具之日的变化情况符合有关法律法规，并履行了必要的法律程序。

4-1-19（三）发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率及报告期内所享受

的优惠政策、财政补贴符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求。

1、发行人及其控股子公司近三年的生产经营活动未发生因违反环境保护方

面的法律、法规和规范性文件而被处以重大行政处罚的情形。

2、发行人本次募集资金投资项目符合国家现行环境保护有关法律、法规和

政策性文件的规定。

（二）发行人的产品质量、技术等标准

发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

十八、发行人的募集资金运用

（一）发行人前次募集资金到账时间为2017年10月31日，距今已超过五

个完整的会计年度。发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资

4-1-20格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

（二）发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获得相关

部门的批复或备案，合法有效；本次募集资金投资项目不涉及取得募投用地事项。

（三）发行人上述募集资金投资项目由发行人及其子公司独立实施，不涉及与他人进行合作的情形；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。

（四）发行人本次募投项目符合国家产业政策规定，不涉及产能过剩行业或

限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行业。本次募投项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，募集资金投资后不会新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致。

（二）发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性

文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司尚未了结的金额超

过500万元的诉讼、仲裁案件共计3宗，标的总金额约为3534.25万元，系日常经营活动中产生的诉讼，且系发行人为了及时收回应收货款而作为原告主动提起，不属于《上市规则》第7.4.1条规定的重大诉讼案件，不构成本次发行的实质障碍。

（二）发行人及其控股子公司在报告期内未受到有关行政主管部门给予的行政处罚。

（三）发行人的控股股东、5%以上股东及实际控制人目前不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

4-1-21（四）发行人董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（五）发行人最近五年受到两次上交所的口头警示的监管措施。发行人已对最近五年受到的监管措施采取了相应的整改措施；除上述已披露所受到的监管措施外，发行人最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所未参与发行人本次发行的《募集说明书》的编制，但在《募集说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《募集说明书》，特别对发行人引用本法律意见和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《募集说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；

（二）发行人本次发行符合《证券法》、《证券发行注册管理办法》等有关法

律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条件，已履行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

（本页以下无正文）4-1-22（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉

经办律师：

孔晓燕胡鑫

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日

4-1-23北京市天元律师事务所

关于山东东宏管业股份有限公司

向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见（一）北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司

向特定对象发行A股股票的

补充法律意见（一）

京天股字（2023）第110-2号

致：山东东宏管业股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受山东东宏管业股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或者“东宏管业”）委托，担任发行人申请向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2023）第110号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“法律意见”）、京天股字（2023）第110-1号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。

本所现根据上海证券交易所于2023年5月8日核发的上证上审（再融资）[2023]294号《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（下称“《问询函》”）的要求出具本补充法律意见。

本所在《法律意见》、《律师工作报告》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》中的相关结论。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他

4-1-1任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行申请所必

备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所律师出具如下补充法律意见：

4-1-2正文

一、审核问询问题1：关于本次募投项目必要性请发行人律师对公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策进行核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策

1、公司主营业务符合国家产业政策

根据《募集说明书》、发行人确认及本所律师核查，发行人是以各类高分子塑料管道、改性塑料复合管道、重防腐金属管道、节能型保温管道、连接管件、

新材料应用为主营业务的工程管道制造商、管道工程服务商和管道工程总承包商。

公司产品主要应用于水利建设、工矿工程、市政工程、供热、燃气、排水排污等领域。

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C制造业”。从行业细分来看，公司的塑料管道属于“C2922塑料板、管、型材制造”；防腐管材属于“C3130钢压延加工”。不属于《产业结构调整指导目

录（2019年本）（2021年修改）》中的淘汰类、限制类产业。其中，发行人的高分子塑料管道、改性塑料复合管道等属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修改）》中的“第一类鼓励类第十九条轻工第4条新型塑料建材新型塑料建材（高气密性节能塑料窗、大口径排水排污管道、抗冲击改性聚氯乙烯管、地源热泵系统用聚乙烯管、非开挖用塑料管材、复合塑料管材、塑料检查井）；防渗土工膜；塑木复合材料和分子量≥200万的超高分子量聚乙烯管材及板材生产”，属于鼓励类产业。

2、本次募投项目符合国家产业政策4-1-3根据发行人2022年第二次临时股东大会决议及《募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过58500.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称实施主体投资总额拟投入募集资金

年产7.4万吨高性能复合管道扩能

1东宏管业24934.4423000.00

项目

新型柔性管道研发（氢能输送）及

2东宏管业26493.1620500.00

产业化项目

3补充流动资金东宏管业15000.0015000.00

合计—66427.6058500.00

本次募投项目中，“年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目”保温产品、PVC管材主要用于供热管网、雨污分流管网、给排水管网，属于公司目前正在生产销售的主要产品之一。“新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目”产业化产品主要为用于氢能输送的新型柔性复合管道，属于公司现有业务品种及业务领域的延伸。本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修改）》中的淘汰类、限制类产业，同样符合国家产业机构调整的要求。

3、发行人的主营业务及本次募投项目不属于落后产能根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等政策文件，我国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、

4-1-4焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻

璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等16个行业。

因此，发行人主营业务和本次募投项目不属于落后和过剩产能产业，不涉及落后产能。

4、发行人的主营业务及本次募投项目其他产业政策支持情况

根据《募集说明书》，公司塑料管道、防腐管材产品广泛应用于市政给排水工程、工矿工程、供热、油气输送和农业灌溉等领域，保温产品主要应用于城镇集中供热管网。近几年，国家出台了一系列城镇改造，水利设施建设和管网建设改造政策，有力地推动了行业的发展。政策主要如下：

序号政策名称发布单位发布时间1《国务院关于印发扎实稳住经济一揽国务院2022.06子政策措施的通知》2《关于加强公共供水管网漏损控制的住房和城乡建设部办公2022.01通知》厅、发改委办公厅3《关于加快推进城镇环境基础设施建国务院办公厅2022.01设的指导意见》

4中共中央国务院关于做好2022年全面国务院2022.01

推进乡村振兴重点工作的意见5《中共中央国务院关于深入打好污染国务院2021.11防治攻坚战的意见》

6《“十四五”节能减排综合工作方案》国务院2021.127《“十四五”时期实施国家水网重大工水利部办公厅2021.12程实施方案》8《中共中央国务院关于深入打好污染中共中央、国务院2021.11防治攻坚战的意见》4-1-59《关于推动城乡建设绿色发展的意中共中央办公厅、国务2021.10见》院办公厅

发改委、水利部、住房

10十四五节水型社会建设规划城乡建设部、工业和信2021.10

息化部、农业农村部11《“十四五”城镇污水处理及资源化利发改委2021.06用发展规划》《中共中央关于制定国民经济和社会

12发展第十四个五年规划和二〇三五年中共中央2020.11远景目标的建议》13《城镇生活污水处理设施补短板强弱发改委、住房城乡建设2020.07项实施方案》部

14国务院办公厅关于全面推进城镇老旧国务院2020.07

小区改造工作的指导15《产业结构调整指导目录（2019）年发改委2019.11

本》（2021年修订）

16关于推进农村生活污水治理的指导意中央农村工作领导小组2019.07

见办公室等

17城市管网及污水处理补助资金管理办财政部2019.06

法2021年6月，国家发改委、住建部、生态环境部联合编制的《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》（下称“《城镇污水处理规划》”）提出，“十四五”时期，应以建设高质量城镇污水处理体系为主题，从增量建设为主转向系统提质增效与结构调整优化并重，提升存量、做优增量，系统推进城镇污水处理设施高质量建设和运维，有效改善我国城镇水生态环境质量，不断提升人民群众的幸福感、获得感和安全感。《城镇污水处理规划》同时提出了具体的建设任务，新增污水集中处理设施同步配套建设服务片区内污水收集管网，确保污水有效收集。加快建设城中村、老旧城区、建制镇、城乡结合部和异地扶贫搬迁安置区生活污水收集管网，填补污水收集管网空白区。新建居住社区应同步规划、建设污水收集管网，推动支线管网和出户管的连接建设。开展老旧破损和易造成积水内涝问题的污水管网、雨污合流制管网诊断修复更新，循序推进管网错接混

4-1-6接漏接改造，提升污水收集效能。大力实施长江干流沿线城市、县城污水管网改造更新，地级及以上城市基本解决市政污水管网混错接问题，基本消除生活污水直排。因地制宜实施雨污分流改造，暂不具备改造条件的，采取措施减少雨季溢流污染。“十四五”期间，新增和改造污水收集管网8万公里。

2021年10月24日，国务院下发了《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发[2021]23号），提出加快推进居住建筑和公共建筑节能改造，持续推动老旧供热管网等市政基础设施节能降碳改造。到2025年，城镇新建建筑全面执行绿色建筑标准。

本次发行投资的高性能复合管道扩能项目，符合国家实现“碳达峰”和建设生态中国的目标要求，有利于公司借助政策利好，迎来重大发展契机，实现跨越式发展。

2020年10月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，

提出加快推进先进适用储氢材料产业化。开展高压气态、深冷气态、低温液态及固态等多种形式储运技术示范应用，探索建设氢燃料运输管道，逐步降低氢燃料储运成本。

2021年9月，《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》指出，要积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。统筹推进氢能“制储输用”全链条发展。

2022年2月，国家发展改革委、国家能源局《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》和2022年3月国家发展改革委、国家能源局《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》均提出，探索输气管道掺氢输送、纯氢管道输送、液氢运输等高效输氢方式，并开展试点示范，逐步构建高密度、轻量化、低成本、多元化的氢能储运体系。

本次发行投资的新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目的实施系公司

顺应国家政策导向、紧盯市场的前瞻性布局，有助于解决大规模制氢和长距离输送的氢能输送难题，对于实现国家“双碳”目标，构建清洁低碳安全高效能源体

4-1-7系具有重要意义，本项目的实施将极大地提高公司的市场竞争力，占领氢能输送

管道行业制高点。

综上所述，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师进行了如下核查：

（1）查阅《募集说明书》、《募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，进一步了解发行人主营业务情况及本次发行方案募投项目情况；

（2）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-

2017），核实发行人主营业务及本次募集资金投资项目所属行业；

（3）查阅《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40号）《产业结构调整指导目录（2019年本）》《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等相关规定以及与公司主营业务及本次募投项目相关的产业政策，核实发行人主营业务及本次募集资金投资项目是否属于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；

（4）查阅发行人的书面确认及发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件。

2、核查意见

经本所律师核查，本所认为，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。

4-1-8二、审核问询问题4：关于房屋建筑物及在建工程根据申报材料，1）截至报告期末，公司及控股子公司尚未办理房产权属证明的房屋建筑物共6处，其中，营销大楼及沿街办公楼存在未取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情况下进行施工建设情形以及在未办理竣工验收的情况下投入使用等情形。2）截至报告期末，年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目配套工程项目等

4个在建工程存在未办理竣工验收的情况下投入使用情形，目前，上述在建工程

已办理完毕竣工验收手续。

请发行人说明：（1）上述房屋建筑物的形成过程及具体用途，涉及的土地性质、权属、面积，是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷，是否为公司生产经营的主要场地，相关房屋建筑物办理产权证书的最新进展；（2）营销大楼及沿街办公楼、部分在建工程在未取得相关许可证的情况下进行施工建设或在未办理竣工验收

的情况下投入使用的具体原因，公司对应内部控制是否存在缺陷，上述违规行为是否构成重大违法行为，上述事项对公司生产经营、财务状况及本次募投项目可能产生的影响；（3）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）上述房屋建筑物的形成过程及具体用途，涉及的土地性质、权属、面积，是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷，是否为公司生产经营的主要场地，相关房屋建筑物办理产权证书的最新进展

报告期内，发行人上述房屋建筑物均系发行人生产经营所需的生产车间以及配套员工宿舍和综合楼、办公楼等，该等建筑物在建设时均履行了发行人内部的总经理、董事会或股东大会等必要的审批流程，在项目经发行人同意建设后，发行人根据项目建设实际需要和内部工程项目审批流程要求，通过办理相应许可手续后或者在获得政府主管部门同意后先行启动建设后补办审批手续等方式启动建设。在上述项目建设完成后，发行人已按照内部工程竣工验收标准进行了内部验收，并向主管部门申请单项和综合竣工验收。因市场需求等原因，发行人上述

4-1-9建筑物存在内部验收通过后未经主管部门竣工验收即投入使用的情形。

根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除营销大楼和沿街办公楼正在申请补办相应规划以及施工等许可手续外，上述房屋建筑物均已取得不动产权证书，公司上述房屋建筑物的具体情况如下：

是否产为土是权主土地否证房屋建要序地使土地存书筑物名形成过程用途生号性用面积在办称产质权纠理经人纷进营展场地

*经2015年6月12日公司2015年

第一次临时股东大会审议通过，公司拟建设《年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目》，规划建设南厂区四、五车间及宿舍楼（南厂综合楼）；

*为建设该项目，公司办理了以下建设手续：

1）曲阜市发改局《山东省建设项目备案证明》（2018-370881-29-03-044187号）；

2）曲阜市环境保护局《年产3.6万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目 已环境影响报告表的批复（曲环报告表[2015]066号）》；见取南厂区3）曲阜市规划局《建设用地规划许可管材工“形得发证》（地字第3708232019009号<用管件业成过不

1 四、五 地 面 积 31992m2> 、 地 字 第 行 否 是 生产 用 程” 动

车间3708232019010号<用地面积人

34606m2>）； 车间 地 用地 产4）曲阜市规划局《建设工程规划许可面积权证》（建字第3708232019028号）；证5）曲阜市行政审批服务局《建筑工程施工许可证》（370881201912170301号）

*2019年5月31日，该项目竣工；

*2023年4月3日，该项目在曲阜市行政审批服务局完成竣工验收备案。

*2023年5月16日，项目所涉建筑办理完毕不动产权证书（四车间：鲁

（2023）曲阜市不动产权第0017494

号）、五车间：鲁（2023）曲阜市不动

产权第0017493号））。

4-1-10南厂综合楼系公司《年产3.6万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目》配建工程，其与南厂四、五车间同时进行

规划和开工建设，该建筑建设还取得了以下建设手续：

1）曲阜市规划局《建设用地规划许可已证》（地字第3708232014020号<用见取地面积 26066m2>）； 员工工“形得2）曲阜市规划局《建设工程规划许可宿发南厂综

2证》（建字第3708232019028号）；

业成过不

舍、行否否合楼3）曲阜市行政审批服务局《建筑工程用程”动人才人施工许可证》（370881201912170201地用地产号）；公寓面积权

4）2019年5月31日该建筑物竣工；证

5）2023年4月3日，该综合楼曲阜

市行政审批服务局完成竣工验收备案。

2023年5月12日，项目所涉建筑均

办理完毕不动产权证书（鲁（2023）曲阜市不动产权第0017189号））。

*经公司2020年12月18日召开的

2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟投资建设《年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目》，规划建设“PVC-UH 车间（一期车间）、钢制管件车间（一期车间）和管材三扩建车间”等车间；

*为建设该项目，公司取得了以下建设手续：

1）曲阜市规划局（曲阜市行政审批服务局）《建设用地规划许可证》（地字南厂扩第3708232013007号<用地面积

能车间 38000m2>、地字第 3708232021009 已号<用地面积 48747m2>）；

（PVC 见 取2）曲阜市行政审批服务局《建设工程-UH 车 规划许可证》（建字第 3708232021016 管材 工 “形 得发间、钢号、建字第3708232021017号、建字生产业成过不

3制管件第3708232020037号）；

行否是用车用程”动车间和3）曲阜市生态环境局的环境影响报告人间地用地产

表（济环报告表（曲阜）〔2020〕160管材三号）；面积权扩建车4）曲阜市行政审批服务局《建筑工程证间）施工许可证》（370881202205260101号）；

*2021年10月31日该项目竣工；

*2023年4月3日在曲阜市行政审批服务局完成竣工验收备案；

*2023年5月16日，该项目所涉建筑办理完毕不动产权证书（PVC-UH 车间：鲁（2023）曲阜市不动产权第

0017639号）、钢制管件车间：鲁

（2023）曲阜市不动产权第0017640

号）、管材三扩建车间：鲁（2023）曲阜市不动产权第地字第

4-1-1137082320130370017627号））。

*2018年9月6日，经公司2018年

第一次临时股东大会审议通过，公司拟建设《年产6000吨双轴取向聚氯乙烯（PVC-0）管材项目》，并配套建设综合楼；

*为建设该项目，公司办理了以下建设手续：

1）曲阜市规划局《建设用地规划许可已证》（地字第3708232013037号<用地面积 118728m2>）； 见 取办2）曲阜市规划局《建设工程规划许可工“形得公、发西厂区证》（建字第3708232019029号）；业成过不

4院士行否否综合楼3）曲阜市环境保护局的环境影响报告用程”动表《曲环报告表[2018]144号）；工作人地用地产4）曲阜市行政审批服务局《建筑工程站面积权施工许可证》（370881201912170101号）证

*2019年7月22日该项目竣工；

*2023年4月3日在曲阜市行政审批服务局完成竣工验收备案；

*2023年5月15日，该项目所涉建筑办理完毕不动产权证书（综合办公楼：鲁（2023）曲阜市不动产权第

0017397号））。

*为满足营销人员集中办公需要以及便利公司车间工人招聘和物流调度等申工

人员办公需要，2020年9月18日公发请营销大业165

5司总裁审批同意建设营销大楼的基建办公行否否办

楼 用 4m2合同，该项目开始建设；人理地

*2022年3月，该项目竣工后经内部中验收通过并投入使用。

沿街办*2020年10月2日公司总裁审批同车间工发102申

6否否

公楼 意沿街办公楼的基建合同，同意该项目 操作 业 行 6m2 请

4-1-12启动建设；人员用人办

*2022年10月，该项目竣工后经内招聘地理部验收通过并投入使用。以及中物流调

度、配送等用房等

（二）营销大楼及沿街办公楼、部分在建工程在未取得相关许可证的情况下

进行施工建设或在未办理竣工验收的情况下投入使用的具体原因，公司对应内部控制是否存在缺陷，上述违规行为是否构成重大违法行为，上述事项对公司生产经营、财务状况及本次募投项目可能产生的影响公司上述营销大楼及沿街办公楼、公司《年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目配套工程项目》、《年产 6000 吨双轴取向聚氯乙烯管材（PVC-O）项目》存在未批先建情形，但该等项目在建设时根据公司章程等规定履行了必要的内部审批程序，其中《年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目配套工程项目》和《年产 6000 吨双轴取向聚氯乙烯管材（PVC-O）项目》系

因在开工前取得了政府主管部门同意不予处罚的意见后方才开工，并在项目完工后补办了全部许可手续，其本质上不属于未批先建；公司《年产12.8万吨新型防腐钢管项目》和《年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目》等在建工程

不存在未批先建情形，亦于开工前履行了董事会或股东大会等必要的内部审批程序。

公司营销大楼及沿街办公楼未批先建以及部分在建工程未办理竣工验收投

入使用的原因如下：

1、营销大楼及沿街办公楼在未取得相关许可证的情况下进行施工建设的具

体原因

随着公司经营规模的不断扩大和销售人员的增加，公司现有的销售人员办公场所较为分散，不能满足销售人员和销售后台人员的集中办公需要，分散办公不利于进行营销会议、营销调度等工作安排，工作效率低、沟通成本高，因此公司拟建设单独的营销办公楼；同时因公司生产经营需要，需常态化面向社会招聘车

4-1-13间操作工人以及为厂区绿化、卫生、工程等服务的劳务人员，此外为满足公司物

流配送、物流调度等工作需要，公司拟建设便于开展前述工作的沿街办公楼。

基于公司前述生产和管理的需要，经公司总经理审批同意，2020年9月和

10月，公司分别启动前述项目建设，并安排公司基建部门办理各项建设审批手

续以及具体负责工程项目实施。项目开工后，因办理各项建设许可所需时间较长，公司考虑到上述建筑系在公司已有的地块上建设，而根据以往经验，公司预计办理工程建设所需的规划、施工、环保等手续不存在障碍，为尽快建设完成上述项目，早日投入使用，公司在未经审批的情况下推进了上述项目建设。项目建设完成后，因相关许可手续正在补办过程中，为满足公司相关人员办公等需要，公司启用了上述办公场所。截至本补充法律意见出具之日，公司暂未补办完成营销大楼和沿街办公楼的建设手续。

2、在建工程未办理竣工验收即投入使用的具体原因

截至本补充法律意见出具之日，公司已不存在未办理竣工验收即投入使用的在建工程项目，2022年12月31日前，公司在建工程未办理竣工验收即投入使用的原因如下：

序号在建工程名称投入使用原因

该项目厂房于2019年5月31日竣工完成，该项目建设过程中因项目所投产管材生产线发生变更，厂房闲置未投入使年产3.6万吨聚用，直至2021年10月，厂房内重新安装六条生产线，市场乙烯（PE）管

需求较好，而办理竣工验收需多部门参与，时间较长，为抢

1材、管件技术开抓市场，满足市场需求，公司经环评验收通过后基建部进行发项目配套工程

了内部验收，并准备了验收材料申请单项验收，因市场需项目要，公司在未进行整体竣工验收即投入使用，同时公司也积极申请补办竣工验收手续。

该项目配建的综合楼于2019年7月22日竣工完成，该综合年产6000吨双

楼不属于直接生产用房，主要用途为办公及员工综合服务轴取向聚氯乙烯

2等，该项目未经竣工验收即投入使用主要系为满足员工就餐管材（PVC-O）需要，在一楼开设了员工餐厅，为员工就餐提供服务。除员项目

工餐厅外，在整体竣工验收前其他暂未启用。

该项目厂房于2021年10月31日竣工，该项目产品主要为年产12.8万吨大口径防腐和保温管。该项目未经竣工验收即投产运营主要

3新型防腐钢管项系公司大口径防腐钢管市场较好，订单增长较快，且交货周目期短，为抢抓市场机遇，在通过公司内部验收并积极准备竣工验收材料的同时公司先行投入生产。

4-1-14该项目厂房于2021年10月31日竣工。该项目未经竣工验年产6.4万吨高收即投入使用，主要系该项目与《年产12.8万吨新型防腐钢4性能及新型复合管项目》同时投建，公司拟与前述项目一起申请竣工验收，

塑料管道项目故在通过公司内部验收但未经竣工验收的情况下先行投入使用，以抢抓市场机遇，扩大公司市场份额。

3、公司对应内部控制是否存在缺陷，上述违规行为是否构成重大违法行为

（1）公司内控程序履行情况

根据《公司章程》第一百一十五条和第一百四十二条的规定以及公司《工程立项管理制度》的规定，公司总裁有权审批投资总额占公司最近一期经审计净资产额10%以下的项目。

根据公司制定的《工程立项管理制度》、《工程建设管理制度》等基建项目管理制度，公司拟建设的项目由公司基金部具体负责提请立项、组织评审、办理政府主管部门的立项、报建、环评、消防等的报批手续以及负责项目施工的监督、

管理、竣工验收等。

公司上述项目建设均履行了董事会、股东大会审议或总经理审批等必要的内

部投资决策程序，并按照公司工程项目管理的有关规定履行了公司内部的立项、施工设计、项目评审以及工程施工监理、监督和施工管理、内部竣工验收等内部

控制流程，但公司在项目具体实施过程中存在未批先建（营销大楼和沿街办公楼）且在项目未经竣工验收的情况下先行投入使用情形，因此，公司内部控制程序存在一定瑕疵。

（2）上述违规行为是否构成重大违法行为公司营销大楼及沿街办公楼项目未批先建的情形不符合《中华人民共和国城乡规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》、《建设工程质量管理条例》等法律法

规的有关规定，存在被行政主管部门要求限期拆除、没收实物或者违法收入、处以行政罚款等行政处罚的风险；公司部分在建工程在未办理竣工验收的情况下投

入使用也不符合《建设工程质量管理条例》的有关规定，存在被行政处罚的风险。

截至本补充法律意见出具之日，除营销大楼和沿街办公楼因未取得相关规划、建设和施工等许可暂未办理不动产权证书外，公司未经竣工验收即投入使用的工程项目所涉建筑物均已取得不动产权证书，已投入使用的工程项目已全部办理完

4-1-15毕竣工验收备案手续，公司报告期内存在的上述事项未受到政府主管部门的行政

处罚或存在因该事项正在被调查的情形。

2023年3月20日，曲阜市自然资源和规划局出具《证明》，确认自2018年1月1日至该证明出具日，公司遵守国家及地方有关土地管理方面法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、规章或规范性文件规定而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形，该局亦未受理任何主体与公司关于土地相关的权属争议或纠纷。

2023年3月20日，曲阜市住房和城乡建设局出具《证明》，确认自2018年1月1日至该证明出具日，公司遵守国家及地方有关建设工程规划、施工建设、房产管理等方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反建设工程规划、施工建设、房产管理等方面的法律、法规、规章、规范性文件规定而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形。

2023年6月7日，曲阜市自然资源和规划局出具确认函，确认截至2023年6月7日，公司营销大楼项目、沿街办公楼项目尚未办理相关规划手续，该局未对公司行政处罚或出现行政处罚的情况发生。

2023年6月7日，曲阜市住房和城乡建设局出具确认函，确认东宏管业年

产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目配套工程项目、年产 6000 吨

双轴取向聚氯乙烯管材（PVC-O）项目、年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目、年产

6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目未办理竣工验收的情况下投入，其原因

为该等项目属于济宁市重点观摩项目，经曲阜市政府会议纪要或有关领导批准，该局进行手续预审、预验收，目前项目已正式竣工验收完成，该局确认不会就前述事项对公司处以行政处罚。

综上，公司上述事项已履行了必要的内部投资审批决策程序和内部工程建设管理程序，但在具体实施过程中存在未批先建和未经竣工验收即投入使用的情形，存在一定的内控程序瑕疵，相关政府主管部门未对公司上述事项进行处罚且相关主管部门已经出具证明，公司上述违规行为不构成本次发行的实质性障碍。

4、上述事项对公司生产经营、财务状况及本次募投项目可能产生的影响

4-1-16截至本补充法律意见出具之日，营销大楼及沿街办公楼因未取得用地规划、工程规划及施工许可等手续暂未能办理产权证书，除此之外，公司及控股子公司在报告期内尚未办理房产权属证明的其他房屋建筑物均已取得不动产权证书。

鉴于：*公司营销大楼及沿街办公楼的主要用途为驻外销售人员返厂办公、

销售后台人员办公以及车间工人、劳务人员招聘和物流调度、物资配送等办公用房，非直接生产用房，不单独产生收入，也非本次募投项目所使用房屋，且该办公场所可由公司的综合办公楼以及原办公场所等进行替代；*截止2022年底，公司营销大楼及沿街办公楼的账面净值共计1991.03万元，占公司2022年度末净资产的比例为0.94%，占比较小，且公司实际控制人已就上述事项出具承诺，如公司因建设项目存在未办理竣工验收的情况下投入使用的情形及营销大楼和

沿街办公楼项目在未取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规

划许可证、建筑工程施工许可证的情况下进行施工建设或其他任何瑕疵事项受到

行政主管部门处罚或无法正常使用而承担任何损失的，本人将无条件地承担全部罚款，足额补偿公司因此所发生的支出或所受损失，避免给公司带来任何损失或不利影响。如果未来公司上述房产因未取得不动产权证而被采取行政处罚措施导致无法使用，对公司的生产经营和财务状况无重大不利影响；*本次发行拟募集资金总额不超过58500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于《年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目》、《新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目》以及补充流动资金，前述项目均为新建，实施主体均为公司，项目实施所涉房屋建筑物与营销大楼和沿街办公楼无关。

综上，上述事项对公司生产经营、财务状况及本次募投项目实施无重大影响。

（三）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；

1、发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务

（1）发行人及控股、参股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经营业务

根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充

4-1-17法律意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司的基本情况如下：

4-1-18注册资本（万序号公司名称出资比例主营业务

元）

各类高分子塑料管道、改性

塑料复合管道、重防腐金属

管道、节能型保温管道、连山东东宏管业

1.25738.66--接管件、新材料应用为主营

股份有限公司

业务的工程管道制造商、管道工程服务商和管道工程总承包商水利水电工程施工；市政公用工程施工；各类管道（不山东东宏管道

2.1300.00100%含压力管道）工程及安全避

工程有限公司难装备系统的安装与技术服务等

塑料制品制造;塑料制品销山东中通塑业

3.1000.00100%售;橡胶制品制造;橡胶制品

有限公司销售等

建筑工程、土石方工程、钢曲阜美图建筑100%（孙公

4.1000.00结构工程、古建筑工程、管工程有限公司司）道工程等施工金属材料制造；金属材料销湖北东宏管业售；金属制品销售；玻璃纤

5.20000.0070%

科技有限公司维增强塑料制品制造；玻璃纤维及制品制造等

管道技术的研发、技术咨

河北东洺管道询、技术服务；塑料制品、

6.10000.0040%

科技有限公司金属材料、金属制品、玻璃纤维及制品的销售等市政公用工程建设施工；管道工程施工；防腐保温工程天津市管道工施工；阴极保护工程施工；

7.程集团有限公63225.907.296%

房屋建筑工程施工；建筑装司饰装修工程；钢结构工程；

水利水电工程等污水处理及其再生利用；自来水生产与供应；各类工程山东国宏水务

8.10000.0040%建设活动；建设工程设计；

有限公司房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包等

4-1-19新材料技术研发；技术服

山东菏宏新材务、技术开发、技术咨询、

9.料科技有限公10000.0045%技术交流、技术转让、技术

司推广；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售等民用核安全设备设计；新材山东国宏管道料技术研发；新材料技术推

10.5000.0049%

科技有限公司广服务；环保咨询服务；技

术服务、技术开发等智能水务系统开发；工程造曲阜市城乡水价咨询业务；水利相关咨询

11.务工程集团有5000.0049%服务；水利情报收集服务；

限公司水土流失防治服务；灌溉服务等

山东国宏新材橡胶制品、塑料制品的销

12.料科技有限公5000.0049%售，市政设施管理，工程管

司理服务等橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制山东颐养健康品销售；高性能纤维及复合

13.集团管道科技2040.8249%

材料制造；高性能纤维及复有限公司合材料销售；工程塑料及合成树脂制造等综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司的主营业务均不涉及房地产业务。此外，发行人及控股、参股子公司也无房地产开发资质和房地产销售收入，亦未拥有住宅用地、商业用地或商业地产。因此，本所律师认为，发行人及其控股、参股子公司不涉及房地产开发经营业务。

2、本次募集资金是否投向房地产相关业务

根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，本次募投项目包括年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目、新型柔性管道研发（氢能输送）

及产业化项目、补充流动资金项目。

发行人本次募集资金投资项目系为完善发行人的产品结构和市场布局，提高发行人的核心竞争力和市场规模而投建，均系发行人主营业务，前述项目所涉土地工业用地和房屋建筑物非住宅和商业地产。因此，本所律师认为，本次募集资金未投向房地产相关业务。

4-1-20（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师进行了如下核查：

（1）获取并查阅了审议上述在建工程投资的董事会、股东大会、总经理审批单等决策文件；

（2）获取并查阅了上述在建工程的备案证明、规划许可、施工许可、环评

报告、竣工验收材料和相关工程所涉及的土地证、不动产权证书等资料；

（3）访谈公司相关管理人员，了解相关项目情况；

（4）查阅国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、百度等，了解上述项目的涉诉情况；

（5）查阅本次发行募投项目可研报告；

（6）查阅发行人控股及参股公司的国家企业信用信息，查阅发行人及控股、参股子公司的审计报告或财务报表，了解相关公司基本情况及主营业务构成情况；

（7）查阅曲阜市自然资源和规划局、曲阜市住房和城乡建设局出具的《证明》及《确认函》；

（8）查阅了发行人及其控股、参股子公司拥有的不动产权证书，了解该等土地房产用途；

（9）查询国家企业信用信息公示系统关于房地产开发企业资质公示页面信息；

（10）取得发行人出具的书面确认文件。

2、核查意见

经本所律师核查，本所认为：

（1）发行人相关在建工程在未取得建设许可手续的情况下进行施工建设及

在未办理竣工验收的情况下投入使用的情形系发行人内控流程存在一定瑕疵，但发行人未因前述情形受到当地政府主管部门的行政处罚，且发行人已于期后办理完毕上述在建工程的竣工验收手续，取得了在建工程项目所涉房产的不动产权证书，发行人已对违规行为进行纠正；

（2）发行人暂未办理权属证书的营销大楼和沿街办公楼并非发行人的主要

生产经营场所且发行人可用其他办公场所进行替代，发行人实际控制人也已承诺，

4-1-21如发行人因上述事项可能受到的罚款等损失其将无条件地承担全部补偿责任，避

免给发行人带来任何损失或不利影响，发行人合法利益不会因前述未批先建、未经竣工验收即投入使用等情形受到损害；

（3）发行人营销大楼和沿街办公楼未批先建的行为违反《中华人民共和国城乡规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》、《建设工程质量管理条例》等法律

法规的有关规定。曲阜市自然资源和规划局、曲阜市住房和城乡建设局分别于

2023年3月20日出具《证明》，并于2023年6月7日分别出具《确认函》，证

明发行人不存在因违反建设工程规划、施工建设、房产管理等方面的法律、法规、

规章、规范性文件规定而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形和因

违反土地管理方面的法律、法规、规章或规范性文件规定而受到行政处罚或因此

涉及其他相关法律程序之情形，该局亦未受理任何主体与发行人关于土地相关的权属争议或纠纷，确认未因前述事项对公司进行行政处罚。因此，发行人报告期内存在的在建工程未经竣工验收即投入使用的情形和营销大楼、沿街办公楼未批

先建的行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性障碍；

（4）截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司未从事

房地产开发经营业务，发行人本次发行募集资金未投向房地产相关业务。

三、审核问询问题6：关于其他之6.1

6.1根据公开信息，2021年6月，公司公开发行可转换公司债券申请获得中

国证监会受理；2021年10月，公司向中国证监会申请撤回相关申请文件。

请发行人说明撤回前次可转债申请的具体原因，相关因素是否将对本次发行及募投项目实施造成影响。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）发行人撤回前次可转债申请的具体原因

4-1-222020年9月29日，发行人召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会

第五次会议，2020年12月18日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理与本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜。本次公开发行 A 股可转换公司债券拟融资 5 亿元用于《年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目》

和《年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目》，前述项目建设周期均为12个月。

2021 年 6 月初，发行人向中国证监会提交了本次公开发行 A 股可转换公司

债券发行申请并被受理，2021年8月初，在发行人准备第二次反馈意见回复的同时，因本所被立案调查，发行人于2021年8月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（211457 号），本次公开发行 A 股可转换公司债券申请被中止审查。直至2021年9月16日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（211457号）后，发行人的本次公开发行 A 股可转换公司债券申请重新恢复审查。

根据发行人的说明，在此期间，本次公开发行 A 股可转换公司债券募投项目《年产12.8万吨新型防腐钢管项目》和《年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目》自审议本次公开发行 A 股可转换公司债券事项的董事会召开后即开始建设，截至2021年9月中旬，前述项目的生产厂房建设以及设备采购等已经基本完成，短期内即可投入使用，如发行人继续申报融资是不符合发行人资金需求和项目建设实际的，也是不必要和不合理的。因此，发行人在充分考虑了资本市场环境以及内部实际情况、融资时机判断等诸多因素后，决定终止本次公开发行 A 股可转换公司债券事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

发行人后续将结合监管政策规定、资本市场环境变化、发行人业务发展需求

和资金需求等因素，择机重新启动再融资事宜。

（二）相关因素是否将对本次发行及募投项目实施造成影响

发行人目前各项业务经营情况良好，发行人综合考虑当前资本市场政策变化情况、发行人资本运作计划以及发行人业务发展需要和资金需求等诸多因素后作

出向特定对象发行 A 股股票的决策，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将4-1-23投向《年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目》和《新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目》以及补充流动资金，拟投资项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，有利于提升公司核心竞争力、扩大市场规模，本次向特定对像发行股票符合公司经营发展实际，是必要的、合理的。

2023年3月注册制全面实施为发行人本次向特定对象发行股票提供了良好

的政策条件，影响公司前次可转债申请撤回的资本市场环境、融资时机、项目资金需求等因素已经消除，相关因素对本次发行和募投项目实施无重大不利影响。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师进行了如下核查：

（1）访谈发行人管理层，了解前次可转债相关的募投项目的建设及投入使

用情况、前次公开发行可转债的相关情况及撤回原因；

（2）查阅了发行人披露的与前次公开发行可转债相关的内部审批程序及对外公告；

（3）查阅前次可转债申报文件受理至撤回期间的上证 A 股指数变化情况。

2、核查意见经核查，本所律师认为，发行人撤回前次可转债申请已经发行人充分论证并履行了必要的审议程序，发行人撤回前次可转债申请符合发行人实际情况，是合理的，影响发行人撤回前次可转债申请的相关因素已消除，不会对本次发行及募投项目实施造成实质或重大不利影响。

四、审核问询问题6：关于其他之6.2

6.2根据申报材料，1）山东国宏管道科技有限公司系公司持股49%的参股公司，公司董事孔智勇兼任该公司董事，2022 年 8 月 10 日，公司向其销售 PE管和防腐钢管等管材，合同金额2563.57万元，该交易构成关联交易，但公司未

4-1-24对该笔关联交易履行审议程序，独立董事亦未发表相关独立意见。2）前述交易已经公司董事会和股东大会在审议通过的《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》中予以确认并披露。3）2023年3月16日，本所因公司前述违规行为对公司、公司时任董秘寻金龙予以口头警示。

请发行人说明：上述事项发生的原因，公司对应内部控制是否存在缺陷，以及目前整改情况，本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否构成显失公允的关联交易。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明

确意见；（2）根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条对关联交易进行核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）上述事项发生的原因，公司对应内部控制是否存在缺陷，以及目前整改情况，本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否构成显失公允的关联交易

1、上述事项发生的原因，公司对应内部控制是否存在缺陷

根据发行人《关联交易决策制度》，对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，发行人可以在上一年度的年度董事会召开之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用《关联交易决策制度》第十三条规定进行审议；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，发行人应当根据超出金额适用《关联交易决策制度》第十三条规定进行审议。

2022年7月22日，发行人与临朐清泉水利工程有限公司共同出资成立山

东国宏管道科技有限公司（下称“国宏管道科技”），发行人认缴出资占出资总额的49%，该公司为发行人的参股公司。

2022年4月20日，发行人召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，对发行人2022年度预计发生的日常关联交易进行了预计。

4-1-252022年8月9日，发行人董事孔智勇被聘任为国宏管道科技董事，国宏管

道科技成为发行人关联方。2022 年 8 月 10 日，发行人向国宏管道科技销售 PE管和防腐钢管等管材，合同金额2563.57万元，该交易构成关联交易，因发行人董事孔智勇兼任国宏管道科技董事事项完成工商变更登记后尚未及时向发行人

信披部门报备，发行人便与国宏管道科技进行了上述交易，导致发行人未能及时识别关联方并履行相应的关联交易审议程序。

国宏管道科技为当年关联交易预计后新设公司，前述关联董事任职事项未及时向发行人信息披露部门报备导致发行人未及时识别国宏管道科技为关联方，与国宏管道科技发生的交易未按照《关联交易决策制度》的有关规定履行关联交易

审议程序，发行人内控制度执行不到位，内控管理存在一定瑕疵。

2、发行人目前的整改情况

为避免发行人再次发生该种情形，发行人采取了如下整改措施：

（1）组织发行人的董事、监事和高级管理人员等对《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》等规则和制度中的关联方和

关联交易的内容进行了学习，提高董事、监事和高管人员的履职和勤勉尽责意识；

（2）在发行人合同审核流程中，增加征求信披部门意见环节，由信披部门

对拟签署的合同是否须履行披露义务、是否构成关联交易等事项出具意见，未经信披部门出具意见的合同不得擅自签署，以防止出现信披遗漏、未履行审核程序等内控制度执行不到位的情形；

（3）就上述未履行关联交易审议程序的事项，发行人董事会和股东大会在

《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》中进行了确认，并在《关于2023年度日常关联交易预计的公告》中进行了披露，独立董事已对相关议案发表了独立意见。

本所律师认为，发行人对未及时履行关联交易审议程序的行为采取了相应的整改措施；未及时履行关联交易审议程序的行为对本次发行不构成障碍。

3、本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否构成显失公允的关联交易

4-1-26根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目包括年产7.4万吨

高性能复合管道扩能项目、新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目、补充流动资金项目。

根据发行人的确认及本所律师核查，本次募投项目中的建设项目均为新建且由发行人独立实施，本次募投项目建设过程不存在关联方参与的情形，本次募投项目建设过程未新增关联交易；本次募投项目建成投产后，不会新增关联方，不会新增发行人与控股股东、实际控制人及控制的企业之间关联交易。

报告期内，发行人存在关联交易规模增加的情况，主要系发行人新设了参股公司，与参股公司的销售收入增加。发行人通过与济南、河北、临朐、梁山、湖北等地方国企进行合资合作，设立控股或参股公司，整合优势资源，实现产业链延伸，并通过合资合作公司成功拓展当地市场，实现公司产品销售，打造了共融共建共进共享的发展模式，增强了市场竞争新优势。

未来发行人将继续探索、优化和完善上述市场模式，继续通过设立合资合作公司的模式拓展新市场、开拓新领域，实现公司产业大发展。本次募投《年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目》和《新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目》投产后，如与合资合作公司（关联方）之间发生业务交易，发行人将在该等事项发生时，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行并严格执行公司合同审核流程，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。

本次募投项目实施后，如与合资合作公司（关联方）之间发生关联交易，因相关交易主要系发行人与合资合作公司（关联方）经营往来形成，不会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。

（二）根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条对关联交易进行核查并发表明确意见

根据《监管规则适用指引一发行类第6号》第2条关联交易的核查要求，本所律师对发行人报告期内的关联交易情况进行了详细核查，具体核查情况如下：

4-1-271、经常性关联交易

（1）购销商品、提供或接受劳务

*采购商品、接受劳务序关联交易内2022年度2021年度2020年度关联方名称号容（元）（元）（元）曲阜勤能工

装卸费、劳

1业服务集团1076834.641237626.784435656.42

务费等有限公司山东东宏新

2能源有限公燃气费288030.692018177.721020306.69

司曲阜好力企

3业管理服务劳务费8365472.7212676038.00—

有限公司山东国宏水

4劳务费—18784403.68—

务有限公司山东东宏电

5力工程有限设备款951479.147448381.781416648.15

公司健康管道科

6采购商品26683915.83——

技曲阜市城乡

7市容管理服劳务费446363.00——

务有限公司

*出售商品、提供劳务序关联交易内2022年度2021年度2020年度关联方名称号容（元）（元）（元）天津市华水

1自来水建设销售商品4792623.0514457070.76—

有限公司山东菏宏新

2材料科技有销售商品44046618.0210231968.92—

限公司天津市管道

3工程集团有销售商品-23423.031777650.44—

限公司健康管道科

4销售商品11645410.32——

技山东国宏管

5道科技有限销售商品25807613.88——

公司4-1-282022年8月10日，公司与山东国宏管道科技有限公司（以下简称“国宏管道”）签署《买卖合同》，发行人向其销售 PE 管和防腐钢管等管材，合同金额2563.57万元，因公司董事孔智勇兼任国宏管道董事，因此国宏管道属于公司关联方，该交易构成关联交易，因公司对关联方认定不及时而未对该笔关联交易履行审议程序，独立董事亦未发表相关独立意见。

2023年2月21日和3月13日，公司第四届董事会第二次会议和公司2022年度股东大会分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并进行了披露。公司在前述董事会和股东大会审议通过的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》和《关于2023年度日常关联交易预计的公告》中，对2022年度实际发生的包含上述交易在内的全部日常关联交易金额进行了审议和披露。

公司与国宏管道之间的交易未履行关联交易审议程序不符合《公司章程》以

及《关联交易决策制度》的规定，存在程序瑕疵，应予以规范；该交易金额已经公司董事会和股东大会在审议通过的《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》中予以确认并进行了公告，公司上述关联交易审议程序瑕疵不会对本次发行形成实质影响。

（2）关联租赁序2022年度2021年度2020年度关联方名称关联交易内容号（元）（元）（元）

1东宏集团员工宿舍421500.00438000.00438000.00

曲阜东宏置

2房屋租赁—386811.00101790.00

业有限公司

公司上述报告期内与关联方之间的交易，系为满足公司生产经营需要而与关联方发生的购销往来和房屋租赁以及燃气、电力供应等服务，是必要的和合理的；上述交易是正常的市场化交易行为，按照公司《关联交易决策制度》确定的关联交易定价原则执行，交易的价格和条件是公允的，除公司2022年与国宏管道发生的交易未履行关联交易审议程序外，报告期内的其他关联交易均履行了公司董事会、股东大会审议程序，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表独立意见，并进行了公告披露。上述交易占公司同类业务的比例很小，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在

4-1-29损害公司和全体股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

报告期内，公司存在接受关联方担保的情形，具体情况如下：

担保合同金额

/主债权本金序被担担保是否已经担保方债权人金额主债务发生期间号保方履行完毕

（单位：万元）

发行东宏集团、倪中国银行曲

170002018.11.5-2020.3.29是

人立营、朱秀英阜支行

发行倪立营、朱秀建设银行曲

240002018.6.27-2021.6.27是

人英阜支行

倪立营、朱秀发行建设银行曲

3英、倪奉尧、30002020.5.31-2021.6.10是

人阜支行刘晓露

发行倪立营、倪奉济宁银行曲2021.10.26-

417000是

人尧、刘晓露阜支行2024.10.26

上述借款担保系公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露。因此报告期内的上述关联担保事项，公司未按关联交易方式进行审议，但公司在年度报告中进行了披露。

公司上述担保事项系为公司向金融机构融资提供担保以满足公司日常经营

资金需求，有利于公司业务正常开展，符合公司和股东利益，是必要的和合理的，担保事项的审议程序合法，信息披露情况规范，不存在关联交易非关联化情形。

（2）关联借款借款金额（万借款人出借人借款时间借款利率

元）

4-1-302022.5.11-

东宏管业东宏集团3000.004.35%/年

2022.11.102022年5月10日，发行人三届二十一次董事会审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟在董事会决议后未来6个月内向控股股东申请借款，额度合计不超过人民币5000.00万元，借款利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率，在借款额度范围内，公司可以随借随还，额度循环使用。2022年5月11日，公司披露了《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，同日，公司与山东东宏集团有限公司签署借款协议，借款3000.00万元人民币，期限6个月，年利率4.35%。

上述借款用途为满足公司日常经营资金需求，借款利率按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算且发行人未提供任何担保，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，上述借款事项经公司董事会审议和独立董事发表意见，履行了必要的审议程序并进行了披露，本次交易符合公司及股东利益，是必要的和合理的且交易定价公允，也不属于关联交易非关联化情形。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师进行了如下核查：

（1）审阅该事项涉及的关联交易协议及《公司章程》《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度，了解发行人关联方管理、审批等相关内部控制程序；

（2）查阅《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》并获取董事会、股东大会决议、独立董事意见；

（3）查阅上海证券交易所对公司及董事会秘书出具的警示函；

（4）查询山东国宏管道科技有限公司的企业信用信息公示报告；

（5）访谈发行人董事会秘书，了解关联交易事项的背景和处罚、整改等情况；

4-1-31（6）获取并查阅发行人募投项目可行性研究报告，核查募投项目基本情况、实施方式、运行模式等；

（7）访谈发行人管理层，了解本次募投项目建设涉及关联交易的情况；

（8）获取并审阅报告期内关联交易相关的协议、审议关联交易的董事会决

议、股东大会决议等资料；

（9）查阅发行人的临时公告、定期公告，核查关联交易信息披露规范性。

2、核查意见

经本所律师核查，本所认为：

（1）报告期内，除发行人与国宏管道发生的关联交易未履行关联交易审议

程序但经发行人在《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》中进行审议确认并披露外，发行人报告期内的其他关联交易符合《监管规则适用指引一发行

类第6号》的规定，关联交易具备商业合理性及必要性；关联交易定价遵照市场规律，定价公允；发行人所发生的关联交易均已经过相应的内部决策程序并履行了信息披露义务，不存在违规决策、违规披露等情形，不存在应披露未披露的关联方、关联交易，亦不存在关联交易非关联化的情形；发行人与关联方之间的交易金额较小，未对发行人财务状况及经营成果产生重大不利影响，发行人业务、资产、人员、机构及财产均独立，发行人未因此类交易而对关联方形成依赖，此类交易对发行人生产经营的独立性和持续经营能力无实质性影响。

（2）发行人本次募投项目中的建设项目均为新建且由公司独立实施，本次

募投项目建设过程无关联方参与，本次募投项目建设过程未新增关联交易；本次募投项目建成投产后，不会新增关联方，不会新增发行人与控股股东、实际控制人及控制的企业之间关联交易。

本次募投项目实施后，如发行人与合资合作公司（关联方）发生业务往来，发行人将按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定及时履行相应的决策程

序及披露义务，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，本次募投项目实施未违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响，符合《监管规则适用指引一发

4-1-32行类第6号》的规定。

（本页以下无正文）4-1-33（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》的签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉

经办律师：

孔晓燕胡鑫

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日

4-1-34北京市天元律师事务所

关于山东东宏管业股份有限公司

向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见（一）北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司

向特定对象发行A股股票的

补充法律意见（一）

京天股字（2023）第110-2号

致：山东东宏管业股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受山东东宏管业股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或者“东宏管业”）委托，担任发行人申请向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2023）第110号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“法律意见”）、京天股字（2023）第110-1号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。

本所现根据上海证券交易所于2023年5月8日核发的上证上审（再融资）[2023]294号《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（下称“《问询函》”）的要求出具本补充法律意见。

本所在《法律意见》、《律师工作报告》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》中的相关结论。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他

4-1-1任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行申请所必

备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所律师出具如下补充法律意见：

4-1-2正文

一、审核问询问题1：关于本次募投项目必要性请发行人律师对公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策进行核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策

1、公司主营业务符合国家产业政策

根据《募集说明书》、发行人确认及本所律师核查，发行人是以各类高分子塑料管道、改性塑料复合管道、重防腐金属管道、节能型保温管道、连接管件、

新材料应用为主营业务的工程管道制造商、管道工程服务商和管道工程总承包商。

公司产品主要应用于水利建设、工矿工程、市政工程、供热、燃气、排水排污等领域。

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C制造业”。从行业细分来看，公司的塑料管道属于“C2922塑料板、管、型材制造”；防腐管材属于“C3130钢压延加工”。 公司主营业务及相关产品（塑料管道、防腐管材和保温管材）不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）

（2021年修改）》中的淘汰类、限制类产业。

发行人的高分子塑料管道、改性塑料复合管道等属于《产业结构调整指导目

录（2019年本）（2021年修改）》中的“第一类鼓励类第十九条轻工第4条新型塑料建材新型塑料建材（高气密性节能塑料窗、大口径排水排污管道、抗冲击改性聚氯乙烯管、地源热泵系统用聚乙烯管、非开挖用塑料管材、复合塑料管材、塑料检查井）；防渗土工膜；塑木复合材料和分子量≥200万的超高分子量聚乙烯管材及板材生产”，属于鼓励类产业。

4-1-3综上，本所律师认为，公司主营业务及相关产品（塑料管道、防腐管材和保温管材）符合国家产业政策。

2、本次募投项目符合国家产业政策根据发行人2022年第二次临时股东大会决议及《募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过58500.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称实施主体投资总额拟投入募集资金

年产7.4万吨高性能复合管道扩能

1东宏管业24934.4423000.00

项目

新型柔性管道研发（氢能输送）及

2东宏管业26493.1620500.00

产业化项目

3补充流动资金东宏管业15000.0015000.00

合计—66427.6058500.00

本次募投项目中，“年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目”保温产品、PVC管材主要用于供热管网、雨污分流管网、给排水管网，属于公司目前正在生产销售的主要产品之一。“新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目”产业化产品主要为用于氢能输送的新型柔性复合管道，属于公司现有业务品种及业务领域的延伸。本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修改）》中的淘汰类、限制类产业，同样符合国家产业机构调整的要求。

3、发行人的主营业务及本次募投项目不属于落后产能根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于印发淘汰4-1-4落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等政策文件，我国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻

璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等16个行业。

因此，发行人主营业务和本次募投项目不属于落后和过剩产能产业，不涉及落后产能。

4、发行人的主营业务及本次募投项目其他产业政策支持情况

根据《募集说明书》，公司塑料管道、防腐管材产品广泛应用于市政给排水工程、工矿工程、供热、油气输送和农业灌溉等领域，保温产品主要应用于城镇集中供热管网。近几年，国家出台了一系列城镇改造，水利设施建设和管网建设改造政策，有力地推动了行业的发展。政策主要如下：

序号政策名称发布单位发布时间1《国务院关于印发扎实稳住经济一揽国务院2022.06子政策措施的通知》2《关于加强公共供水管网漏损控制的住房和城乡建设部办公2022.01通知》厅、发改委办公厅3《关于加快推进城镇环境基础设施建国务院办公厅2022.01设的指导意见》

4中共中央国务院关于做好2022年全面国务院2022.01

推进乡村振兴重点工作的意见5《中共中央国务院关于深入打好污染国务院2021.11防治攻坚战的意见》

6《“十四五”节能减排综合工作方案》国务院2021.124-1-57《“十四五”时期实施国家水网重大工水利部办公厅2021.12程实施方案》8《中共中央国务院关于深入打好污染中共中央、国务院2021.11防治攻坚战的意见》9《关于推动城乡建设绿色发展的意中共中央办公厅、国务2021.10见》院办公厅

发改委、水利部、住房

10十四五节水型社会建设规划城乡建设部、工业和信2021.10

息化部、农业农村部11《“十四五”城镇污水处理及资源化利发改委2021.06用发展规划》《中共中央关于制定国民经济和社会

12发展第十四个五年规划和二〇三五年中共中央2020.11远景目标的建议》13《城镇生活污水处理设施补短板强弱发改委、住房城乡建设2020.07项实施方案》部

14国务院办公厅关于全面推进城镇老旧国务院2020.07

小区改造工作的指导15《产业结构调整指导目录（2019）年发改委2019.11

本》（2021年修订）

16关于推进农村生活污水治理的指导意中央农村工作领导小组2019.07

见办公室等

17城市管网及污水处理补助资金管理办财政部2019.06

法2021年6月，国家发改委、住建部、生态环境部联合编制的《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》（下称“《城镇污水处理规划》”）提出，“十四五”时期，应以建设高质量城镇污水处理体系为主题，从增量建设为主转向系统提质增效与结构调整优化并重，提升存量、做优增量，系统推进城镇污水处理设施高质量建设和运维，有效改善我国城镇水生态环境质量，不断提升人民群众的幸福感、获得感和安全感。《城镇污水处理规划》同时提出了具体的建设任务，新增污水集中处理设施同步配套建设服务片区内污水收集管网，确保污水

4-1-6有效收集。加快建设城中村、老旧城区、建制镇、城乡结合部和异地扶贫搬迁安

置区生活污水收集管网，填补污水收集管网空白区。新建居住社区应同步规划、建设污水收集管网，推动支线管网和出户管的连接建设。开展老旧破损和易造成积水内涝问题的污水管网、雨污合流制管网诊断修复更新，循序推进管网错接混接漏接改造，提升污水收集效能。大力实施长江干流沿线城市、县城污水管网改造更新，地级及以上城市基本解决市政污水管网混错接问题，基本消除生活污水直排。因地制宜实施雨污分流改造，暂不具备改造条件的，采取措施减少雨季溢流污染。“十四五”期间，新增和改造污水收集管网8万公里。

2021年10月24日，国务院下发了《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发[2021]23号），提出加快推进居住建筑和公共建筑节能改造，持续推动老旧供热管网等市政基础设施节能降碳改造。到2025年，城镇新建建筑全面执行绿色建筑标准。

本次发行投资的高性能复合管道扩能项目，符合国家实现“碳达峰”和建设生态中国的目标要求，有利于公司借助政策利好，迎来重大发展契机，实现跨越式发展。

2020年10月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，

提出加快推进先进适用储氢材料产业化。开展高压气态、深冷气态、低温液态及固态等多种形式储运技术示范应用，探索建设氢燃料运输管道，逐步降低氢燃料储运成本。

2021年9月，《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》指出，要积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。统筹推进氢能“制储输用”全链条发展。

2022年2月，国家发展改革委、国家能源局《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》和2022年3月国家发展改革委、国家能源局《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》均提出，探索输气管道掺氢输送、纯氢管道输送、液氢运输等高效输氢方式，并开展试点示范，逐步构建高密度、轻量化、低成本、多元化的氢能储运体系。

4-1-7本次发行投资的新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目的实施系公司

顺应国家政策导向、紧盯市场的前瞻性布局，有助于解决大规模制氢和长距离输送的氢能输送难题，对于实现国家“双碳”目标，构建清洁低碳安全高效能源体系具有重要意义，本项目的实施将极大地提高公司的市场竞争力，占领氢能输送管道行业制高点。

综上所述，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。

（二）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师进行了如下核查：

（1）查阅《募集说明书》、《募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，进一步了解发行人主营业务情况及本次发行方案募投项目情况；

（2）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-

2017），核实发行人主营业务及本次募集资金投资项目所属行业；

（3）查阅《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40号）《产业结构调整指导目录（2019年本）》《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等相关规定以及与公司主营业务及本次募投项目相关的产业政策，核实发行人主营业务及本次募集资金投资项目是否属于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；

（4）查阅发行人的书面确认及发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件。

2、核查意见

4-1-8经本所律师核查，本所律师认为，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。

二、审核问询问题4：关于房屋建筑物及在建工程根据申报材料，1）截至报告期末，公司及控股子公司尚未办理房产权属证明的房屋建筑物共6处，其中，营销大楼及沿街办公楼存在未取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情况下进行施工建设情形以及在未办理竣工验收的情况下投入使用等情形。2）截至报告期末，年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目配套工程项目等

4个在建工程存在未办理竣工验收的情况下投入使用情形，目前，上述在建工程

已办理完毕竣工验收手续。

请发行人说明：（1）上述房屋建筑物的形成过程及具体用途，涉及的土地性质、权属、面积，是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷，是否为公司生产经营的主要场地，相关房屋建筑物办理产权证书的最新进展；（2）营销大楼及沿街办公楼、部分在建工程在未取得相关许可证的情况下进行施工建设或在未办理竣工验收

的情况下投入使用的具体原因，公司对应内部控制是否存在缺陷，上述违规行为是否构成重大违法行为，上述事项对公司生产经营、财务状况及本次募投项目可能产生的影响；（3）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）上述房屋建筑物的形成过程及具体用途，涉及的土地性质、权属、面积，是否与第三方存在纠纷或潜在纠纷，是否为公司生产经营的主要场地，相关房屋建筑物办理产权证书的最新进展

报告期内，发行人上述房屋建筑物均系发行人生产经营所需的生产车间以及配套员工宿舍和综合楼、办公楼等，该等建筑物在建设时均履行了发行人内部的总经理、董事会或股东大会等必要的审批流程，在项目经发行人同意建设后，发

4-1-9行人根据项目建设实际需要和内部工程项目审批流程要求，通过办理相应许可手

续后或者在获得政府主管部门同意后先行启动建设后补办审批手续等方式启动建设。在上述项目建设完成后，发行人已按照内部工程竣工验收标准进行了内部验收，并向主管部门申请单项和综合竣工验收。因市场需求等原因，发行人上述建筑物存在内部验收通过后未经主管部门竣工验收即投入使用的情形。

根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除营销大楼和沿街办公楼正在申请补办相应规划以及施工等许可手续外，上述房屋建筑物均已取得不动产权证书，公司上述房屋建筑物的具体情况如下：

是否产为土是权主土地否证房屋建要序地使土地存书筑物名形成过程用途生号性用面积在办称产质权纠理经人纷进营展场地

*经2015年6月12日公司2015年

第一次临时股东大会审议通过，公司拟建设《年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目》，规划建设南厂区四、五车间及宿舍楼（南厂综合楼）；

*为建设该项目，公司办理了以下建设手续：

1）曲阜市发改局《山东省建设项目备案证明》（2018-370881-29-03-044187已号）；见取2）曲阜市环境保护局《年产3.6万吨管材工“形得南厂区 聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目 发管件业成过不1四、五环境影响报告表的批复（曲环报告表行否是[2015]066号）》；生产用程”动车间人3）曲阜市规划局《建设用地规划许可车间地用地产证》（地字第3708232019009号<用面积权地 面 积 31992m2> 、 地 字 第 证

3708232019010号<用地面积

34606m2>）；

4）曲阜市规划局《建设工程规划许可证》（建字第3708232019028号）；

5）曲阜市行政审批服务局《建筑工程施工许可证》（370881201912170301号）

*2019年5月31日，该项目竣工；

4-1-10*2023年4月3日，该项目在曲阜市

行政审批服务局完成竣工验收备案。

*2023年5月16日，项目所涉建筑办理完毕不动产权证书（四车间：鲁

（2023）曲阜市不动产权第0017494

号）、五车间：鲁（2023）曲阜市不动

产权第0017493号））。

南厂综合楼系公司《年产3.6万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目》配建工程，其与南厂四、五车间同时进行

规划和开工建设，该建筑建设还取得了以下建设手续：

1）曲阜市规划局《建设用地规划许可已证》（地字第3708232014020号<用见取地面积 26066m2>）； 员工工“形得2）曲阜市规划局《建设工程规划许可宿发南厂综

2证》（建字第3708232019028号）；

业成过不

舍、行否否合楼3）曲阜市行政审批服务局《建筑工程用程”动人才人施工许可证》（370881201912170201地用地产号）；公寓面积权

4）2019年5月31日该建筑物竣工；证

5）2023年4月3日，该综合楼曲阜

市行政审批服务局完成竣工验收备案。

2023年5月12日，项目所涉建筑均

办理完毕不动产权证书（鲁（2023）曲阜市不动产权第0017189号））。

4-1-11*经公司2020年12月18日召开的

2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟投资建设《年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目》，规划建设“PVC-UH 车间（一期车间）、钢制管件车间（一期车间）和管材三扩建车间”等车间；

*为建设该项目，公司取得了以下建设手续：

1）曲阜市规划局（曲阜市行政审批服务局）《建设用地规划许可证》（地字

第3708232013007号<用地面积

南厂扩 38000m2>、地字第 3708232021009能车间 号<用地面积 48747m2>）； 已（PVC 2）曲阜市行政审批服务局《建设工程 见 取-UH 车 规划许可证》（建字第 3708232021016 管材 工 “形 得号、建字第3708232021017号、建字发

间、钢

3第3708232020037号）；

生产业成过不行否是制管件3）曲阜市生态环境局的环境影响报告用车用程”动人

车间和表（济环报告表（曲阜）〔2020〕160间地用地产管材三号）；面积权扩建车4）曲阜市行政审批服务局《建筑工程证施工许可证》（370881202205260101间）号）；

*2021年10月31日该项目竣工；

*2023年4月3日在曲阜市行政审批服务局完成竣工验收备案；

*2023年5月16日，该项目所涉建筑办理完毕不动产权证书（PVC-UH 车间：鲁（2023）曲阜市不动产权第

0017639号）、钢制管件车间：鲁

（2023）曲阜市不动产权第0017640

号）、管材三扩建车间：鲁（2023）曲阜市不动产权第地字第

37082320130370017627号））。

*2018年9月6日，经公司2018年

第一次临时股东大会审议通过，公司拟建设《年产6000吨双轴取向聚氯乙烯（PVC-0）管材项目》，并配套建设综合楼；

已

*为建设该项目，公司办理了以下建设手续：见取办1）曲阜市规划局《建设用地规划许可工“形得公、发西厂区证》（地字第3708232013037号<用业成过不

4

综合楼 地面积 118728m

2>）；院士行否否用程”动2）曲阜市规划局《建设工程规划许可工作人地用地产证》（建字第3708232019029号）；站面积权

3）曲阜市环境保护局的环境影响报告表《曲环报告表[2018]144号）；证4）曲阜市行政审批服务局《建筑工程施工许可证》（370881201912170101号）

*2019年7月22日该项目竣工；

4-1-12*2023年4月3日在曲阜市行政审批

服务局完成竣工验收备案；

*2023年5月15日，该项目所涉建筑办理完毕不动产权证书（综合办公楼：鲁（2023）曲阜市不动产权第

0017397号））。

*为满足营销人员集中办公需要以及便利公司车间工人招聘和物流调度等申工

人员办公需要，2020年9月18日公发请营销大业165

5司总裁审批同意建设营销大楼的基建办公行否否办

楼 用 4m2合同，该项目开始建设；人理地

*2022年3月，该项目竣工后经内部中验收通过并投入使用。

车间操作人员

*2020年10月2日公司总裁审批同招聘申工

意沿街办公楼的基建合同，同意该项目以及发请沿街办业102

6启动建设；物流行否否办

公楼 用 6m2

*2022年10月，该项目竣工后经内调人理地

部验收通过并投入使用。度、中配送等用房等

（二）营销大楼及沿街办公楼、部分在建工程在未取得相关许可证的情况下

进行施工建设或在未办理竣工验收的情况下投入使用的具体原因，公司对应内部控制是否存在缺陷，上述违规行为是否构成重大违法行为，上述事项对公司生产经营、财务状况及本次募投项目可能产生的影响公司上述营销大楼及沿街办公楼、公司《年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目配套工程项目》、《年产 6000 吨双轴取向聚氯乙烯管材（PVC-O）项目》存在未批先建情形，但该等项目在建设时根据公司章程等规定履行了必要的内部审批程序，其中《年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目配套工程项目》和《年产 6000 吨双轴取向聚氯乙烯管材（PVC-O）项目》系

因在开工前取得了政府主管部门同意不予处罚的意见后方才开工，并在项目完工后补办了全部许可手续，其本质上不属于未批先建；公司《年产12.8万吨新型防腐钢管项目》和《年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目》等在建工程

不存在未批先建情形，亦于开工前履行了董事会或股东大会等必要的内部审批程序。

4-1-13公司营销大楼及沿街办公楼未批先建以及部分在建工程未办理竣工验收投

入使用的原因如下：

1、营销大楼及沿街办公楼在未取得相关许可证的情况下进行施工建设的具

体原因

随着公司经营规模的不断扩大和销售人员的增加，公司现有的销售人员办公场所较为分散，不能满足销售人员和销售后台人员的集中办公需要，分散办公不利于进行营销会议、营销调度等工作安排，工作效率低、沟通成本高，因此公司拟建设单独的营销办公楼；同时因公司生产经营需要，需常态化面向社会招聘车间操作工人以及为厂区绿化、卫生、工程等服务的劳务人员，此外为满足公司物流配送、物流调度等工作需要，公司拟建设便于开展前述工作的沿街办公楼。

基于公司前述生产和管理的需要，经公司总经理审批同意，2020年9月和

10月，公司分别启动前述项目建设，并安排公司基建部门办理各项建设审批手

续以及具体负责工程项目实施。项目开工后，因办理各项建设许可所需时间较长，公司考虑到上述建筑系在公司已有的地块上建设，而根据以往经验，公司预计办理工程建设所需的规划、施工、环保等手续不存在障碍，为尽快建设完成上述项目，早日投入使用，公司在未经审批的情况下推进了上述项目建设。项目建设完成后，因相关许可手续正在补办过程中，为满足公司相关人员办公等需要，公司启用了上述办公场所。截至本补充法律意见出具之日，公司暂未补办完成营销大楼和沿街办公楼的建设手续。

2、在建工程未办理竣工验收即投入使用的具体原因

截至本补充法律意见出具之日，公司已不存在未办理竣工验收即投入使用的在建工程项目，2022年12月31日前，公司在建工程未办理竣工验收即投入使用的原因如下：

序号在建工程名称投入使用原因

该项目厂房于2019年5月31日竣工完成，该项目建设过程年产3.6万吨聚中因项目所投产管材生产线发生变更，厂房闲置未投入使乙烯（PE）管 用，直至 2021 年 10 月，厂房内重新安装六条生产线，市场

1材、管件技术开需求较好，而办理竣工验收需多部门参与，时间较长，为抢

发项目配套工程抓市场，满足市场需求，公司经环评验收通过后基建部进行项目了内部验收，并准备了验收材料申请单项验收，因市场需要，公司在未进行整体竣工验收即投入使用，同时公司也积

4-1-14极申请补办竣工验收手续。

该项目配建的综合楼于2019年7月22日竣工完成，该综合年产6000吨双

楼不属于直接生产用房，主要用途为办公及员工综合服务轴取向聚氯乙烯

2等，该项目未经竣工验收即投入使用主要系为满足员工就餐管材（PVC-O）需要，在一楼开设了员工餐厅，为员工就餐提供服务。除员项目

工餐厅外，在整体竣工验收前其他暂未启用。

该项目厂房于2021年10月31日竣工，该项目产品主要为年产12.8万吨大口径防腐和保温管。该项目未经竣工验收即投产运营主要

3新型防腐钢管项系公司大口径防腐钢管市场较好，订单增长较快，且交货周目期短，为抢抓市场机遇，在通过公司内部验收并积极准备竣工验收材料的同时公司先行投入生产。

该项目厂房于2021年10月31日竣工。该项目未经竣工验年产6.4万吨高收即投入使用，主要系该项目与《年产12.8万吨新型防腐钢4性能及新型复合管项目》同时投建，公司拟与前述项目一起申请竣工验收，

塑料管道项目故在通过公司内部验收但未经竣工验收的情况下先行投入使用，以抢抓市场机遇，扩大公司市场份额。

3、公司对应内部控制是否存在缺陷，上述违规行为是否构成重大违法行为

（1）公司内控程序履行情况

根据《公司章程》第一百一十五条和第一百四十二条的规定以及公司《工程立项管理制度》的规定，公司总裁有权审批投资总额占公司最近一期经审计净资产额10%以下的项目。

根据公司制定的《工程立项管理制度》、《工程建设管理制度》等基建项目管理制度，公司拟建设的项目由公司基金部具体负责提请立项、组织评审、办理政府主管部门的立项、报建、环评、消防等的报批手续以及负责项目施工的监督、

管理、竣工验收等。

公司上述项目建设均履行了董事会、股东大会审议或总经理审批等必要的内

部投资决策程序，并按照公司工程项目管理的有关规定履行了公司内部的立项、施工设计、项目评审以及工程施工监理、监督和施工管理、内部竣工验收等内部

控制流程，但公司在项目具体实施过程中存在未批先建（营销大楼和沿街办公楼）且在项目未经竣工验收的情况下先行投入使用情形，因此，公司内部控制程序存在一定瑕疵。

（2）上述违规行为是否构成重大违法行为公司营销大楼及沿街办公楼项目未批先建的情形不符合《中华人民共和国城乡规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》、《建设工程质量管理条例》等法律法

4-1-15规的有关规定，存在被行政主管部门要求限期拆除、没收实物或者违法收入、处

以行政罚款等行政处罚的风险；公司部分在建工程在未办理竣工验收的情况下投

入使用也不符合《建设工程质量管理条例》的有关规定，存在被行政处罚的风险。

截至本补充法律意见出具之日，除营销大楼和沿街办公楼因未取得相关规划、建设和施工等许可暂未办理不动产权证书外，公司未经竣工验收即投入使用的工程项目所涉建筑物均已取得不动产权证书，已投入使用的工程项目已全部办理完毕竣工验收备案手续，公司报告期内存在的上述事项未受到政府主管部门的行政处罚或存在因该事项正在被调查的情形。

2023年3月20日，曲阜市自然资源和规划局出具《证明》，确认自2018年1月1日至该证明出具日，公司遵守国家及地方有关土地管理方面法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、规章或规范性文件规定而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形，该局亦未受理任何主体与公司关于土地相关的权属争议或纠纷。

2023年3月20日，曲阜市住房和城乡建设局出具《证明》，确认自2018年1月1日至该证明出具日，公司遵守国家及地方有关建设工程规划、施工建设、房产管理等方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反建设工程规划、施工建设、房产管理等方面的法律、法规、规章、规范性文件规定而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形。

2023年6月7日，曲阜市住房和城乡建设局出具确认函，确认东宏管业年

产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目配套工程项目、年产 6000 吨

双轴取向聚氯乙烯管材（PVC-O）项目、年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目、年产

6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目未办理竣工验收的情况下投入，其原因

为该等项目属于济宁市重点观摩项目，经曲阜市政府会议纪要或有关领导批准，该局进行手续预审、预验收，目前项目已正式竣工验收完成，该局确认不会就前述事项对公司处以行政处罚。

2023年7月14日，曲阜市自然资源和规划局出具确认函，确认公司营销

大楼项目、沿街办公楼项未批先建的行为不构成重大违法行为，该局不会就前述事项对公司处以行政处罚。

4-1-16综上，本所律师认为，公司上述事项已履行了必要的内部投资审批决策程序

和内部工程建设管理程序，但在具体实施过程中存在未批先建和未经竣工验收即投入使用的情形，存在一定的内控程序瑕疵，相关政府主管部门未对公司上述事项进行处罚且相关主管部门已经出具证明，公司上述违规行为不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。

4、目前已取得的证明是否为主管部门开具，对报告期内存在瑕疵的房屋建

筑物及在建工程的覆盖情况截至报告期末，公司《年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目配套工程项目》、《年产 6000 吨双轴取向聚氯乙烯管材（PVC-O）项目》、《年产12.8万吨新型防腐钢管项目》和《年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目》

等4个在建工程以及营销大楼和沿街办公楼存在未办理竣工验收的情况下投入使用情形。公司营销大楼及沿街办公楼还存在未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情况下进行施工建设情形。除前述情形外，公司报告期内不存在其他未经竣工验收即投入使用的存在瑕疵的在建工程和未批先建并未能取得房屋所有权证的房屋建筑物。

根据住房和城乡建设部发布的《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》

第三条，国务院住房和城乡建设主管部门负责全国工程竣工验收的监督管理。县

级以上地方人民政府建设主管部门负责本行政区域内工程竣工验收的监督管理，具体工作可以委托所属的工程质量监督机构实施。因此，公司上述在建工程竣工验收的主管部门为曲阜市住房和城乡建设局，发行人于2023年3月20日和

2023年6月7日取得的曲阜市住房和城乡建设局开具的《证明》和《确认函》

均系主管部门开具。

根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款，以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。

根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条，在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、

4-1-17县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政

府申请办理建设工程规划许可证。

根据《建筑工程施工许可管理办法》第二条，在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门申请领取施工许可证。

根据上述规定，建设项目或建筑物在依法取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证后方可进行建设。因此，公司营销大楼及沿街办公楼在未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情况下进行施工建设的主管部门为曲阜市自然资源和规划局和曲阜市

住房和城乡建设局，公司于2023年3月20日取得的曲阜市自然资源与规划局出具的《证明》及2023年7月14日开具的《确认函》和曲阜市住房和城乡建

设局于2023年3月20日出具的《证明》及2023年6月7日开具的《确认函》均系主管部门出具。

截至报告期末，除上述4项在建工程未经竣工验收即投入使用、公司营销大楼和沿街办公楼未批先建外，公司不存在其他具有前述情形的在建工程和房屋建筑物。上述自然资源与规划部门以及住房和城乡建设部门出具的《证明》和《确认函》已覆盖公司截至报告期末存在瑕疵的全部在建工程以及房屋建筑物。

5、上述事项对公司生产经营、财务状况及本次募投项目可能产生的影响

截至本补充法律意见出具之日，营销大楼及沿街办公楼因未取得用地规划、工程规划及施工许可等手续暂未能办理产权证书，除此之外，公司及控股子公司在报告期内尚未办理房产权属证明的其他房屋建筑物均已取得不动产权证书。

鉴于：*公司营销大楼及沿街办公楼的主要用途为驻外销售人员返厂办公、

销售后台人员办公以及车间工人、劳务人员招聘和物流调度、物资配送等办公用房，非直接生产用房，不单独产生收入，也非本次募投项目所使用房屋，且该办公场所可由公司的综合办公楼以及原办公场所等进行替代；*截止2022年底，

4-1-18公司营销大楼及沿街办公楼的账面净值共计1991.03万元，占公司2022年度末

净资产的比例为0.94%，占比较小，且公司实际控制人已就上述事项出具承诺，如公司因建设项目存在未办理竣工验收的情况下投入使用的情形及营销大楼和

沿街办公楼项目在未取得建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规

划许可证、建筑工程施工许可证的情况下进行施工建设或其他任何瑕疵事项受到

行政主管部门处罚或无法正常使用而承担任何损失的，本人将无条件地承担全部罚款，足额补偿公司因此所发生的支出或所受损失，避免给公司带来任何损失或不利影响。如果未来公司上述房产因未取得不动产权证而被采取行政处罚措施导致无法使用，对公司的生产经营和财务状况无重大不利影响；*本次发行拟募集资金总额不超过58500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于《年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目》、《新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目》以及补充流动资金，前述项目均为新建，实施主体均为公司，项目实施所涉房屋建筑物与营销大楼和沿街办公楼无关。

综上，本所律师认为，上述事项对公司生产经营、财务状况及本次募投项目实施无重大影响。

（三）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；

1、发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务

（1）发行人及控股、参股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经营业务

根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司的基本情况如下：

4-1-19注册资本（万序号公司名称出资比例主营业务

元）

各类高分子塑料管道、改性

塑料复合管道、重防腐金属

管道、节能型保温管道、连山东东宏管业

14.25738.66--接管件、新材料应用为主营

股份有限公司

业务的工程管道制造商、管道工程服务商和管道工程总承包商水利水电工程施工；市政公用工程施工；各类管道（不山东东宏管道

15.1300.00100%含压力管道）工程及安全避

工程有限公司难装备系统的安装与技术服务等

塑料制品制造;塑料制品销山东中通塑业

16.1000.00100%售;橡胶制品制造;橡胶制品

有限公司销售等

建筑工程、土石方工程、钢曲阜美图建筑100%（孙公

17.1000.00结构工程、古建筑工程、管工程有限公司司）道工程等施工金属材料制造；金属材料销湖北东宏管业售；金属制品销售；玻璃纤

18.20000.0070%

科技有限公司维增强塑料制品制造；玻璃纤维及制品制造等

管道技术的研发、技术咨

河北东洺管道询、技术服务；塑料制品、

19.10000.0040%

科技有限公司金属材料、金属制品、玻璃纤维及制品的销售等市政公用工程建设施工；管道工程施工；防腐保温工程天津市管道工施工；阴极保护工程施工；

20.程集团有限公63225.907.296%

房屋建筑工程施工；建筑装司饰装修工程；钢结构工程；

水利水电工程等污水处理及其再生利用；自来水生产与供应；各类工程山东国宏水务

21.10000.0040%建设活动；建设工程设计；

有限公司房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包等

4-1-20新材料技术研发；技术服

山东菏宏新材务、技术开发、技术咨询、

22.料科技有限公10000.0045%技术交流、技术转让、技术

司推广；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售等民用核安全设备设计；新材山东国宏管道料技术研发；新材料技术推

23.5000.0049%

科技有限公司广服务；环保咨询服务；技

术服务、技术开发等智能水务系统开发；工程造曲阜市城乡水价咨询业务；水利相关咨询

24.务工程集团有5000.0049%服务；水利情报收集服务；

限公司水土流失防治服务；灌溉服务等

山东国宏新材橡胶制品、塑料制品的销

25.料科技有限公5000.0049%售，市政设施管理，工程管

司理服务等橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制山东颐养健康品销售；高性能纤维及复合

26.集团管道科技2040.8249%

材料制造；高性能纤维及复有限公司合材料销售；工程塑料及合成树脂制造等综上，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司的主营业务均不涉及房地产业务。此外，发行人及控股、参股子公司也无房地产开发资质和房地产销售收入，亦未拥有住宅用地、商业用地或商业地产。因此，本所律师认为，发行人及其控股、参股子公司不涉及房地产开发经营业务。

2、本次募集资金是否投向房地产相关业务

根据发行人提供的资料及其出具的书面确认并经本所律师核查，本次募投项目包括年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目、新型柔性管道研发（氢能输送）

及产业化项目、补充流动资金项目。

发行人本次募集资金投资项目系为完善发行人的产品结构和市场布局，提高发行人的核心竞争力和市场规模而投建，均系发行人主营业务，前述项目所涉土地工业用地和房屋建筑物非住宅和商业地产。因此，本所律师认为，本次募集资金未投向房地产相关业务。

4-1-21（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师进行了如下核查：

（1）获取并查阅了审议上述在建工程投资的董事会、股东大会、总经理审批单等决策文件；

（2）获取并查阅了上述在建工程的备案证明、规划许可、施工许可、环评

报告、竣工验收材料和相关工程所涉及的土地证、不动产权证书等资料；

（3）访谈公司相关管理人员，了解相关项目情况；

（4）查阅国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、百度等，了解上述项目的涉诉情况；

（5）查阅本次发行募投项目可研报告；

（6）查阅发行人控股及参股公司的国家企业信用信息，查阅发行人及控股、参股子公司的审计报告或财务报表，了解相关公司基本情况及主营业务构成情况；

（7）查阅曲阜市自然资源和规划局、曲阜市住房和城乡建设局出具的《证明》及《确认函》；

（8）查阅了发行人及其控股、参股子公司拥有的不动产权证书，了解该等土地房产用途；

（9）查询国家企业信用信息公示系统关于房地产开发企业资质公示页面信息；

（10）取得发行人出具的书面确认文件。

2、核查意见

经本所律师核查，本所律师认为：

（1）发行人相关在建工程在未取得建设许可手续的情况下进行施工建设及

在未办理竣工验收的情况下投入使用的情形系发行人内控流程存在一定瑕疵，但发行人未因前述情形受到当地政府主管部门的行政处罚，且发行人已于期后办理完毕上述在建工程的竣工验收手续，取得了在建工程项目所涉房产的不动产权证书，发行人已对违规行为进行纠正；

（2）发行人暂未办理权属证书的营销大楼和沿街办公楼并非发行人的主要

生产经营场所且发行人可用其他办公场所进行替代，发行人实际控制人也已承诺，

4-1-22如发行人因上述事项可能受到的罚款等损失其将无条件地承担全部补偿责任，避

免给发行人带来任何损失或不利影响，发行人合法利益不会因前述未批先建、未经竣工验收即投入使用等情形受到损害；

（3）发行人营销大楼和沿街办公楼未批先建的行为违反《中华人民共和国城乡规划法》、《建筑工程施工许可管理办法》、《建设工程质量管理条例》等法律法规的有关规定。根据曲阜市自然资源和规划局于2023年3月20日出具的《证明》及2023年7月14日出具的《确认函》以及曲阜市住房和城乡建设局于2023年3月20日出具的《证明》及于2023年6月7日出具的《确认函》，发行人不存在因违反建设工程规划、施工建设、房产管理等方面的法律、法规、规章、规范性文件规定而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形和因违反土

地管理方面的法律、法规、规章或规范性文件规定而受到行政处罚或因此涉及其

他相关法律程序之情形，该局亦未受理任何主体与发行人关于土地相关的权属争议或纠纷，确认未因前述事项对公司进行行政处罚；公司营销大楼项目、沿街办公楼项未批先建的行为不构成重大违法行为，该局不会就前述事项对公司处以行政处罚。因此，发行人报告期内存在的在建工程未经竣工验收即投入使用的情形和营销大楼、沿街办公楼未批先建的行为不构成重大违法行为，，不会构成本次发行的实质性障碍；

（4）截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股、参股子公司未从事

房地产开发经营业务，发行人本次发行募集资金未投向房地产相关业务。

三、审核问询问题6：关于其他之6.1

6.1根据公开信息，2021年6月，公司公开发行可转换公司债券申请获得中

国证监会受理；2021年10月，公司向中国证监会申请撤回相关申请文件。

请发行人说明撤回前次可转债申请的具体原因，相关因素是否将对本次发行及募投项目实施造成影响。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

4-1-23回复如下：

（一）发行人撤回前次可转债申请的具体原因

2020年9月29日，发行人召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会

第五次会议，2020年12月18日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理与本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜。本次公开发行 A 股可转换公司债券拟融资 5 亿元用于《年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目》

和《年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目》，前述项目建设周期均为12个月。

2021 年 6 月初，发行人向中国证监会提交了本次公开发行 A 股可转换公司

债券发行申请并被受理，2021年8月初，在发行人准备第二次反馈意见回复的同时，因本所被立案调查，发行人于2021年8月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（211457 号），本次公开发行 A 股可转换公司债券申请被中止审查。直至2021年9月16日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（211457号）后，发行人的本次公开发行 A 股可转换公司债券申请重新恢复审查。

根据发行人的说明，在此期间，本次公开发行 A 股可转换公司债券募投项目《年产12.8万吨新型防腐钢管项目》和《年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目》自审议本次公开发行 A 股可转换公司债券事项的董事会召开后即开始建设，截至2021年9月中旬，前述项目的生产厂房建设以及设备采购等已经基本完成，短期内即可投入使用，如发行人继续申报融资是不符合发行人资金需求和项目建设实际的，也是不必要和不合理的。因此，发行人在充分考虑了资本市场环境以及内部实际情况、融资时机判断等诸多因素后，决定终止本次公开发行 A 股可转换公司债券事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

发行人后续将结合监管政策规定、资本市场环境变化、发行人业务发展需求

和资金需求等因素，择机重新启动再融资事宜。

（二）相关因素是否将对本次发行及募投项目实施造成影响

4-1-24发行人目前各项业务经营情况良好，发行人综合考虑当前资本市场政策变化

情况、发行人资本运作计划以及发行人业务发展需要和资金需求等诸多因素后作

出向特定对象发行 A 股股票的决策，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将投向《年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目》和《新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目》以及补充流动资金，拟投资项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，有利于提升公司核心竞争力、扩大市场规模，本次向特定对像发行股票符合公司经营发展实际，是必要的、合理的。

2023年3月注册制全面实施为发行人本次向特定对象发行股票提供了良好

的政策条件，影响公司前次可转债申请撤回的资本市场环境、融资时机、项目资金需求等因素已经消除，相关因素对本次发行和募投项目实施无重大不利影响。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师进行了如下核查：

（1）访谈发行人管理层，了解前次可转债相关的募投项目的建设及投入使

用情况、前次公开发行可转债的相关情况及撤回原因；

（2）查阅了发行人披露的与前次公开发行可转债相关的内部审批程序及对外公告；

（3）查阅前次可转债申报文件受理至撤回期间的上证 A 股指数变化情况。

2、核查意见经核查，本所律师认为，发行人撤回前次可转债申请已经发行人充分论证并履行了必要的审议程序，发行人撤回前次可转债申请符合发行人实际情况，是合理的，影响发行人撤回前次可转债申请的相关因素已消除，不会对本次发行及募投项目实施造成实质或重大不利影响。

4-1-25四、审核问询问题6：关于其他之6.2

6.2根据申报材料，1）山东国宏管道科技有限公司系公司持股49%的参股公司，公司董事孔智勇兼任该公司董事，2022 年 8 月 10 日，公司向其销售 PE管和防腐钢管等管材，合同金额2563.57万元，该交易构成关联交易，但公司未对该笔关联交易履行审议程序，独立董事亦未发表相关独立意见。2）前述交易已经公司董事会和股东大会在审议通过的《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》中予以确认并披露。3）2023年3月16日，本所因公司前述违规行为对公司、公司时任董秘寻金龙予以口头警示。

请发行人说明：上述事项发生的原因，公司对应内部控制是否存在缺陷，以及目前整改情况，本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否构成显失公允的关联交易。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明

确意见；（2）根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条对关联交易进行核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）上述事项发生的原因，公司对应内部控制是否存在缺陷，以及目前整改情况，本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否构成显失公允的关联交易

1、上述事项发生的原因，公司对应内部控制是否存在缺陷

根据发行人《关联交易决策制度》，对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，发行人可以在上一年度的年度董事会召开之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用《关联交易决策制度》第十三条规定进行审议；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，发行人应当根据超出金额适用《关联交易决策制度》第十三条规定进行审议。

2022年7月22日，发行人与临朐清泉水利工程有限公司共同出资成立山

东国宏管道科技有限公司（下称“国宏管道科技”），发行人认缴出资占出资总额

4-1-26的49%，该公司为发行人的参股公司。

2022年4月20日，发行人召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，对发行人2022年度预计发生的日常关联交易进行了预计。

2022年8月9日，发行人董事孔智勇被聘任为国宏管道科技董事，国宏管

道科技成为发行人关联方。2022 年 8 月 10 日，发行人向国宏管道科技销售 PE管和防腐钢管等管材，合同金额2563.57万元，该交易构成关联交易，因发行人董事孔智勇兼任国宏管道科技董事事项完成工商变更登记后尚未及时向发行人

信披部门报备，发行人便与国宏管道科技进行了上述交易，导致发行人未能及时识别关联方并履行相应的关联交易审议程序。

国宏管道科技为当年关联交易预计后新设公司，前述关联董事任职事项未及时向发行人信息披露部门报备导致发行人未及时识别国宏管道科技为关联方，与国宏管道科技发生的交易未按照《关联交易决策制度》的有关规定履行关联交易

审议程序，发行人内控制度执行不到位，内控管理存在一定瑕疵。

2、发行人目前的整改情况

为避免发行人再次发生该种情形，发行人采取了如下整改措施：

（1）组织发行人的董事、监事和高级管理人员等对《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》等规则和制度中的关联方和

关联交易的内容进行了学习，提高董事、监事和高管人员的履职和勤勉尽责意识；

（2）在发行人合同审核流程中，增加征求信披部门意见环节，由信披部门

对拟签署的合同是否须履行披露义务、是否构成关联交易等事项出具意见，未经信披部门出具意见的合同不得擅自签署，以防止出现信披遗漏、未履行审核程序等内控制度执行不到位的情形；

（3）就上述未履行关联交易审议程序的事项，发行人董事会和股东大会在

《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》中进行了确认，并在《关于2023年度日常关联交易预计的公告》中进行了披露，独立董事已对相关议案发表了独立意见。

4-1-27本所律师认为，发行人对未及时履行关联交易审议程序的行为采取了相应的

整改措施；未及时履行关联交易审议程序的行为对本次发行不构成障碍。

3、本次募投项目实施是否将新增关联交易，是否构成显失公允的关联交易

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目包括年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目、新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目、补充流动资金项目。

根据发行人的确认及本所律师核查，本次募投项目中的建设项目均为新建且由发行人独立实施，本次募投项目建设过程不存在关联方参与的情形，本次募投项目建设过程未新增关联交易；本次募投项目建成投产后，不会新增关联方，不会新增发行人与控股股东、实际控制人及控制的企业之间关联交易。

报告期内，发行人存在关联交易规模增加的情况，主要系发行人新设了参股公司，与参股公司的销售收入增加。发行人通过与济南、河北、临朐、梁山、湖北等地方国企进行合资合作，设立控股或参股公司，整合优势资源，实现产业链延伸，并通过合资合作公司成功拓展当地市场，实现公司产品销售，打造了共融共建共进共享的发展模式，增强了市场竞争新优势。

未来发行人将继续探索、优化和完善上述市场模式，继续通过设立合资合作公司的模式拓展新市场、开拓新领域，实现公司产业大发展。本次募投《年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目》和《新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目》投产后，如与合资合作公司（关联方）之间发生业务交易，发行人将在该等事项发生时，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行并严格执行公司合同审核流程，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。

本次募投项目实施后，如与合资合作公司（关联方）之间发生关联交易，因相关交易主要系发行人与合资合作公司（关联方）经营往来形成，不会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。

（二）根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条对关联交易进行

4-1-28核查并发表明确意见

根据《监管规则适用指引一发行类第6号》第2条关联交易的核查要求，本所律师对发行人报告期内的关联交易情况进行了详细核查，具体核查情况如下：

1、经常性关联交易

（1）购销商品、提供或接受劳务

*采购商品、接受劳务序关联交易内2022年度2021年度2020年度关联方名称号容（元）（元）（元）曲阜勤能工

装卸费、劳

1业服务集团1076834.641237626.784435656.42

务费等有限公司山东东宏新

2能源有限公燃气费288030.692018177.721020306.69

司曲阜好力企

3业管理服务劳务费8365472.7212676038.00—

有限公司山东国宏水

4劳务费—18784403.68—

务有限公司山东东宏电

5力工程有限设备款951479.147448381.781416648.15

公司健康管道科

6采购商品26683915.83——

技曲阜市城乡

7市容管理服劳务费446363.00——

务有限公司

*出售商品、提供劳务序关联交易内2022年度2021年度2020年度关联方名称号容（元）（元）（元）天津市华水

1自来水建设销售商品4792623.0514457070.76—

有限公司山东菏宏新

2材料科技有销售商品44046618.0210231968.92—

限公司天津市管道

3销售商品-23423.031777650.44—

工程集团有

4-1-29限公司

健康管道科

4销售商品11645410.32——

技山东国宏管

5道科技有限销售商品25807613.88——

公司2022年8月10日，公司与山东国宏管道科技有限公司（以下简称“国宏管道”）签署《买卖合同》，发行人向其销售 PE 管和防腐钢管等管材，合同金额2563.57万元，因公司董事孔智勇兼任国宏管道董事，因此国宏管道属于公司关联方，该交易构成关联交易，因公司对关联方认定不及时而未对该笔关联交易履行审议程序，独立董事亦未发表相关独立意见。

2023年2月21日和3月13日，公司第四届董事会第二次会议和公司2022年度股东大会分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并进行了披露。公司在前述董事会和股东大会审议通过的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》和《关于2023年度日常关联交易预计的公告》中，对2022年度实际发生的包含上述交易在内的全部日常关联交易金额进行了审议和披露。

公司与国宏管道之间的交易未履行关联交易审议程序不符合《公司章程》以

及《关联交易决策制度》的规定，存在程序瑕疵，应予以规范；该交易金额已经公司董事会和股东大会在审议通过的《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》中予以确认并进行了公告，公司上述关联交易审议程序瑕疵不会对本次发行形成实质影响。

（2）关联租赁序2022年度2021年度2020年度关联方名称关联交易内容号（元）（元）（元）

1东宏集团员工宿舍421500.00438000.00438000.00

曲阜东宏置

2房屋租赁—386811.00101790.00

业有限公司

公司上述报告期内与关联方之间的交易，系为满足公司生产经营需要而与关联方发生的购销往来和房屋租赁以及燃气、电力供应等服务，是必要的和合理的；上述交易是正常的市场化交易行为，按照公司《关联交易决策制度》确

4-1-30定的关联交易定价原则执行，交易的价格和条件是公允的，除公司2022年与

国宏管道发生的交易未履行关联交易审议程序外，报告期内的其他关联交易均履行了公司董事会、股东大会审议程序，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表独立意见，并进行了公告披露。上述交易占公司同类业务的比例很小，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

报告期内，公司存在接受关联方担保的情形，具体情况如下：

担保合同金额

/主债权本金序被担担保是否已经担保方债权人金额主债务发生期间号保方履行完毕

（单位：万元）

发行东宏集团、倪中国银行曲

170002018.11.5-2020.3.29是

人立营、朱秀英阜支行

发行倪立营、朱秀建设银行曲

240002018.6.27-2021.6.27是

人英阜支行

倪立营、朱秀发行建设银行曲

3英、倪奉尧、30002020.5.31-2021.6.10是

人阜支行刘晓露

发行倪立营、倪奉济宁银行曲2021.10.26-

417000是

人尧、刘晓露阜支行2024.10.26

上述借款担保系公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露。因此报告期内的上述关联担保事项，公司未按关联交易方式进行审议，但公司在年度报告中进行了披露。

公司上述担保事项系为公司向金融机构融资提供担保以满足公司日常经营

资金需求，有利于公司业务正常开展，符合公司和股东利益，是必要的和合理

4-1-31的，担保事项的审议程序合法，信息披露情况规范，不存在关联交易非关联化情形。

（2）关联借款借款金额（万借款人出借人借款时间借款利率

元）

2022.5.11-

东宏管业东宏集团3000.004.35%/年

2022.11.102022年5月10日，发行人三届二十一次董事会审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟在董事会决议后未来6个月内向控股股东申请借款，额度合计不超过人民币5000.00万元，借款利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率，在借款额度范围内，公司可以随借随还，额度循环使用。2022年5月11日，公司披露了《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，同日，公司与山东东宏集团有限公司签署借款协议，借款3000.00万元人民币，期限6个月，年利率4.35%。

上述借款用途为满足公司日常经营资金需求，借款利率按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算且发行人未提供任何担保，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，上述借款事项经公司董事会审议和独立董事发表意见，履行了必要的审议程序并进行了披露，本次交易符合公司及股东利益，是必要的和合理的且交易定价公允，也不属于关联交易非关联化情形。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师进行了如下核查：

（1）审阅该事项涉及的关联交易协议及《公司章程》《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度，了解发行人关联方管理、审批等相关内部控制程序；

（2）查阅《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》并获取董事会、股东大会决议、独立董事意见；

4-1-32（3）查阅上海证券交易所对公司及董事会秘书出具的警示函；

（4）查询山东国宏管道科技有限公司的企业信用信息公示报告；

（5）访谈发行人董事会秘书，了解关联交易事项的背景和处罚、整改等情况；

（6）获取并查阅发行人募投项目可行性研究报告，核查募投项目基本情况、实施方式、运行模式等；

（7）访谈发行人管理层，了解本次募投项目建设涉及关联交易的情况；

（8）获取并审阅报告期内关联交易相关的协议、审议关联交易的董事会决

议、股东大会决议等资料；

（9）查阅发行人的临时公告、定期公告，核查关联交易信息披露规范性。

2、核查意见

经本所律师核查，本所律师认为：

（1）报告期内，除发行人与国宏管道发生的关联交易未履行关联交易审议

程序但经发行人在《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》中进行审议确认并披露外，发行人报告期内的其他关联交易符合《监管规则适用指引一发行

类第6号》的规定，关联交易具备商业合理性及必要性；关联交易定价遵照市场规律，定价公允；发行人所发生的关联交易均已经过相应的内部决策程序并履行了信息披露义务，不存在违规决策、违规披露等情形，不存在应披露未披露的关联方、关联交易，亦不存在关联交易非关联化的情形；发行人与关联方之间的交易金额较小，未对发行人财务状况及经营成果产生重大不利影响，发行人业务、资产、人员、机构及财产均独立，发行人未因此类交易而对关联方形成依赖，此类交易对发行人生产经营的独立性和持续经营能力无实质性影响。

（2）发行人本次募投项目中的建设项目均为新建且由公司独立实施，本次

募投项目建设过程无关联方参与，本次募投项目建设过程未新增关联交易；本次募投项目建成投产后，不会新增关联方，不会新增发行人与控股股东、实际控制人及控制的企业之间关联交易。

4-1-33本次募投项目实施后，如发行人与合资合作公司（关联方）发生业务往来，

发行人将按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定及时履行相应的决策程

序及披露义务，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，本次募投项目实施未违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响，符合《监管规则适用指引一发

行类第6号》的规定。

（本页以下无正文）4-1-34（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》的签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉

经办律师：

孔晓燕胡鑫

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日

4-1-35北京市天元律师事务所

关于山东东宏管业股份有限公司

向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见（二）北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司

向特定对象发行A股股票的

补充法律意见（二）

京天股字（2023）第110-3号

致：山东东宏管业股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受山东东宏管业股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或者“东宏管业”）委托，担任发行人申请向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2023）第110号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2023）第110-1号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2023）第110-2号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）。

基于本次发行的报告期发生变化（报告期由2020年1月1日至2022年

12月31日更新至2023年6月30日，以下简称“更新期间”），本所律师对更

新期间的变化情况进行了全面核查，并出具本补充法律意见。

本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中所作的声

明、承诺同样适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中有关用语释

4-1-1义的含义相同。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》中的相关结论。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所律师出具如下补充法律意见：

4-1-2正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行方案调整的内容

根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合发行人实际情况，2023年8月27日，发行人召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体作出承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次向特定对象发行股票的数量和募集资金数额进行了调整。本次发行方案调整的具体情况如下：

1、发行数量

（1）调整前

本次发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按公司总股本257386600股计算，即本次发行股票的数量不超过77215980股（含本数）。

（2）调整后

本次发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按本次发行前公司总股本256900600股计算，即本次发行股票的数量不超过77070180股（含本数）。

2、募集资金投向

（1）调整前

4-1-3本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过58500.00万元（含本数）

扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

单位（万元）拟投入募集资序号项目名称实施主体投资总额金

年产7.4万吨高性能复合

1东宏股份24934.4423000.00

管道扩能项目新型柔性管道研发（氢

2东宏股份26493.1620500.00能输送）及产业化项目

3补充流动资金东宏股份15000.0015000.00

合计66427.6058500.00

（2）调整后

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过41200.00万元（含本数）

扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

单位（万元）拟投入募集资序号项目名称实施主体投资总额金

年产7.4万吨高性能复合

1东宏股份24934.4423000.00

管道扩能项目新型柔性管道研发（氢

2东宏股份26493.167316.00能输送）及产业化项目

3补充流动资金东宏股份10884.0010884.00

合计62311.6041200.00

除上述调整外，发行人本次发行方案中的其他内容不变。

（二）本次发行方案的调整已履行的审议程序

根据发行人的公告并经本所律师核查，发行人于2023年8月27日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票

预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次向特定对象发行股票的数量及募集资金数额进行了调整。发行人独立董事已就本次发行方案调整发表同意的独立意见。

4-1-4同时，发行人于2023年8月29日公告了《东宏股份关于调整向特定对象发行 A 股股票方案的公告》、《东宏股份关于向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》、《东宏股份向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》等公告，就本次发行的预案及方案的修订内容进行了公告。

（三）本次发行方案调整未构成发生重大变化根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第七条的规定，“减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”本次发行方案调整未构成发生重大变化。

本所律师认为，发行人本次发行方案调整已履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规及规范性文件、公司章程的规定，上述调整不构成本次发行方案的重大变化，不会构成本次发行的实质障碍。

（四）关于本次发行的批准和授权

根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会作出的关于本次发行的批准和授权

仍在有效期内，相关批准及授权合法、有效。发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）本所律师在《法律意见》、《律师工作报告》中披露了发行人设立、存

续及持续经营情况，截至本补充法律意见出具之日，已披露的上述情况未发生变化。发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、

第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。

4-1-5综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人系依法设

立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人2022年第二次临时股东大会通过、第四届董事会第三次会

议及第四届董事会第七次会议调整的本次发行的发行方案，发行人本次发行的股

票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

2、经本所律师核查，发行人2022年第二次临时股东大会、第四届董事会

第三次会议及第四届董事会第七次会议已就本次发行股票的种类、数额、价格等

做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人2022年第二次临时股东大会通过、第四届董事会第三次会议及

第四届董事会第七次会议调整的本次发行的发行方案，发行人本次发行采用向特定对象发行的方式，不涉及采用广告、公开劝诱或变相公开的方式，符合《证券

法》第九条第三款的规定。

（三）符合《证券发行注册管理办法》规定的条件

1、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一

条规定的不向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

4-1-6见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组

的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、根据发行人本次发行方案，本次发行募集的资金将用于年产7.4万吨高

性能复合管道扩能项目、新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

3、根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金使用项目不属于为持

有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

4、根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金使用项目实施后，不

会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争、显失公平的关联交易或影

响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

5、根据发行人2022年第二次临时股东大会通过、第四届董事会第三次会

议及第四届董事会第七次会议调整的本次发行的发行方案，本次发行对象为不超

过35名特定对象，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机

构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自

4-1-7然人或其他合格的投资者。本次发行的发行对象及其人数符合《管理办法》第五十五条的规定。

6、根据发行人2022年第二次临时股东大会通过、第四届董事会第三次会

议及第四届董事会第七次会议调整的本次发行的发行方案，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量）的80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

7、根据发行人2022年第二次临时股东大会通过、第四届董事会第三次会

议及第四届董事会第七次会议调整的本次发行的发行方案，最终的发行对象将在

上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据发行对象申购报价的情况，采用竞价方式确定，符合《管理办法》第五十八条的规定。

8、本次向特定对象发行的股票，投资者认购的股份自发行结束之日起6个

月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

9、根据发行人确认并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人股

本总额为25690.06万股，发行人的实际控制人倪立营，其通过直接和间接方式合计控制发行人167001903股股份，占发行人总股本的65.01%。其中，倪立营直接持有发行人31281250股股份，占发行人总股本的12.18%；通过东宏集团间接控制发行人131170653股股份，占发行人总股本的51.06%；通过博德投资间接控制发行人4550000股股份，占发行人总股本的1.77%。（除以上直接或间接控制的股份外，倪立营作为有限合伙人通过东方成长、东宏成长间接持有发行人股份）；如果按照本次发行股票数量的上限77070180股股票计算，本次发行完毕后，东宏集团直接、间接合计持股比例最低减少至40.64%，且公司其余股东持股较为分散，东宏集团仍为发行人的控股股东，倪立营仍为发行人的实际控制人，本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。

10、发行人拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%，本次向特

定对象发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，且发行人最

4-1-8近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货适用法律意

见第18号》中规定的向特定对象发行股票要求。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《证券发行注册管理办法》规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件。

四、发行人的独立性

经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人与实际控制人控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立运作；

发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产，具有面向市场自主经营的能力。

五、发行人的主要股东及实际控制人

（一）根据发行人提供的股东名册及发行人《2023年半年度报告》，截至

2023年6月30日，发行人前十大股东的持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

1东宏集团13117065351.06%

2倪立营3128125012.18%

3孟庆亮52415002.04%

4博德投资45500001.77%

5梁宇奇38446801.50%

6陈卫红27610611.07%

7东方成长19585000.76%

8刘崇涛18209600.71%

9东宏成长18181000.71%

广发证券股份有限公司-中庚小

1017978300.70%

盘价值股票型证券投资基金

（二）经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人的情况未发生变更。

4-1-9（三）经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东所持股份中

不存在质押的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化，符合法律、法规和规范性文件的规定。

六、发行人的股本及其演变

经本所律师核查，更新期间，发行人股本存在如下变更：

2023年2月20日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计486000股进行回购注销。

2023年3月13日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意发行人变更注册资本及对《公司章程》相应条款进行修订，公司注册资本将由257386600元变更为256900600元，公司总股本将由257386600股变更为256900600股。

发行人已于2023年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司完成本次回购注销手续，并于2023年6月13日办理完成上述事项工商变更登记备案手续并取得济宁市行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913708006722078217）。

本所律师认为，发行人上述股本变更符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

七、发行人的业务

（一）根据发行人确认及本所律师核查，更新期间内发行人的经营范围未发生变化。

截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司新增/换发取得的与主营业务相关的主要经营资质情况如下：

4-1-10序公司名资质证颁发机证书

编号产品名称颁发时间有效期号称书名称关状态济宁市

913708006主要污染物生态环

东宏管排污许

1.722078217类别：废境局2020.07.252025.07.24换发

业可证001U 气、废水 （曲阜）防腐管道元防腐管中国腐件外涂敷

东宏管 道元件 CCCTA/AX/ 蚀控制

2. （3PE）防 2023.03.03 2027.03.31 新增

业制造证2022/043技术协腐蚀压力管书会道用管子中蚀国特种设际腐蚀防腐管道元备型式控制工件外涂敷

东宏管 试验证 TSX710054 程技术

3. （3PE）防 2023.03.03 2027.03.31 新增

业书（压20230039研究院腐蚀压力管力管道（北道用管子元件）京）有限公司更新期间内，发行人新增取得的安标国家矿用产品安全标志中心颁发的《矿用产品安全标志证书》详见附表一。

此外，根据发行人说明，由于证书对应产品的型号需更新，发行人此前持有的安标国家矿用产品安全标志中心颁发的《矿用产品安全标志证书》中，已到期的证书均不再续证。截至本补充法律意见出具之日，发行人过期失效的《矿用产品安全标志证书》详见附表二。本所律师认为，上述证书到期不再续证不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人确认并经本所律师核查，更新期间内，发行人的主营业务未发生变更。

（三）根据发行人2023年半年度财务报告（未经审计）、发行人确认并经本

所律师核查，发行人在更新期间内的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出，且不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

4-1-11（四）根据发行人2023年半年度财务报告（未经审计）、《公司章程》、工商

登记资料等相关文件并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）根据发行人确认及本所律师核查，除《律师工作报告》披露的关联方之外，截至2023年6月30日，发行人新增的关联方主要如下：

序号关联方名称关联关系

发行人董事孔智勇、高级管理人员寻金龙担山东运河城市发展投资集团有

1任董事、高级管理人员孔令彬担任财务总监

限公司的企业

山东开元水务发展集团有限公发行人董事孔智勇、高级管理人员寻金龙担

2

司任董事的企业

（二）根据发行人的书面说明、2023年半年度财务报告（未经审计），并经

本所律师核查，发行人在更新期间内与关联方之间的关联交易主要包括：

1、购销商品、提供或接受劳务

（1）采购商品、接受劳务

序号关联方名称关联交易内容2023年上半年（元）山东颐养健康集团管道

1采购商品13611389.44

科技有限公司曲阜勤能工业服务集团

2装卸费、劳务费等387271.01

有限公司曲阜好力企业管理服务

3劳务费885644.51

有限公司山东东宏电力工程有限

4设备9181.08

公司曲阜市城乡市容管理服

5劳务费428130.60

务有限公司

（2）出售商品、提供劳务

4-1-12序号关联方名称关联交易内容2023年上半年（元）

天津市管道工程集团有

1销售商品2582338.49

限公司天津市华水自来水建设

2销售商品329163.74

有限公司山东颐养健康集团管道

3销售商品220672.10

科技有限公司山东菏宏新材料科技有

4销售商品4410626.26

限公司山东国宏管道科技有限

5销售商品2775199.51

公司

6山东国宏水务有限公司销售商品83191691.31

注：山东国宏水务有限公司不属于《上市规则》规定的关联方，发行人当时未将其与山东国宏水务有限公司之间的交易按照《上市规则》等规定履行关联交易决策程序。发行人在定期报告中比照关联方，将上述交易进行了披露。

2、关键管理人员薪酬

项目2023年上半年发生额（万元）

关键管理人员薪酬723.23

3、关联方应收应付款项

更新期间内，发行人与其关联方之间发生的应收应付情况如下：

A.应收项目

项目名称关联方截至2023年上半年账面余额（元）

应收账款天津市华水自来水建设有限公司8511196.75

应收账款天津市管道工程集团有限公司464416.82

应收账款山东国宏管道科技有限公司4637161.13

应收账款山东菏宏新材料科技有限公司16413982.86

应收账款山东国宏水务有限公司9006611.57山东颐养健康集团管道科技有限

合同负债199.60公司

合同负债山东国宏管道科技有限公司322600.00

4-1-13B.应付项目

项目名称关联方期末账面余额（元）

应付账款山东颐养健康集团管道科技有限公司10268066.06

应付账款山东东宏集团有限公司6000.00

4、关联租赁

截至2023年上半年支付的关联方名称关联交易内容租金（元）东宏集团员工宿舍203000

（三）上述发行人与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策和披露程序，属于正常业务发展的需要，具有必要性与合理性。发行人不存在显失公平的关联交易，不存在关联交易非关联化情形，不存在严重损害公司及中小股东的利益的情形。发行人报告期内的关联交易对发行人财务状况、经营业绩以及独立经营能力不构成重大影响。本次募投项目中的建设项目均为新建且由发行人独立实施，本次募投项目建设过程不存在关联方参与的情形，本次募投项目建设过程未新增关联交易；本次募投项目建成投产后，不会新增关联方，不会新增发行人与控股股东、实际控制人及控制的企业之间关联交易。

（四）发行人控股股东、实际控制人就规范关联交易作出的承诺仍真实、合法、有效。发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。

（五）发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允

决策程序，仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与发行人的控股股

东、间接控股股东控制的其他企业不存在同业竞争；发行人实际控制人倪立营以

及发行人控股股东东宏集团已作出书面承诺，该承诺仍合法有效。

（七）发行人实际控制人倪立营以及发行人控股股东东宏集团已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争；发行人实际控制人倪立营以及发行人控股股东东宏集团避免同业竞争的承诺合法有效。

4-1-14发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无

重大遗漏和重大隐瞒。

九、发行人的主要财产

（一）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司新增8处已取得房屋所有权的房产，具体情况如下：

建筑面积规划序号所有权人证号坐落他项权利

（㎡）用途

鲁（2023）曲曲阜市杏坛路8

1.东宏管业阜市不动产权8661.85工业无

号综合办公楼

第0017397号

鲁（2023）曲曲阜市崇文大道

2. 东宏管业 阜市不动产权 6 号 PVC-UH 车 14583.62 工业 无

第0017639号间

鲁（2023）曲曲阜市崇文大道

3.东宏管业阜市不动产权6号防腐钢管车20351.24工业无

第0017173号间

鲁（2023）曲曲阜市崇文大道

4.东宏管业阜市不动产权6号钢制管件车4963.60工业无

第0017640号间曲阜市崇文大道

鲁（2023）曲

6号拟扩建车间

5.东宏管业阜市不动产权14223.85工业无

（管材三扩建工

第0017627号

程）

鲁（2023）曲曲阜市崇文大道

6.东宏管业阜市不动产权12395.14工业无

6号宿舍楼

第0017189号

鲁（2023）曲曲阜市崇文大道

7.东宏管业阜市不动产权2982.75工业无

6号四车间

第0017494号

鲁（2023）曲曲阜市崇文大道

8.东宏管业阜市不动产权11101.65工业无

6号五车间

第0017493号

4-1-15（二）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，

发行人及其控股子公司拥有的主要在建工程进展情况见附表三。其中第1项至

第4项在建工程已办理相关房屋的不动产权登记，并取得不动产权证书。

除附表三披露的部分在建工程取得的相关手续存在更新进展以外，截至本补充法律意见出具之日，《法律意见》及《律师工作报告》中已披露的主要在建工程情况未发生变化。

（三）根据发行人提供的租赁合同、承租房屋的权属证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司的主要租赁房屋未发生变化。发行人租赁房屋中存在的租赁物业未进行租赁备案登记的瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响。本所律师认为，虽然发行人上述房屋租赁存在瑕疵，但未出现导致发行人及的生产经营受到影响的情况，相关房产的状态不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

（四）根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见

出具之日，发行人新增33项专利权，其中13项发明专利，20项实用新型专利，具体情况如下表所示：

1、发明专利

授权序他项专利权人专利名称申请日期期限专利号公告号权利日一种钢丝网骨架

ZL20211 2023聚乙烯复合管端

1发行人2021.07.2920年0863787..02.0无

头连接结构及方

43

法

一种钢丝管粘接 ZL20211 2023

2发行人树脂及其制备方2021.05.1720年0550670..02.0无

法和应用03

一种塑料管材用 ZL20201 2023

3发行人抗熔垂母粒及其2020.04.1720年0305801..02.0无

制备方法与应用43

4-1-16钢丝网骨架聚乙

ZL20211 2023烯复合管端头钢

4发行人2021.08.0320年0886760..04.2无

丝固定、连接结

78

构及方法一种抗静电内减

ZL20211 2023阻天然气输送防

5发行人2021.06.0720年0632538..05.0无

腐钢管及其制备

42

方法大口径钢丝网骨

ZL20211 2023架塑料复合管连

6发行人2021.07.0120年0749682..05.3无

接结构及其实现

60

方法

一种防腐耐磨粉 ZL20221 2023

7发行人末涂料及其在钢2022.09.0220年1070987..06.3无

管内壁中的应用50一种复合管材高

效、低噪、低污 ZL20211 2023

8发行人染去除残余钢丝2021.05.3120年0600645..06.3无

的快捷方法、装90置及应用

一种聚乙烯熔垂 ZL20161 2023

9发行人性能测定试验方2016.05.1220年0313549..06.3无

法50一种内环氧外

ZL20221 2023

3PE 生产线中频

10发行人2022.11.0420年1377733..07.2无

加热控制方法和

85

生产系统一种大口径钢管

ZL20211 2023滚涂专用重防腐

11发行人2021.11.1820年1371817..07.2无

熔结环氧粉末涂

65

料及其制备方法钢丝网骨架聚乙

ZL20191 2023烯复合管材耐慢

12发行人2019.05.2420年0437731..08.2无

速裂纹增长的试

59

验方法一种大口径螺旋

ZL20221 2023钢管用聚乙烯粉

13发行人2022.11.0420年1377147..08.2无

末及其制备方法

39

和应用

2、实用新型专利

4-1-17授权

序他项专利权人专利名称申请日期期限专利号公告号权利日

ZL20222 202一种大口径钢塑

1发行人2022.08.0810年2076482.3.02.无

复合管连接结构

103

ZL20222 202一种流化自清理

2发行人2022.08.1510年2144145.3.02.无

除尘管道结构

103

一种聚乙烯外套 ZL20222 202

3发行人保温管发泡用封2022.08.2610年2270652.3.02.无

堵装置 X 03

一种耐高压电熔 ZL20222 202

4发行人三通连接件及管2022.07.2610年1945567.3.02.无

道连接系统203

一种法兰管件螺 ZL20222 202

5发行人栓孔跨中分布检2022.07.0410年1705860.3.02.无

测装置103

一种流化床溢粉 ZL20222 202

6发行人回收循环喷涂装2022.10.2010年2772010.3.03.无

置 X 24

一种用于聚乙烯 ZL20222 202

7发行人管道尺寸补偿的2022.09.2210年2519112.2.03.无

管件010

ZL20222 202一种管材加工用

8发行人2022.09.0810年2392578.2.03.无

定径套

910

一种纤维纱散丝 ZL20222 202

9发行人机构及纤维束制2022.09.0110年2327407.2.03.无

备系统810

ZL20222 202

10发行人一种可充气浮体2022.10.1810年2756498.3.04.无

707

一种用于塑料管 ZL20222 202

11发行人材可跨型号生产2022.11.2510年3179462.3.05.无

的密封装置330

ZL20232 202一种外护管电晕

12发行人2023.03.0610年0452925.3.06.无

内电极工装装置

430

一种螺杆挤出机 ZL20222 202

13发行人电机散热保护控2022.11.2910年3198229.3.06.无

制电路 X 30

4-1-18一种用于开裂圆 ZL20232 202

14发行人棒试验的紧扣式2023.01.2910年0139999.3.07.无

夹具225

一种内外环氧喷 ZL20232 202

15发行人涂室自清理回收2023.02.2110年0282531.3.07.无

循环喷涂装置925

一种管道与刚性 ZL20222 202

16发行人检查井的柔性连2022.11.2810年3182292.3.08.无

接结构429一种金属工装用

ZL20232 202橡胶密封紧固结

17发行人2023.03.1510年0534563.3.08.无

构及金属工装连

329

接结构

一种聚乙烯复合 ZL20232 202

18发行人管材施工现场快2023.03.0710年0453709.3.08.无

速安装连接组件129

一种保温管聚氨 ZL20232 202

19发行人酯密度检测取样2023.02.1310年0213900.3.08.无

装置929

ZL20232 202一种涂塑粉末生

20发行人2023.03.0610年0452887.3.08.无

产系统

229

根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司所拥有的土地使用权、注册商标、域名等无形资产未发生变化。

（五）截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备包括

内外环氧、三层 PE 及喷涂保温作业线设备、螺旋焊管车间精整区设备、中央集

中供料系统、钢管 3PE 外防腐生产线、螺旋焊管机组、双面埋弧螺旋焊管机组设备等。

发行人对上述财产拥有合法有效的所有权或使用权，发行人的土地、房产及主要生产经营设备未被设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）截至本补充法律意见出具之日，根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人新增的对外投资情况如下：

1、控股子公司

4-1-19根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，

发行人新增控股子公司共计2家，具体情况如下：

（1）曲阜中通运输有限公司（以下简称“中通运输”）名称曲阜中通运输有限公司统一社会信用证

91370881MACN1YM08Y

代码注册资本1000万元法定代表人杨翠伟注册地址山东省济宁市曲阜市陵城镇杏坛路8号成立日期2023年6月29日营业期限自2023年6月29日至无固定期限

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；

住宿服务；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:汽车零配件零售；小微型客车租赁经营经营范围服务；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；道路货物运输站经营；汽车零配件批发；汽车销售；日用百货销售；日用品销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构发行人间接持股100%

（2）山东滨宏管道科技有限公司名称山东滨宏管道科技有限公司统一社会信用证

91371600MACR702D0W

代码注册资本10000万元法定代表人樊鹏注册地址山东省滨州高新区小营办事处新五路208号成立日期2023年7月18日

4-1-20营业期限自2023年7月18日至无固定期限

一般项目:电力行业高效节能技术研发；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维及

制品制造；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；特种设备销售；有色金属压延加工；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；

橡胶制品制造；橡胶制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；

合成材料销售；保温材料销售；模具制造；模具销售；高性能纤经营范围维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；矿山机械销售；

五金产品批发；五金产品零售；供应用仪器仪表制造；供应用仪

器仪表销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；机械设备研发；新材料技术研发；五金产品研发；非居住房地产租赁；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构发行人持股70%，滨州水务发展集团有限公司持股30%根据发行人确认及本所律师核查，发行人上述新增的控股子公司均系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

2、参股公司

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增2家参股公司，具体情况如下：

（1）山东开元水务发展集团有限公司名称山东开元水务发展集团有限公司统一社会信用

91370830MACNJQ1B0C

证代码注册资本1000万元法定代表人谢云桥

注册地址 山东省济宁市汶上县南站街道新世纪路 996 号 B 座 403成立日期2023年6月19日营业期限自2023年6月19日至无固定期限

一般项目:水资源管理；橡胶制品销售；塑料制品销售；高性能纤经营范围维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂制造；非金属矿及制品

4-1-21销售；金属材料销售；金属制品销售；保温材料销售；市政设施管理；水环境污染防治服务；环保咨询服务；水利相关咨询服务；

环境保护监测；工程管理服务；固体废物治理；防洪除涝设施管理；智能水务系统开发；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；城市绿化管理；规划设计管理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

持股情况发行人持股49%，汶上开元控股集团有限公司持股51%

（2）山东运河城市发展投资集团有限公司名称山东运河城市发展投资集团有限公司统一社会信用证

91370811MACH1BND2W

代码注册资本20000万元法定代表人毛亚东

山东省济宁市任城区安居街道美恒·济宁国际汽车博览城 A 地块注册地址

3号楼1-6层102室

成立日期2023年4月25日营业期限自2023年4月25日至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；市政设施管理；环保咨询服务；水环境污染防治服务；环境保护监测；水利相关咨询服务；

工程管理服务；固体废物治理；水污染治理；水资源管理；防洪除涝设施管理；智能水务系统开发；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工；土石方工程施工；规划设计管理；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；环境保护专经营范围用设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：污水处理及其再生利用；水利工程建设监理；自来水生产与供应；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构发行人持股50%；济宁运河控股集团有限公司持股50%

3、发行人的分公司

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增2家分公司，具体情况如下：

4-1-22（1）山东东宏管业股份有限公司德州分公司

名称山东东宏管业股份有限公司德州分公司统一社会信用证

91371425MACJEQCN86

代码法定代表人徐峰山东省德州市齐河县经济开发区名嘉东路与纬五路交叉口东202注册地址米路北院内办公楼102室成立日期2023年5月24日营业期限自2023年5月24日至无固定期限一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）山东东宏管业股份有限公司内乡县分公司名称山东东宏管业股份有限公司内乡县分公司统一社会信用证

91411325MACGBPCH73

代码法定代表人孔德兴注册地址河南省南阳市内乡县马山口镇杜落庄村黄土眼55号成立日期2023年4月25日营业期限自2023年4月25日至无固定期限

一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维及制品制造；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；

特种设备销售；有色金属压延加工；工程塑料及合成树脂制造；

工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；合成

材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；保温材料销售；模经营范围具制造；模具销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；矿山机械销售；五金产品批发；五金产品零售；

供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；泵及真空设备制造；

泵及真空设备销售；机械设备研发；新材料技术研发；五金产品研发；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照4-1-23依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

综上所述，经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见出具之日，发行人新增对外投资成立的企业均依法设立并有效存续，发行人持有的上述公司股权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

十、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行

人正在履行的重大合同情况如下：

（1）发行人正在履行的前五大销售合同如下：

序合同名称金额客户名称合同内容签署时间

号及编号（元）《引汉济渭二期工程PCCP 管、球墨铸铁陕西省引汉

管、压力钢管管道及819168609.2021.09.1

1济渭工程建销售防腐钢管

管件采购项目采购 IV 13 3设有限公司标项合同文件》（合同编号：SPS-M-04）湖北东宏管《买卖合同》（合同编销售内环氧外

201703474.2022.11.2

2 业科技有限 号： 3PE 涂塑钢管

728公司 DH2022112013） 及零件《峄城区城乡供水一山东鸿运水

体化项目管材采购合144469702.2022.04.2

3利工程有限销售防腐钢管同》（合同编号：309公司DH2022030270）《青岛西海岸城市建青岛西海岸设集团有限公司采购销售喷涂聚乙

57980000.02022.09.24城市建设集合同》（合同编号：烯缠绕预制保

09

团有限公司 CG-5001-20220928- 温管

02-0329）《赤峰市中心城区大温差供热项目-东环路销售硬质聚氨赤峰富龙热

管网工程保温管采购醋喷涂聚乙烯57647770.72023.03.1

5力有限责任

项目保温管中标合缠绕预制直埋20公司同》（合同编号：保温管FLRL2023-DHL1）

4-1-24除上述已签署的销售合同外，2023年6月，发行人与中国二冶集团有限公司签署了总金额20亿元的《2023-2025年度中国二冶山东区域分公司物资采购框架协议》，根据协议约定，中国二冶集团有限公司向发行人采购的具体金额以实际采购合同为准。

（2）发行人正在履行的前五大采购合同如下：

序

供应商名称合同名称及编号合同内容金额（元）签署时间号山东锦鸿生《工业产品买卖合

15816391.21态科技有限同》（合同编号：热轧卷板2023.04.20

5公司202301016）河北金合管《买卖合同》（合同销售环氧粉末14300000.0

2道装备有限编号：2023.01.12

外涂层钢管0公司 DC2023010049）天华化工机销售双层熔结《买卖合同》（合同械及自动化环氧粉末外涂

3编号：9700000.002023.06.25研究设计院层钢管（对DC2023060676）有限公司焊）（注浆孔）山东颐养健《买卖合同》（合同康集团管道销售热轧钢带

4编号：6683722.502023.06.23

科技有限公 （Q355B）DC2023060718）司《采购合同》（合同陕西亿海石

5编号：销售聚乙烯4100000.002023.03.16

化有限公司DC2023030307）

（3）发行人及其控股子公司正在履行的金额在5000万元以上的借款合同

如下：

担金额序保债权人债务人借款合同及编号（万借款期限号方

元）式《流动资金贷款借款合2023.06.中国民生银行同》（合同编号：公流19-信

1发行人10000

济宁分行贷字第2024.06.用

2H2300000095228 号） 19

2023.03.

《流动资金借款合同》

中国工商银行31-信2发行人（合同编号：2023年8000曲阜支行2024.03.用（曲阜）字00100号）

30

4-1-25担

金额序保债权人债务人借款合同及编号（万借款期限号方

元）式

2023.05.

《流动资金借款合同》

交通银行济宁16-信3发行人（合同编号：5000分行2024.05.用Z2305LN15615717）

13

2023.06.

《流动资金贷款合同》

中国光大银行09-信4 发行人 （合同编号：5642J-23- 5000济宁分行2024.06.用

036）

08

2022.04.

《借款合同》

中国进出口银01-信

5 发行人 HET0207000014202203 15800

行山东省分行2024.03.用

00000019

22

2022.08.

《借款合同》

中国进出口银26-信6 发行人 （HET02070000142022 8900行山东省分行2024.08.用

0800000019）

23

2022.11.

《售后回租赁合同》

远东国际融资24-7 发行人 （IFEL21DE1KCK4-L- 5000租赁有限公司2024.11.

01）

24

2022.07.

《流动资金借款合同》

邮政储蓄银行15-信8 发行人 （PSBC37- 5000济宁市分行2023.07.用YYT2022071401）

14《人民币流动资金贷款2022.09.建设银行曲阜合同》12-信

9发行人5000支行 （HTZ370686300LDZJ2 2023.10. 用

022N00A） 11

2022.08.

《流动资金贷款合同》

16-信10 昆仑银行 发行人 （C26901412208099LX 5000

2023.08.用

）

14

（4）发行人正在履行的担保合同

根据发行人的确认及本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人不存在正在履行的担保合同。

4-1-26（二）经本所律师核查，上述合同均以发行人及其控股子公司的名义对外签署，合同未违反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定，合同履行不存在法律障碍。

（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境

保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据发行人2023年半年度财务报告（未经审计）和发行人确认，截

至2023年6月30日，除本补充法律意见“九、关联交易及同业竞争”中披露

的债权债务外，发行人与关联方（不包括发行人子公司）之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。

（五）根据发行人2023年半年度财务报告（未经审计）并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的重大资产

变化及收购兼并情况，经本所律师核查：

（一）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人不存在合并、分立的情形。

（二）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人增资扩股的情况

详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”所述，报告期内发行人的

增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（三）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生需股东大会审议的重大资产收购或出售情形。

（四）根据发行人确认并经本所律师核查，截至《律师工作报告》出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。

截至本补充法律意见出具之日，已披露的上述情况未发生变化。

4-1-27十二、发行人章程的制定与修改

本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的公司章程

的制定和修改情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，已披露的情况未发生变化。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人于2023年2月21日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》，为全面贯彻落实“以市场为核心、以客户为中心”的经营理念，进一步完善公司治理结构，提升组织运行效率，结合公司长远发展的规划，对公司现行的组织架构进行了调整。具体调整包括：成立营销中心、计划中心、办公室、财务中心、风控中心、研发中心对下属部门进行管理，并将证券部、投融资部、审计部调整为董事会直属部门。

截至本补充法律意见出具之日，发行人的组织机构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对公司各组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。发行人具有健全的组织机构。

（二）本所律师已在《法律意见》、《律师工作报告》中披露了发行人的股东

大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》未发生变化。

（三）经本所律师核查，更新期间内发行人的股东大会、董事会、监事会的

召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，更新期间内发行人召开的股东大会及董事会的授权

行为和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职和兼职情况如下：

4-1-28在发行人处任职在其他单位（不包括发行人控股子公司）任职情况

姓名情况单位名称职务东宏管道监事倪立营董事长博德投资执行董事曲阜市东宏小额贷款有限公司董事长曲阜市东泰典当行有限公司董事长健康管道科技董事

副董事长、总裁倪奉尧兼财务总监曲阜市东泰典当行有限公司董事曲阜市东宏小额贷款有限公司董事鞠恒山副董事长东宏成长执行事务合伙人山东菏宏新材料科技有限公司董事山东国宏管道科技有限公司董事孔智勇董事山东运河城市发展投资集团有限公司董事山东开元水务发展集团有限公司董事刘彬副总裁曲阜市东宏小额贷款有限公司监事

王立凯董事————刘勇董事东方成长执行事务合伙人山东公用控股有限公司外部董事曲阜市城乡水务工程集团有限公司独立董事孔祥勇独立董事

大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人江苏爱朋医疗科技股份有限公司独立董事

鲁昕独立董事————

副总经理、董事会山东惠发食品股份有限公司魏学军独立董事秘书山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事

4-1-29在发行人处任职在其他单位（不包括发行人控股子公司）任职情况

姓名情况单位名称职务潍坊智新电子股份有限公司独立董事

马伯群监事会主席————

倪奉龙监事————

杨勇职工监事————樊鹏副总裁健康管道科技监事长

薛春德副总裁————

杨翠伟副总裁————孔令国总裁助理曲阜市城乡水务工程集团有限公司职工监事

卢勇总裁助理————孔令彬总裁助理山东运河城市发展投资集团有限公司财务总监

毕兴根总裁助理————曲阜市城乡水务工程集团有限公司董事寻金龙董事会秘书山东运河城市发展投资集团有限公司董事山东开元水务发展集团有限公司董事毕兴涛常务副总裁曲阜市东宏小额贷款有限公司董事

孔泽华副总裁————

本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的董

事、监事和高级管理人员及其变化情况，经本所律师核查，自《法律意见》、《律师工作报告》出具日至本法律意见出具日，发行人的高级管理人员发生变化，具体如下：

4-1-30根据本所律师核查，发行人原财务总监景怀涛先生于2023年4月向发行人

董事会提交书面辞职报告，因个人原因申请辞去发行人财务总监职务。经发行人总裁提名，董事会提名委员会审核通过，发行人于2023年4月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任倪奉尧先生为发行人财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该聘任事项发表了同意的独立意见。

本所律师认为，发行人的高级管理人员变化情况符合有关法律法规，并履行了必要的法律程序。

（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围仍符合法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率及更新期间内所享受的优惠

政策、财政补贴的情况

1、根据发行人确认及本所律师核查，更新期间内，发行人及其控股子公司

目前执行的主要税种和税率未发生变化。本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

2、享受税收优惠的情况

根据发行人《2023年半年度报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公司在更新期间内享受税收优惠政策情况如下：

（1）发行人

根据发行人的确认，发行人于更新期间内继续享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。

此外，根据财政部税务总局公告2023年第7号《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日

4-1-31起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年

1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

根据发行人的确认，发行人于更新期间内享受开展研发活动中实际发生的研发费用在税前加计扣除的税收优惠。

（2）控股子公司根据财政部、税务总局公告2022年第13号《财政部、税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》，2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；根据国家税务总局公告2021年第8号《国家税务总局关于落实支持小微企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、税务总局公告2023年第12号《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

根据发行人的确认，更新期间内，湖北东宏因不符合上述政策的条件不再享受企业所得税优惠；中通塑业、美图建筑、东洺管道以及新增的控股子公司中通

运输根据前述规定按照20%的税率缴纳企业所得税。

本所律师认为，更新期间内，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率及所享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

3、享受财政补贴的情况

根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人及其控股子公司在更新期间内不存在金额超过200万元的计入当期损益的与收益相关的主要财政补贴。

4-1-32十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目仍符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求

1、发行人持有的环境保护相关证照情况

更新期间内，济宁市生态环境局曲阜市分局向发行人换发了《排污许可证》（证书编号为：913708006722078217001U），换发后该证书有效期为 2020 年

7月25日至2025年7月24日止。

2、发行人的生产经营活动符合环保要求

根据发行人确认并经本所律师检索发行人及其控股子公司所在地环境保护

部门网站，更新期间内，发行人及其控股子公司不存在环境保护方面的重大违法违规情形，不存在因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

3、发行人本次募集资金投资项目环境影响评价审批手续的办理

本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人本次募集资

金投资项目环境影响评价审批手续的办理情况，根据发行人确认并经本所律师核查，自《法律意见》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具之日，已披露的上述情况未发生变化。

（二）发行人的产品质量、技术等标准

根据发行人的书面确认及本所律师核查，更新期间内，发行人的产品仍符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

（一）本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人前次

募集资金使用情况，截至本补充法律意见出具之日，已披露的情况未发生变化。

4-1-33（二）发行人第四届董事会第七次会议决议对本次发行方案中发行募集资金

的运用进行了调整，具体情况请见本补充法律意见“一、本次发行的批准和授权”。

本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了本次发行募集资金投资

项目已履行的程序，截至本补充法律意见出具之日，已披露的情况未发生变化。

本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获得相关部门的批复或备案，合法有效；本次募集资金投资项目不涉及新征土地事项。

（三）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人上述募集资金投资项目由发行人独立实施，不涉及与他人进行合作的情形；

募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。

（四）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次募投项目符合国家产业政策规定，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行业。本次募投项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，募集资金投资后不会新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。

十八、发行人业务发展目标

（一）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发

行人仍是以各类高分子塑料管道、改性塑料复合管道、重防腐金属管道、节能型

保温管道、连接管件、新材料应用为主营业务的工程管道制造商、管道工程服务

商和管道工程总承包商。结合《募集说明书》中发行人的业务发展目标情况，本所律师认为，发行人的业务发展目标仍与其主营业务一致。

（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标仍符合国家产业政策及有关

法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司尚未了结的金额超

过500万元的诉讼、仲裁案件共计3宗，标的总金额约为3534.25万元，具体

4-1-34详见附表四。本所律师认为，上述案件均系日常经营活动中产生的诉讼，且系发

行人为了及时收回应收货款而作为原告主动提起，不属于《上市规则》第7.4.1条规定的重大诉讼案件，不构成本次发行的实质障碍。

（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在更新期间内未受到有关行政主管部门给予的行政处罚。

（三）根据发行人的说明并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、

无讼网站（https://www.itslaw.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国

证监会及证券交易所网站等公开网站，截至本补充法律意见出具之日，发行人的控股股东、5%以上股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）根据发行人的说明并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、

无讼网站（https://www.itslaw.com/）、中国证监会及证券交易所网站等公开网站，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（五）根据发行人的相关公告及说明，并经本所在中国证监会、中国证监会

山东监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shandong/）、上交所、深圳证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站的公开查询，除《法律意见》及《律师工作报告》已披露的发行人所受到的监管措施外，发行人最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二十、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所未参与发行人本次发行的《募集说明书》的编制和修订，但在《募集说明书》编制及修订过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《募集说明书》，特别对发行人引用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》

4-1-35相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《募集说明书》不会因上述引用

而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本补充法律意见出具之日，发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；

（二）截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行符合《证券法》、《证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条件，已履行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

4-1-36（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）》的签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉

经办律师：

孔晓燕胡鑫

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日4-1-37附表一发行人新增取得的安标国家矿用产品安全标志中心颁发的《矿用产品安全标志证书》

7-3-38序号安标编号产品名称产品型号发证日期终止日期

FRPP-KML3.5/50、煤矿用纤

63、75、90、110、维增强聚

1. MIE230270 140、160、200、 2023.06.16 2028.06.14

丙烯液体

225、250、280、管

315

H0SP(H)-TEP/PE-

KW(-0.097)/101.6、

108、114.3、121、

127、133、139.7、

141.3、146、

152.4、159、

168.3、177.8、

193.7、203、219、

219.1、232、

244.5、267.4、煤矿抽放

273、298.5、302、瓦斯用涂

318.5、323.9、

2. MIE230264 层螺旋焊 2023.06.16 2028.06.15

325、339.7、351、接复合钢

355.6、368、377、管

402、406.4、419、

426、450、457、

473、480、500、

508、530、559、

610、630、660、

699、711、720、

762、788.5、813、

820、864、914、

920、965、1016、

1020、1067、1118

H0SP(H)-TPE-KW(-

0.097)/101.6、108、

114.3、121、127、

133、139.7、煤矿抽放

141.3、146、瓦斯用涂

152.4、159、

3. MIE230265 层螺旋焊 2023.06.16 2028.06.15

168.3、177.8、接复合钢

193.7、203、219、管

219.1、232、

244.5、267.4、

273、298.5、302、

318.5、323.9、325

4-1 -39FRPP-KML4.0/50、煤矿用纤

63、75、90、110、维增强聚

4. MIE230266 140、160、200、 2023.06.16 2028.06.15

丙烯液体

225、250、280、管

315

FRPP-KML2.5/50、煤矿用纤

63、75、90、110、维增强聚

5. MIE230269 140、160、200、 2023.06.16 2028.06.14

丙烯液体

225、250、280、管

315

FRPP-KML1.6/50、煤矿用纤

63、75、90、110、维增强聚

6. MIE230267 140、160、200、 2023.06.16 2028.06.14

丙烯液体

225、250、280、管

315

FRPP-KML2.0/50、煤矿用纤

63、75、90、110、维增强聚

7. MIE230268 140、160、200、 2023.06.16 2028.06.14

丙烯液体

225、250、280、管

315

煤矿用涂 SP(W)-TEP-8. MIE230235 层复合钢 KM835/48～219（标 2023.06.06 2028.06.05管准规格）

煤矿用涂 SP(W)-CSUS/TEP-9. MIE230237 层复合钢 KM245/48～820（标 2023.06.06 2028.06.05管准规格）

煤矿用涂 SP(W)-CSUS/TEP-10. MIE230236 层复合钢 KM835/48～219（标 2023.06.06 2028.06.05管准规格）

4-1 -40HOSP(H)-TEP-KW(-

0.097)/101.6、108、

114.3、121、127、

133、139.7、

141.3、146、

152.4、159、

168.3、177.8、

193.7、203、219、

219.1、232、

244.5、267.4、煤矿抽放

273、298.5、302、瓦斯用涂

318.5、323.9、

11. MIE230141 层螺旋焊 2023.04.25 2028.04.24

325、339.7、351、接复合钢

355.6、368、377、管

402、406.4、419、

426、450、457、

473、480、500、

508、530、559、

610、630、660、

699、711、720、

762、788.5、813、

820、864、914、

920、965、1016、

1020、1067、1118

FRPP-KML2.0/50、

矿用纤维63、75、90、110、

12. KIE230018 增强聚丙 140、160、200、 2023.06.16 2028.06.14

烯液体管225、250、280、

315

FRPP-KML1.6/50、

矿用纤维63、75、90、110、

13. KIE230017 增强聚丙 140、160、200、 2023.06.16 2028.06.14

烯液体管225、250、280、

315

FRPP-KML2.5/50、

矿用纤维63、75、90、110、

14. KIE230019 增强聚丙 140、160、200、 2023.06.16 2028.06.14

烯液体管225、250、280、

315

FRPP-KML4.0/50、

矿用纤维63、75、90、110、

15. KIE230020 增强聚丙 140、160、200、 2023.06.16 2028.06.14

烯液体管225、250、280、

315

4-1 -41H0SP(H)-TEP/PE-

KW(-0.097)/101.6、

108、114.3、121、

127、133、139.7、

141.3、146、

152.4、159、

168.3、177.8、

193.7、203、219、

219.1、232、

244.5、267.4、矿山抽放

273、298.5、302、瓦斯用涂

318.5、323.9、

16. KIE230015 层螺旋焊 2023.06.16 2028.06.14

325、339.7、351、接复合钢

355.6、368、377、管

402、406.4、419、

426、450、457、

473、480、500、

508、530、559、

610、630、660、

699、711、720、

762、788.5、813、

820、864、914、

920、965、1016、

1020、1067、1118

FRPP-KML3.5/50、

矿用纤维63、75、90、110、

17. KIE230016 增强聚丙 140、160、200、 2023.06.16 2028.06.14

烯液体管225、250、280、

315

H0SP(H)-TPE-KW(-

0.097)/101.6、108、

114.3、121、127、

133、139.7、矿山抽放

141.3、146、瓦斯用涂

152.4、159、

18. KIE230014 层螺旋焊 2023.06.16 2028.06.15

168.3、177.8、接复合钢

193.7、203、219、管

219.1、232、

244.5、267.4、

273、298.5、302、

318.5、323.9、325

煤矿用涂 SP(W)-CSUS/TEP-19. KIE230011 层复合钢 KM245/48～820（标 2023.06.06 2028.06.05管准规格）

4-1 -42煤矿用涂 SP(W)-TEP-20. KIE230013 层复合钢 KM835/48～219（标 2023.06.06 2028.06.04管准规格）

煤矿用涂 SP(W)-CSUS/TEP-21. KIE230012 层复合钢 KM835/48～219（标 2023.06.06 2028.06.05管准规格）

HOSP(H)-TEP-KW(-

0.097)/101.6、108、

114.3、121、127、

133、139.7、

141.3、146、

152.4、159、

168.3、177.8、

193.7、203、219、

219.1、232、

244.5、267.4、矿山抽放

273、298.5、302、瓦斯用涂

318.5、323.9、

22. KIE230007 层螺旋焊 2023.04.25 2028.04.23

325、339.7、351、接复合钢

355.6、368、377、管

402、406.4、419、

426、450、457、

473、480、500、

508、530、559、

610、630、660、

699、711、720、

762、788.5、813、

820、864、914、

920、965、1016、

1020、1067、1118

矿用钢丝

SSPP-网骨架聚

23. KIE170016 KML1.25/110～315 2022.12.15 2027.12.14

丙烯液体（标准规格）管4-1-43附表二发行人已过期失效的安标国家矿用产品安全标志中心颁发的《矿用产品安全标志证书》

4-1-44序号安标编号产品名称产品型号发证日期终止日期

煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

1. MIE180176 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/273×400酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S(W)PE-

2. MIE180175 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/273×365酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

3. MIE180174 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/480×630酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S(W)PE-

4. MIE180173 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/325×420酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

5. MIE180172 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/57×125酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

6. MIE180171 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/377×500酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

7. MIE180170 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/630×850酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S(W)PE-

8. MIE180169 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/159×225酯保温钢管

4-1-45煤矿井下

用聚乙烯

BW-S(W)PE-

9. MIE180168 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/219×315酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

10. MIE180167 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/426×560酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

11. MIE180166 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/89×160酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

12. MIE180165 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/42×125酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

13. MIE180164 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/219×355酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

14. MIE180163 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/133×225酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

15. MIE180162 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/32×125酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

16. MIE180161 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/610×850酯保温钢管

4-1-46煤矿井下

用聚乙烯

BW-S（W）PE-

17. MIE180160 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/720×955酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

18. MIE180159 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/48×125酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

19. MIE180158 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/325×500酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

20. MIE180157 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/820×955酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

21. MIE180156 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/377×560酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

22. MIE180155 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/159×250酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

23. MIE180154 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/530×760酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

24. MIE180153 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/108×200酯保温钢管

4-1-47煤矿井下

用聚乙烯

BW-S（W）PE-

25. MIE180152 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/76×160酯保温钢管

SCSP-TEP-煤矿井下

KM1.0/160、200、用环氧树

225、250、315、脂涂层螺

26. MIE120401 355、400、450、 2017.12.07 2022.12.07

旋焊接波

500、560、630、纹复合钢

710、800、900、管

1000

SCSP-TPE-

煤矿井下 KM1.0/160、200、

用聚乙烯225、250、315、

27. MIE120398 涂层螺旋 355、400、450、 2017.12.07 2022.12.07

焊接波纹500、560、630、

复合钢管710、800、900、

1000

煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

28. KIE180027 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/48×125酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

29. KIE180026 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/159×250酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S(W)PE-

30. KIE180025 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/159×225酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

31. KIE180024 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/133×225酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

32. KIE180023 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/108×200酯保温钢管

4-1-48煤矿井下

用聚乙烯

BW-S（W）PE-

33. KIE180022 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/530×760酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

34. KIE180021 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/820×955酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

35. KIE180020 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/377×500酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S(W)PE-

36. KIE180019 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/273×365酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

37. KIE180018 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/273×400酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

38. KIE180017 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/42×125酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

39. KIE180016 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/426×560酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

40. KIE180015 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/219×355酯保温钢管

4-1-49煤矿井下

用聚乙烯

BW-S（W）PE-

41. KIE180014 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/720×955酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

42. KIE180013 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/57×125酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S(W)PE-

43. KIE180012 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/219×315酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

44. KIE180011 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/480×630酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

45. KIE180010 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/325×500酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

46. KIE180009 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/377×560酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

47. KIE180008 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/610×850酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

48. KIE180007 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/630×850酯保温钢管

4-1-50煤矿井下

用聚乙烯

BW-S（W）PE-

49. KIE180006 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/89×160酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

50. KIE180005 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/76×160酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S(W)PE-

51. KIE180004 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/325×420酯保温钢管煤矿井下用聚乙烯

BW-S（W）PE-

52. KIE180003 护套聚氨 2018.08.08 2023.08.08

KS295/32×125酯保温钢管

4-1-51附表三发行人及其控股子公司拥有的主要在建工程进展情况

4-1-52工

序在建工程名程取得的相关手续号称进展2018年8月9日取得曲阜市行政审批服务局出具的《山东省建设项目备案证明》，项目代码为2018-370881-29-03-044187；2018年8月10日，完成《建设项目环境影响登记表》备案，备案号：201837088100000466；2019年已完4月1日，曲阜市规划局出具《建设用地规划许可证》（地成竣年产3.6万吨聚字第3708232019009号）、（地字第3708232019010号）；工验乙烯（PE）管材、 2019 年 5 月 22 日，曲阜市规划局出具《建设工程规划许 收 ，

1管件技术开发可证》（建字第08232019028号）；2019年12月17日，并办项目配套工程曲阜市行政审批服务局出具《建筑工程施工许可证》（编理不项目号370881201912170301、编号370881201912170201）；动产

2023年4月3日，该项目在曲阜市行政审批服务局完成权证

竣工验收备案；2023年5月16日，项目所涉建筑办理完书毕不动产权证书（四车间：鲁(2023)曲阜市不动产权第

0017494号、五车间：鲁(2023)曲阜市不动产权第0017493

号）2018年8月16日取得曲阜市行政审批服务局出具的《山东省建设项目备案证明》，项目代码为2018-370881-29-

03-045174；2018年9月3日，曲阜市环境保护局出具曲

已完

环报告表〔2018〕144号审批意见，原则同意该项目环境成竣影响报告表；2019年5月22日，曲阜市规划局出具《建工验年产6000吨双设工程规划许可证》（建字第3708232019029号）；2019年收，轴取向聚氯乙12月17日，曲阜市行政审批服务局出具《建筑工程施工

2并办烯管材（PVC- 许可证》（编号 370881201912170101）；东宏管业编制了理不O）项目 《年产 6000 吨双轴取向聚氯乙烯管材（PVC-O）管材项动产

目（一期）竣工环境保护验收监测报告》，并于2020年1权证月进行了公示。2023年4月3日，该项目在曲阜市行政书

审批服务局完成竣工验收备案；2023年5月15日，该项目所涉建筑办理完毕不动产权证书（综合办公楼：鲁

（2023）曲阜市不动产权第0017397号）4-1-532020年10月9日取得曲阜市行政审批服务局出具的《山东省建设项目备案证明》，项目代码为2020-370881-29-

03-108669；2022年1月6日，济宁市生态环境局出具济

环报告表（曲阜）〔2022〕005号审批意见，原则同意该项目环境影响报告表；2021年3月29日，曲阜市行政审已完批服务局出具《建设用地规划许可证》（地字第成竣

3708232021010号）；2021年4月14日，曲阜市行政审工验年产12.8万吨批服务局出具《建设工程规划许可证》（建字第收，

3新型防腐钢管3708232021015号）；2022年5月26日，曲阜市行政审并办项目批服务局出具《建筑工程施工许可证》（编号理不37088120205260201）；东宏管业编制了《山东东宏管业股动产份有限公司年产12.8万吨新型防腐钢管项目（一期）竣权证工环境保护验收监测报告》，并于2022年7月进行了公书示；2023年4月3日，曲阜市行政审批服务局出具《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》；2023年5月12日，项目所涉建筑办理完毕不动产权证书（防腐钢管车间：鲁（2023）曲阜市不动产权第0017173号）2020年10月9日取得曲阜市行政审批服务局出具的《山东省建设项目备案证明》，项目代码为2020-370881-29-

03-108225；2020年12月17日，济宁市生态环境局出具

济环报告表（曲阜）〔2020〕160号审批意见，原则同意该项目环境影响报告表；2021年3月29日，曲阜市行政已完审批服务局出具《建设用地规划许可证》（地字第成竣

3708232021009号）；2021年3月22日，曲阜市行政审

工验年产6.4万吨高批服务局出具《建设工程规划许可证》（建字第收，性能及新型复3708232020037号）；2021年4月14日，曲阜市行政审

4并办合塑料管道项批服务局出具《建设工程规划许可证》（建字第理不目3708232021016号、建字第3708232021017号）；2022年动产5月26日，曲阜市行政审批服务局出具《建筑工程施工权证许可证》（编号370881202205260101）；2023年4月3日书在曲阜市行政审批服务局完成竣工验收备案；2023年5月 16 日，项目所涉建筑办理完毕不动产权证书（PVC-UH车间：鲁（2023）曲阜市不动产权第0017639号、钢制管

件车间：（2023）曲阜市不动产权第0017640号、管材三

扩建车间：鲁（2023）曲阜市不动产权第0017627号）

4-1-54目前

本项在建工程已完

5营销大楼项目——工，尚未办理竣工验收目前本项在建工程沿街办公楼项已完

6——目工，尚未办理竣工验收目前2022年10月17日取得曲阜市行政审批服务局出具的《山本项年产7.4万吨高东省建设项目备案证明》，项目代码为2210-370881-04-在建

7性能复合管道01-803759；2023年1月5日，济宁市生态环境局出具济工程

扩能项目环报告表（曲阜）〔2023〕002号审批意见，原则同意该正在项目环境影响报告表建设中

4-1-55附表四公司及其子公司尚未了结的金额超过500万元的诉讼、仲裁案件金额诉讼（仲原案被告（万案件基本情况裁）进展告由

元）情况截至

2020年6月8日，发行人向曲阜市人民法

2023年买院提起诉讼。曲阜市人民法院于2020年7

6月30

惠民燃卖月24日作出（2020）鲁0881民初1565号发日执行

气（河合《民事判决书》，判决被告向发行人支付货行956.80终结，尚南）有同款9568031.8元及利息，为实现债权产生人欠限公司纠费用154249元。发行人于2020年8月24

317.91

纷日申请强制执行。截止2023年6月30日，万元未

被告尚欠发行人货款本金317.91万元。

支付

2022年10月8日，发行人向曲阜市人民法院提起诉讼。被告广西朗驰水利工程有限公司提起管辖异议、管辖权上诉，均被法院裁广西朗定驳回。2023年2月3日本案发出开庭公驰水利告；2023年4月17日，山东省曲阜市人民工程有买法院裁定冻结、查封被执行人湖南省水利水截止

限公卖电第一工程有限公司的现金10246445.8元2023年发

司、湖合或等值财产。本案经调解结案，2023年2月6月30行925.20南省水同23日前广西朗驰水利工程有限公司应向公日调解人

利水电纠司支付货款600万元，诉讼费38282.00元，正常履

第一工纷保全费5000.00元，合计6043282.00元；行中

程有限2023年6月30日前应支付100万元，2023公司年9月30日前应付清剩余货款2408699元。截至2023年6月30日，广西朗驰水利工程有限公司尚欠公司款项325.1981万元。

本案调解正在履行中。

2021年9月22日，发行人向曲阜市人民法

截至院提起诉讼。在法院审理过程中，公司与安

2023年

买驰燃气达成调解协议。2021年9月30日，

6月30

平乡县卖曲阜市人民法院出具（2021）鲁0881民初发日执行

安驰燃合3482号《民事调解书》，被告同意支付所欠行1652.25程序中，气有限同发行人货款1652.25万元及逾期违约金。由人尚欠

公司纠于被告未履行义务，发行人于2021年11月

1269.44

纷17日向曲阜市人民法院申请执行，截至万元未

2023年6月30日，尚欠1269.44万元未支

支付付。

4-1-56北京市天元律师事务所

关于山东东宏管业股份有限公司

向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见（三）北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司

向特定对象发行A股股票的

补充法律意见（三）

京天股字（2023）第110-4号

致：山东东宏管业股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受山东东宏管业股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或者“东宏管业”）委托，担任发行人申请向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2023）第110号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2023）第110-1号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2023）第110-2号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2023）第110-3号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）》

（下称“《补充法律意见（二）》”）。

基于发行人于2023年10月27日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，为此本所律师对本次发行方案调整的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见。

4-1-1本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中有关用语释义的含义相同。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中的相关结论。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所律师出具如下补充法律意见：

4-1-2正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行方案调整的内容

根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合发行人实际情况，2023年10月27日，发行人召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体作出承诺（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次向特定对象发行股票的募集资金数额、募集资金投向进行了调整。本次发行方案调整的具体情况如下：

3、调整前

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过41200.00万元（含本数）

扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

单位（万元）拟投入募集资序号项目名称实施主体投资总额金

年产7.4万吨高性能复

1东宏股份24934.4423000.00

合管道扩能项目新型柔性管道研发（氢

2东宏股份26493.167316.00能输送）及产业化项目

3补充流动资金东宏股份10884.0010884.00

合计62311.6041200.00

4、调整后

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30800.00万元（含本数）

扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

4-1-3单位（万元）

拟投入募集资序号项目名称实施主体投资总额金

年产7.4万吨高性能复

1东宏股份24934.4423000.00

合管道扩能项目

2补充流动资金东宏股份7800.007800.00

合计32734.4430800.00

除上述调整外，发行人本次发行方案中的其他内容不变。

（二）本次发行方案的调整已履行的审议程序

根据发行人的公告并经本所律师核查，发行人于2023年10月27日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体作出承诺（三次修订稿）的议案》等与

本次发行相关的议案，对本次向特定对象发行股票的募集资金数额、募集资金投向进行了调整。发行人独立董事已就本次发行方案调整发表同意的独立意见。

同时，发行人于2023年10月28日公告了《东宏股份关于调整向特定对象发行 A 股股票方案的公告》、《东宏股份向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》、《东宏股份关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体作出承诺的公告（三次修订稿）》、《东宏股份向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》、《东宏股份关于公司向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告》、《东宏股份关于向特定对象发行A 股股票预案修订情况说明的公告》等公告，就本次发行的预案及方案的修订内容进行了公告。

（三）本次发行方案调整未构成发生重大变化根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法

4-1-4律适用意见第18号》第七条的规定，“减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”本次发行方案调整未构成发生重大变化。

本所律师认为，发行人本次发行方案调整已履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规及规范性文件、公司章程的规定，上述调整不构成本次发行方案的重大变化，不会构成本次发行的实质障碍。

（四）关于本次发行的批准和授权

根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会作出的关于本次发行的批准和授权

仍在有效期内，相关批准及授权合法、有效。发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本补充法律意见出具之日，发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；

（二）截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行符合《证券法》、《证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条件，已履行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）》的签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）负责人

4-1-5朱小辉

经办律师：

孔晓燕胡鑫

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日

4-1-6北京市天元律师事务所

关于山东东宏管业股份有限公司

向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见（四）北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司

向特定对象发行A股股票的

补充法律意见（四）

京天股字（2023）第110-5号

致：山东东宏管业股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受山东东宏管业股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或者“东宏管业”）委托，担任发行人申请向特定对象发行 A 股股票事宜（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2023）第110号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2023）第110-1号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2023）第110-2号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）（》下称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2023）第110-3号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2023）第110-4号《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（三）》（下称“《补充法律意见（三）》”）。

基于发行人于2023年12月14日召开第四届董事会第十一次会议，并于2023年12月25日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大

4-1-1会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，为此本所律师对本次发行的股东大会决议的有效期及授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延

长的有关事项进行核查，并出具本补充法律意见。

本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中有关用语释义的含义相同。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中的相关结论。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所律师出具如下补充法律意见：

4-1-2正文

三、本次发行的批准和授权

本所律师已在《法律意见》、《律师工作报告》中披露了发行人本次发行已依

照法定程序获得发行人2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的有效批准并依法授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜。

经核查，为确保发行人本次发行工作顺利推进，发行人于2023年12月14日召开第四届董事会第十一次会议，并于2023年12月25日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议的有效期及授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日延长至2024年11月3日。

根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人关于本次发行的批准和授权仍在有效期内，相关批准及授权内容合法、有效。发行人本次发行已于2023年12月7日经上交所上市审核中心审核通过，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本补充法律意见出具之日，发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；

（二）截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行符合《证券法》、《证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条件，已履行公司内部批准程序，发行人本次发行已获得上交所审核通过，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。

4-1-3（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）》的签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉

经办律师：

孔晓燕胡鑫

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日

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