中信证券股份有限公司

关于上海数据港股份有限公司

部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海

数据港股份有限公司（以下简称“数据港”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范性

文件的要求，对数据港部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

一、非公开发行募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况根据公司 2019年年度股东大会决议和《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海数据港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1629号文）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）24361490股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币69.46元，共募集资金人民币1692149095.40元。

公司委托中信证券代收募股缴款，实际收到缴纳的筹资资金净额合计人民币

1668459008.06元（已扣除财务顾问费和承销费人民币23690087.34元）。并于

2020年9月14日由中信证券汇入公司在交通银行上海浦东分行营业部开立的账

号为310066580013001747883的人民币账户内。上述募集资金人民币

1692149095.40元扣除公司为发行股份所支付的财务顾问费、承销费、中介费、1信息披露费等发行费用人民币25445740.25元（其中增值税进项税额1416379.41元，不含税发行费用为24029360.84元）实际募集资金净额为人民币

1666703355.15元。上述资金于2020年9月14日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]第 ZA15555号《验资报告》。

公司收到中信证券缴纳的筹资资金净额人民币1668459008.06元，实际支付了中介费、信息披露费等发行费用合计772615.64元，与《验资报告》披露的中介费及信息披露费1755652.91元的差异，系公司以自有资金支付发行费用

983037.27元，公司实际募集资金净额为人民币1667686392.42元。

公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

（二）募集资金投资项目的基本情况

公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》披露的募集资金项目及募集资

金使用计划如下：

单位：万元拟使用募集资金序号项目名称项目投资总额实施主体金额

1 JN13-B云计算数据中心项目 27359.83 20200.00 南通数港信息科技有限公司

2 ZH13-A云计算数据中心项目 27566.78 27550.00 杭州数据港科技有限公司

3云创互通云计算数据中心项目75208.5573600.00北京云创互通科技有限公司

4偿还银行借款项目52000.0052000.00上海数据港股份有限公司

合计182135.16173350.00-

“JN13-B云计算数据中心项目”及“ZH13-A云计算数据中心项目”已结项，公司分别进行了信息披露。详细内容请于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2021年6月12日《关于非公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019号）和2023年3月11日披露的《上海数据港股份有限公司关于非公开发行股票部分募集资金投2资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010号）。

在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，公司董事会同意对“云创互通云计算数据中心项目”进行结项并将结项后的募集资金节余金额用于公司新建项目的“廊坊项目”。

本次募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目不构成关联交易。公司将及时开立新的募集资金专户并签署相关募集资金监管协议，并严格按照募集资金使用的相关规定，加强对上述募集资金的日常管理和使用。

（三）本次结项的募集资金投资项目专户处理情况截至本核查意见出具日，募投项目尚未使用募集资金277185907.70元（含利息收入扣除手续费后净额），公司募集资金存储具体情况如下：

单位：万元简称名称开户银行账号金额上海数据港股份

专户一交通银行上海浦东分行营业部310066580013001747883111.65有限公司上海数据港股份

专户二上海浦东发展银行闸北支行9840007880150000246313.08有限公司南通数港信息科

专户三中国银行上海市分行营业部4559802558780.97技有限公司杭州数据港科技

专户四北京银行上海分行营业部200000443050001012329038.38有限公司北京云创互通科

专户五上海银行股份有限公司浦西分行0300424230727584.51技有限公司北京云创互通科

专户六上海浦东发展银行闸北支行984000788017000031580.00技有限公司北京云创互通科广发银行股份有限公司上海黄浦

专户七95508802293797001390.00技有限公司支行北京云创互通科北京银行股份有限公司上海闵行

专户八200000428139310310488590.00技有限公司支行杭州数据港科技北京银行股份有限公司上海闵行

专户九200000443050310310489720.00有限公司支行

本次结项后对募集资金专户做如下安排：

3专户一、专户二的开户主体为“上海数据港股份有限公司”，结项后该专户继续保留。专户三的开户主体为“南通数港信息科技有限公司”，项目主体为“JN13-B云计算数据中心项目”，因项目前期已结项，公司计划将该专户注销，募集资金节余金额将在专户余额全部转入基本户后注销专户。专户四的开户主体为“杭州数据港科技有限公司”，项目主体为“ZH13-A 云计算数据中心项目”，因项目前期已结项，公司计划将该专户注销，募集资金节余金额在专户余额全部转入基本户后注销专户。专户五的开户主体为“北京云创互通科技有限公司”，与结项后新建项目的实施主体不一致，因此专户中的全部募集资金节余余额（含利息等）在股东大会审议通过后全部转入新项目专户；后续节余资金，即销户时产生的利息等转入基本户后注销专户。专户六、专户七、专户八的开户主体为“北京云创互通科技有限公司”，是募集资金理财专户，与结项后新建项目的实施主体不一致，因此专户中的全部募集资金节余余额（含利息等）全部转回原募集资金专户五后注销专户。专户九的开户主体为“杭州数据港科技有限公司”，是公司募集资金理财专户，与结项后的实施主体不一致，因此专户中的全部募集资金节余余额（含利息等）全部转回原募集资金专户四后注销专户。

二、本次部分募投项目结项及节余募集资金的相关情况

（一）本次募投项目结项及节余募集资金的相关情况

截至本核查意见出具日，公司非公开发行股票募投项目云创互通云计算数据中心项目已经实施完毕，上述募投项目具体的募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元尚未使用募实际募得募集募集资金累计利息收入金募集资金计注注集资金金额节余募集资项目名称资金金额投入金额2额3

划投资金额注1123（4）=（1）-金（）（）（）

（2）+（3）云创互通云计

算数据中心项73600.0066920.3340619.211283.3927584.5127584.51目

注1：系公司实际募得募集资金低于计划投资金额导致。

注2：募集资金累计投入金额包含银行手续费支出。

注3：利息收入为累计银行存款利息收入。

4（二）本次募投项目的实施情况及募集资金节余原因

公司非公开发行股票募投项目“云创互通云计算数据中心项目”已于2023年7月实施完毕。“云创互通云计算数据中心项目”原规划于北京市建设符合国际水平、绿色节能的高品质零售型云计算数据中心。2021年，公司收到客户的数据中心需求意向，有意就本项目进行整体租赁，经公司综合比较及评估，公司拟接受该需求并采用定制批发型业务模式进行项目开展，详见公司2021年8月10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《上海数据港股份有限公司关于公司收到数据中心需求意向暨部分募集资金投资项目进展的公告》（编号：2021-023号）。

该项目采用定制批发型业务模式进行开展，公司根据终端客户对于数据中心技术参数及定制标准要求进行项目投资建设，因客户对数据中心技术架构需求不同导致项目投资具体内容发生变化，项目实际投资总额较预计投资总额产生一定节约。

三、节余募集资金的使用计划

公司拟将原募投项目“云创互通云计算数据中心项目”节余募集资金275845137.80元（含累计利息净收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）全部用于建设新项目“廊坊项目”。

经公司第三届董事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会审议批准，公司于河北省廊坊市高新技术产业开发区投资廊坊项目，建设符合国际水平、绿色节能的数据中心，进一步扩大公司主营业务规模及核心区域主业战略布局，项目预计总投资151090.56万元，项目预计正常投产生收益的时间为2025年12月。

具体详见 2022年 8月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海数据港股份有限公司对外投资暨投资廊坊项目的公告》（编号：2022-028号）。

（一）项目概况

1、项目名称：廊坊项目。

52、建设地点：河北省廊坊市高新技术产业开发区。

3、经营主体：公司全资子公司廊坊市京云科技有限公司（以下简称“京云科技”）及其全资子公司廊坊市沃福自动化设备有限公司（以下简称“沃福自动化”）共同经营。

4、经营模式：拟由京云科技和沃福自动化共同作为项目公司，负责项目建设及运营管理。项目交付后，由项目公司或公司与客户签订相关数据中心服务合同。

5、项目规模：整体规划总用地面积约50亩，建筑面积约6.9万平方米，规

划建设数据中心楼3栋，运维办公楼1栋，门卫室1座，预计规划建设机柜约8800架（机柜平均功率密度为 5KW）。

6、建设范围：数据中心（包括外市电、基础机电设施工程及设备等）及其

配套的附属用房，包括但不限于 IT 机房模块及动力机房、变配电室、ECC及其他辅助用房等。

截至本核查意见出具日，公司已取得建设、运行该数据中心投资项目所需的能评批复、电力备案、土地使用权、规划许可证、施工许可证等相关前置手续，并完成项目投资前期所需的设计等工作。

（二）项目经济效益分析及资金使用计划

预计总投资额151090.56万元，具体如下：

数据中心投资金额（万元）

一机柜建设总成本96739.18

1设备投资44071.91

2工程投资52667.27

二厂房建设（含外市电工程）44496.44

三建设期间管理费及其它8063.56

四建设期借款利息1791.38

数据中心总投资151090.56

6该项目建成并顺利销售后预计对公司未来的经营业绩产生积极影响，经测算，项目预计内部收益率（IRR）10.01%（该收益率为根据公司自有财务模型并结合公司历史管理经验估算）。

廊坊项目共分为数据港全资子公司廊坊市京云科技有限公司（下称“京云科技”）和其全资子公司廊坊市沃福自动化设备有限公司（下称“沃福自动化”）两

个项目备案主体，该项目由京云科技和沃福自动化共同负责建设及运营管理，根据各方的备案情况及实际投资计划，未来拟投入节余募集资金情况如下：

计划投资总金额拟使用募集资金公司主体投资范围注（万元）金额（万元）

厂房建设（含外市电工程）、建设期

沃福自动化44996.4412000.00间管理费及其它

机柜建设（设备投资、工程投资等）、

京云科技104308.7415584.51建设期间管理费及其它

注：该金额未包含建设期借款利息；实际投资主体及金额将根据项目实施情况适当调整。

四、项目市场前景和风险提示

（一）市场前景

1、数字经济助推 IDC规模持续增长

2022年初，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，科学擘画了“十四五”时期乃至更长时期我国数字经济发展的全新蓝图。数据中心是数字经济的重要基础设施，为我国产业数字化转型和公共服务数字化水平的提升发挥重要作用。《“十四五”数字经济发展规划》指出，2020年我国数字经济核心产业增加值占国内生产总值（GDP）比重达到 7.8%，“十四五”时期，我国数字经济要转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，目标到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占 GDP比重达到 10%。数字经济发展速度之快、辐射范围之广、影响程度之深前所未有，正推动生产方式、生活方式和治理方式深刻变革，成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量。在数字经济与云计算的驱动下，在碳中和、东数西算等政策支持引

7导下，数据中心市场规模持续扩大。根据科智咨询数据，2021年，中国整体数据

中心业务市场总体规模突破3000亿元，达到3012.7亿元，同比增长34.6%。未来，中国数据中心业务市场资源将进一步整合，市场规模增速逐步放缓，预计到

2024年，规模将达到6122.5亿元，2022-2024年复合增长率为15.9%。数据中心

机柜规模稳定增长的同时，市场供给也向布局更加均衡、规模效应更加明显、绿色化水平更高的方向逐步发展。

2、东数西算正式启动引导合理化布局

2021年5月，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局

四部委联合印发《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，初步提出构建数据中心、云计算、大数据一体化的新型算力网络体系，建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，发展数据中心集群，引导数据中心集约化、规模化、绿色化发展。2022年2月，四部委再次联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏8地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了张家口、长三角、芜湖、韶关、重庆、天府、贵安、和林格尔、庆阳、中卫10个国家数据中心集群。至此，全国一体化数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正式全面启动，我国数据中心的未来发展向合理布局、优化供需、绿色集约、互联互通的新格局迈进。

3、项目建设符合公司主业发展需求

结合前述行业情况，近年来，随着国内云计算、互联网的持续快速发展，国内的信息化发展日趋成熟，引发了 IT和互联网革命的新时代，信息产业与其他产业的融合步伐加快，促进了国内数字经济的快速发展。

北京市作为我国经济、文化、政治中心，其信息化发展水平居世界前列，带动相关信息技术与基础设施行业需求与日俱增；而国内一线城市土地、电力资源

稀缺加之政策监管趋严数据中心的供给已经趋近饱和，供需失衡带动了数据中心行业在一线周边城市的快速发展；公司在河北省廊坊市高新技术产业开发区投

8资廊坊项目，建设符合国际水平、绿色节能的数据中心，进一步扩大公司主营业

务规模及核心区域主业战略布局。

项目若顺利实施，将进一步扩大公司在数据中心领域的主营业务规模，并实现公司在战略发展区域的持续布局，为公司后续在核心业务领域的持续拓展奠定扎实的基础，拓宽客户群体，打造多元化的客户形态，从而进一步拓展企业核心竞争优势及影响力。

（二）风险提示

1、融资风险

该项目投资金额较大，且需要一定的自有资金投入，目前公司融资主要依赖于银行贷款，渠道相对单一，未来银行贷款政策变化及贷款利率波动，都会造成公司项目融资产生影响，或将直接影响项目运作进度。

应对措施：后续公司将积极探索多元化的融资渠道，利用债务性融资工具等方式进行项目融资，并根据项目资金需求，做好资金安排计划表，确保项目所需资金及时到位。

2、建设风险

该项目为公司在河北地区投资建设的项目，需根据当地的规则进行施工建设，并对于工程节点、建筑风险需要进一步评估和分析，对于项目按期完工存在一定风险。

应对措施：公司将进一步加强项目建设管理，充分利用公司丰富的项目建设经验及扎实的项目管控能力，互帮互助、优势互补，共同确保项目按时完工交付。

3、销售及运营风险

该项目建成投入使用后，对于销售模式的确认需要综合评估和判断，不同的销售模式均会对项目盈利情况造成影响，项目进入运营服务期限后，服务期内服

9务质量、系统可用性和稳定性、客户满意度等，对运维服务的应收会产生直接影响，也为生产经营带来一定风险。

应对措施：公司将积极与属地运营商开展沟通与合作，加强环京地区销售团队建设；在项目进入运营服务期后，进一步加强系统运营的人力和物力投入，以保障安全、稳定、可靠的运维环境。

五、募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于新建项目对公司的影响

本次“云创互通云计算数据中心项目”节余募集资金用于新建项目是公司结

合发展规划及实际生产经营情况作出的决定，有利于提高公司资金的使用效率，促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。本次节余募集资金用于新建项目不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

六、履行的程序以及独立董事、监事会意见

公司于2023年7月14日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案》，本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（一）董事会审议情况

公司全体董事认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目，有利于最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。董事会同意公司本次关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

10（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司拟将云创项目结项并将节余募集资金用于新建项目，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，全体独立董事同意此项安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司全体监事一致认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合相关法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。本次变更符合公司的主营业务升级及发展战略的需要、符合法律法规的规定，审批程序合法有效，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次关于募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

11公司《募集资金管理办法》等有关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目结项

并将节余募集资金用于新建项目无异议，前述事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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