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电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书二零二四年三月北京市竞天公诚律师事务所关于广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：广东世运电路科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世运电路科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人2022年度向特定对象发行股票并于上海证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”）的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上
海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完
整、准确、有效的，不存在隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发
2展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审
计报告、验资报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
基于上述，本所依据中国法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、发行人于2022年8月4日和2022年8月22日先后召开了第四届董事会第二次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜，发行人本次发行决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月（即2022年8月22日至2023年8月21日）。
2、因本次发行涉及的相关法律法规调整，发行人于2023年2月13日和2023年3月1日先后召开了第四届董事会第十次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会
3授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月（即2023年3月1日至2024年2月29日）。
3、发行人于2023年6月7日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司2022年度向特定对象发行股票事项相关授权的议案》，同意为了确保本次向特定对象发行股票事项的顺利进行，基于股东大会已批准的发行方案，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，董事会同意授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直到满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
4、发行人于2023年8月6日和2023年8月22日先后召开了第四届董事会第十三次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，将发行人本次发行决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的授权期限延长至中国证监会关于公司本次向特定对象发行股票批复规定的有效期截止日（即2024年5月8日）。
（二）上交所审核通过2023年3月24日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心对发行人本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册42023年5月9日，中国证监会作出了《关于同意广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1017号），同意发行人本次发行的注册申请。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次发行的保
荐人暨主承销商。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的认购邀请发行人及主承销商于2024年3月14日向上交所报送《广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）、《广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，拟向259名投资者发送认购邀请书，包括截至2024年3月8日发行人前20名股东中的17家（剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、26家证券投资基金管理公司、23家证券公司、10家保险机构、183家其他类型投资者，共计259名特定对象。
根据电子邮件发送记录等资料，主承销商于2024年3月14日开始向前述投资者发出了《广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件、《广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件（以下合称“认购邀请文件”）。
除上述投资者外，2024年3月14日（含）向上交所报送《发行与承销方案》后至申购日（2024年3月19日）上午9:00前，发行人与主承销商共收到7名新
5增投资者表达的认购意向，主承销商在核查后向前述新增投资者补充发送了认购邀请文件。新增认购意向投资者名单具体如下：
序号投资者名称
1申万宏源证券有限公司
2安联保险资产管理有限公司
3张仁翼
4华泰金融控股（香港）有限公司
5陈松泉
6四川璞信产融投资有限责任公司
7安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）经核查，《认购邀请书》主要包含认购对象与条件，认购时间与认购方式，确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性管理，特别提示等内容，《认购邀请书》同时明确了中止发行情形和相应处置安排。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、承诺事项以及认购对象同意按照发行人和主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购报价期间，即2024年
3 月 19 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，发行人和主承销商共收到 15 名认购对象
提交的《申购报价单》及相关申购材料，前述15名认购对象均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效报价。
主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，有效申购报价的具体情况如下：
是否序申购价格申购金额是否缴纳保
认购对象名称/姓名有效号（元/股）（万元）证金报价
1张仁翼15.195250已缴纳是
17.606000
天安人寿保险股份有限公司-传
216.8010000已缴纳是
统产品
16.1115000
63珠海兴格资本投资有限公司15.575200已缴纳是
4郭伟松15.205200已缴纳是
16.955200
5瑞众人寿保险有限责任公司已缴纳是
16.0510000
泰康资产管理有限责任公司-泰
616.365200已缴纳是
康资产悦泰增享资产管理产品
7 UBS AG 15.71 13100 无需缴纳 是
17.405200
安徽中安高质贰号股权投资合伙
816.807000已缴纳是企业（有限合伙）
16.208000
17.117800
9财通基金管理有限公司16.5616587无需缴纳是
15.7625627
17.015200
10申万宏源证券有限公司16.665750已缴纳是
15.785950
17.088650
11国泰君安证券股份有限公司16.0810910已缴纳是
15.7816820
12汇添富基金管理股份有限公司16.625200无需缴纳是
17.925704
13诺德基金管理有限公司17.5218972无需缴纳是
16.3928354
安联保险资产管理有限公司-安15.835300
14已缴纳是
联裕远瑞汇1号资产管理产品15.138000广东顺德科创璞顺股权投资合伙
1516.8632980已缴纳是企业（有限合伙）
（三）本次发行的定价和配售
根据认购对象申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为15.20元/股，发行股票数量为117964243股，募集资金总额为
1793056493.60元，最终确定的发行对象共14名。
根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行的具体配售结果如下表所示：
序
获配发行对象获配股数（股）获配金额（元）号
1珠海兴格资本投资有限公司342105251999990.40
72天安人寿保险股份有限公司-传统产品9868421149999999.20
3泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦
342105251999990.40
泰增享资产管理产品
4申万宏源证券有限公司391447359499989.60
5瑞众人寿保险有限责任公司657894799999994.40
6诺德基金管理有限公司18653947283539994.40
7汇添富基金管理股份有限公司342105251999990.40
8国泰君安证券股份有限公司11065789168199992.80
9郭伟松169385425746580.8010广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有
21697368329799993.60限合伙）
11财通基金管理有限公司16859868256269993.60
12安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞
348684252999998.40
汇1号资产管理产品13安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有
526315779999986.40限合伙）
14 UBS AG 8618421 130999999.20
（四）本次发行的认购协议签署经核查，截至本法律意见出具之日，发行人已分别与本次发行的各发行对象签署了《关于广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），《股份认购协议》对本次发行的认购标的、认购价格、认购数量及金额、支付方式、相关费用的承担及限售期等事项作出了明确约定。
（五）本次发行的缴款与验资根据上述配售结果，发行人及主承销商向确定的发行对象发出了《广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
2024年3月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕3-7号）。经审验，截至2024年3月22日止，主承销商为本次发行指定的认购资金专用账户已收到发行人本次发行认购资金总额共计人民币
1793056493.60元。
82024年3月25日，主承销商将扣除承销费后的募集资金余款划转至发行人
本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。
2024年3月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕3-8号）。经审验，截至2024年3月25日止，发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票数量为 117964243 股，募集资金总额为人民币1793056493.60元，扣除发行费用16054211.59元（不含税）后，募集资金净额为人民币1777002282.01元。其中，计入实收股本人民币117964243.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1659038039.01元。
综上所述，本所认为，发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程，包括认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、签订认购协议、缴款通知的
发出、缴款及验资，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行股东大会、董事会决
议的相关要求；本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度的要求，主承销商须开展本次发行投资者适当性管理工作。
主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，主承销商对本次发行最终确认的认购对象的投资者适当性核查结论为：14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（二）发行对象私募基金备案情况
9根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表、认购对象提供的申购材料并
经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站（https://www.amac.org.cn/）、
中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）公示信息，本次发行最终确定的发行对象是否属于私募投资基金或资产管理计划及其备案情况如下：
1、郭伟松、珠海兴格资本投资有限公司、申万宏源证券有限公司、国泰君
安证券股份有限公司、瑞众人寿保险有限责任公司以其自有资金或合法自筹资金
参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。
2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份
有限公司为证券投资基金管理公司，上述基金管理公司管理的产品中，资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资
产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。
3、泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产悦泰增享资产管理产品”参与认购，天安人寿保险股份有限公司以其管理的“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”参与认购，安联保险资产管理有限公司以其管理的“安联裕远瑞汇1号资产管理产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。
104、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，前述主体均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记。
5、UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。
（三）发行对象的关联关系及资金来源核查
根据发行人及主承销商提供的相关资料、发行对象提供的申购材料及在其提
交的《申购报价单》中所作出的承诺、发行人及发行人控股股东、实际控制人和
主要股东的书面确认，并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所认为，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册；发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件形式
11和内容合法、有效；发行人本次发行的过程，包括认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、签订认购协议、缴款通知的发出、缴款及验资，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的相关
规定以及发行人关于本次发行股东大会、董事会决议的相关要求；本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正；本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求。
截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行相关信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）12（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字盖
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北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
胡斌汉郭崇
二〇二四年月日
13
