证券代码：603922证券简称：金鸿顺公告编号：2023-084
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
关于全资子公司重庆伟汉汽车部件有限公司终止公
开转让100%股权暨协议转让100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止全资子公司
重庆伟汉汽车部件有限公司（以下简称“重庆伟汉”）公开挂牌转让100%股权事
项并以协议转让的方式向中金国建能源（天津）有限公司转让重庆伟汉100%股，本次交易金额为5708.11万元。
*本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
*本事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身发展规划，为有效盘活公司存量资产，2023年7月10日公司经第三届董事会第七次会议决议通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司下属全资子公司重庆伟汉汽车部件有限公司（以下简称“重庆伟汉”）100%股权及相关债权。现公司拟终止重庆伟汉公开挂牌转让100%股权事项并协议转让重庆伟汉100%股权。
一、交易概述
本次公司拟向中金国建能源（天津）有限公司转让全资子公司重庆伟汉100%股权。本次交易有利于有效盘活公司存量低效资产、回笼资金。中通城资产评估有限公司为本次交易提供评估服务，并出具了资产评估报告【中通评报字[2023]12178号】，以2023年4月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法进行评估，评估值为5708.11万元。参考前述评估值，经双方协商一致，本次重庆伟汉100%股权交易价款为人民币5708.11万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让标的基本情况
（一）重庆伟汉基本情况
1、名称：重庆伟汉汽车部件有限公司
2、统一社会信用代码：91500115345870060C
3、住所：重庆市长寿区龙山路3号
4、注册资本：5500万元整
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、公司经营范围：
一般项目：生产、销售：汽车模具及夹具、摩托车模具及夹具、汽车零部件、汽车配件相关制品，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司关系：重庆伟汉为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
（二）重庆伟汉资产及经营业绩情况
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的《审计报告》【华兴厦
门审字[2023]23007600019号】，截止2023年4月30日，重庆伟汉总资产3643.01万元，负债61.96万元，净资产3581.05万元。
（三）重庆伟汉资产评估情况
中通城资产评估有限公司为拟转让重庆伟汉100%股权提供评估服务，并出具了资产评估报告【中通评报字[2023]12178号】，以2023年4月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，评估值为5708.11万元。
三、交易对方情况介绍1、公司名称：中金国建能源（天津）有限公司
2、法定代表人：吕鑫
3、注册资本：30000万人民币
4、住所：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 C 座 302 室
5、公司类型：有限责任公司
6、社会信用代码：91120116MA06L1FC3D
7、主营业务：专用化学产品销售（不含危险化学品）；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；食品添加剂销售；炼油、化工生产专用设备销售；成品油批发（不含危险化学品）；有色金属
合金销售；非食用盐销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；仪器仪表修理；电工仪器仪表销售；仪器仪表销售；通讯设备销售；建筑材料销售；汽车零配件批发；食用农产品批发；食用农产品零售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；煤炭及制品销售；建筑防水卷材
产品销售；产业用纺织制成品销售；非食用植物油销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；肥料销售；饲料原料销售；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；食品添加剂生产；危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；危险化学品经营；燃气经营；成品油批发；成品油零售；非煤矿山矿产资源开采；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、该公司最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元项目2022年12月312023年10月31日
营业收入6555.983630.05
总资产10621.9616121.33
净资产9934.449936.92净利润-43.842.48
9、中金国建能源（天津）有限公司与公司之前均不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其他关系。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
中通城资产评估有限公司为拟转让重庆伟汉100%股权提供评估服务，并出具了资产评估报告[中通评报字（2023）12178号]，以2023年4月30日为评估基准日。
根据《资产评估执业准则-企业价值》，重庆伟汉的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，本次评估采用资产基础法进行评估，经评估，重庆伟汉总资产账面价值为3643.01万元，评估值为5770.07万元，增值额为
2127.06万元，增值率为58.39%；负债账面价值为61.96万元，评估价值为61.96万元，无增减值；净资产账面价值为3581.05万元，评估价值为5708.11万元，增值额为2127.06万元，增值率为59.40%。
参考前述评估值，经双方协商一致，本次重庆伟汉100%股权交易价款为人民币
5708.11万元。本次交易方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议签署方：
甲方（转让方）：苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
统一社会信用代码：913205007527270696
法定代表人：刘栩乙方（受让方）：中金国建能源（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120116MA06L1FC3D
法定代表人：吕鑫丙方（目标公司）：重庆伟汉汽车部件有限公司
统一社会信用代码：91500115345870060C
法定代表人：王海宝
（二）股权转让协议主要内容鉴于：
1、甲方系一家在上交所主板上市的企业，注册资本为12800万元，主营业
务为汽车零部件的研发、生产与销售。
2、乙方注册于2019年，注册资本3亿元，隶属于河南省中原豫资投资控股集团，是河南豫资三生能源实业有限公司旗下主要从事大宗商品国际进出口、项目开发与投资为一体的集团企业。
3、丙方系甲方全资子公司，在重庆地区开展汽车零部件生产、销售、汽车
模具及夹具、汽车配件相关制品等业务。
4、甲方拟根据本协议向乙方转让其持有丙方的100%股权，丙方拟根据本协议条款受让。
本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就股权转让事宜，签订本合同以共同遵守。
1定义与解释
除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：
1.1本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。
1.2定价基准日：指2023年4月30日，简称“基准日”。
1.3交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。
1.4重大不利影响：指下述涉及目标公司(包括其控股子公司，如有)的任何
情况、变更或影响：
1.4.1进入破产或清算程序；
1.4.2被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；
1.4.3被处以人民币（大写）壹佰万元（￥1000000.00元）以上罚款；
1.4.4其他对业务、资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财
务状况造成或可能造成超过人民币（大写）壹佰万元（￥1000000.00元）损失的情形。
2目标公司
2.1目标公司2.1.1截至本合同签订日，目标公司注册资本为人民币（大写）伍仟伍佰万元（￥5500万元），实收资本为人民币（大写）伍仟伍佰万元（￥5500万元）。
2.1.2股权结构
股东出资比例认缴出资认缴出资日期
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司100%100%/
合计100%/
2.2标的股权
2.2.1标的股权为甲方持有的目标公司100%股权。
3交易对价及交易步骤
3.1交易对价
3.1.1根据中通诚资产评估有限责任公司出具的编号为中通评报字[2023]12178号的资产评估报告，标的股权的评估价值为人民币（大写）伍仟柒佰零捌万壹仟壹佰元（￥57081100.00元）。
3.1.2各方协商一致确认：本合同项下标的股权交易对价为人民币（大写）
伍仟柒佰零捌万壹仟壹佰元（￥57081100.00元）。
3.1.3各方同意，标的股权对应的截至交割日形成的滚存未分配利润由甲方享有，甲方可在交割前依法进行分配，不影响本合同约定的交易对价。
3.1.4本合同及其他相关文件的应缴税款，各方依据税法及相关法律法规
的规定由纳税义务人缴纳。
3.2交易步骤
3.2.1乙方于2023年11月30日前向甲方指定账户支付首期交易价款，
首期交易价款为交易对价款的51%，即人民币（大写）贰仟玖佰壹拾壹万壹仟叁佰陆拾壹元（￥29111361.00元）。
3.2.2乙方支付完成首期交易价款后，甲方应于2023年12月8日前协助
乙方完成目标公司股东的工商变更登记，工商登记乙方持有丙方
100%股权。3.2.3 甲方于 2023 年 12 月 31 日前将丙方持有的多工位 800T 压力机、
800T 多工位垫板、机械手、三坐标、轮廓仪、气密试验机、拉力
机、空气压缩机等设备，以账面净值539.41万元进行回购，具体交易细节依照届时交易文件为准。
3.2.4乙方于2024年3月31日前向甲方指定账户支付剩余交易对价款，
即人民币（大写）贰仟柒佰玖拾陆万玖仟柒佰叁拾玖元（￥27969739.00元）。
4交割及过度期安排
4.1交割
4.1.1交割时间：双方应于乙方支付完成首期交易价款后的5个工作日内
办理完成交割的全部事项。
4.1.2交割完成日：以工商行政管理部门签发本协议项下目标公司股权转
让工商变登记后的新的营业执照之日为准。
4.2过渡期
4.2.1自本合同签订日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。
4.2.2甲方应以目标公司保值增值为目的并以勤勉、负责的态度履行过渡期义务。
六、本次交易对公司的影响
本次公司转让重庆伟汉100%股权，是受汽车产业整体景气度下行、部分客户主要配套车型产销未达预期，基于公司对目前市场情况进行研判后做出的经营规划，本次交易有利于有效盘活公司存量资产、回笼资金，不会对公司经营、业务发展产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
转让完成后，公司不再持有重庆伟汉的股权。公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2023年11月25日
