证券代码：603958证券简称：哈森股份上市地点：上海证券交易所
哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型交易对方名称/姓名
购买苏州郎克斯精密五金有限公司45%
周泽臣、黄永强、王永富股权涉及的交易对方河南省朗迅投资合伙企业（有发行股份及支购买江苏朗迅工业智能装备有限公司限合伙）、王朝、苏州洛金企付现金购买资
90%股权涉及的交易对方业管理合伙企业（有限合伙）、产
邓勇、王华高购买苏州晔煜企业管理合伙企业（有限丁健等13名自然人
合伙）23.0769%份额涉及的交易对方募集配套资金不超过35名特定投资者
二零二四年一月哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“1、本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗
漏并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
一、一般释义................................................5
二、专有释义................................................6
重大事项提示................................................8
一、本次重组方案简要介绍..........................................8
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................10
三、本次交易对上市公司的影响.......................................11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................12
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...............................................13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................14
七、待补充披露的信息提示.........................................15
重大风险提示...............................................16
一、本次交易相关的风险..........................................16
二、标的资产相关风险...........................................17
第一节本次交易概述............................................19
一、本次交易的背景及目的.........................................19
二、本次交易方案概况...........................................20
三、本次交易的性质............................................27
四、标的资产预估值和作价情况.......................................28
五、本次交易实施需履行的批准程序.....................................28
六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................29
第二节上市公司基本情况..........................................36
一、公司基本信息.............................................36
二、最近三十六个月的控制权变动情况....................................36
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................37
四、最近三年重大资产重组情况.......................................38
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标................................38
六、上市公司合法合规情况.........................................40
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........................40
第三节交易对方基本情况..........................................41
一、交易对方总体情况...........................................41
二、交易对方详细情况...........................................41
三、交易对方其他事项说明.........................................49
第四节交易标的基本情况..........................................50
一、江苏朗迅工业智能装备有限公司.....................................50
二、苏州郎克斯精密五金有限公司......................................56
三、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）.................................61
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第五节发行股份情况............................................64
一、发行股份及支付现金购买资产......................................64
二、募集配套资金.............................................66
第六节标的资产的预估值及拟定价情况....................................69
第七节风险因素..............................................70
一、本次交易相关的风险..........................................70
二、标的资产相关风险...........................................71
三、其他风险...............................................72
第八节其他重要事项............................................74
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.......................74
二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...............................................74三、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.75
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................75
五、上市公司最近12个月重大资产交易情况.................................76
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................76
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................77
第九节独立董事关于本次交易的意见.....................................78
第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................80
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释义
在预案中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、哈森
指哈森商贸（中国）股份有限公司股份
珍兴国际指珍兴国际股份有限公司，系上市公司控股股东HARRISON(BVI) 指 HARRISON SHOES INT’LCO.LTD.，系珍兴国际之母公司昆山珍实投资咨询有限公司，系公司控股股东之一致行动昆山珍实指人上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州郎克
本次交易、本次重组指斯45%股权、江苏朗迅90%股权、苏州晔煜23.0769%份额，并募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金交交易对方指易对方
周泽臣、黄永强、王永富，河南朗迅、王朝、苏州洛金、邓发行股份及支付现金
指勇、王华高，丁健等13名自然人，共计21个主体，包括19购买资产交易对方名自然人和2个有限合伙企业
苏州郎克斯指苏州郎克斯精密五金有限公司，本次交易标的公司之一江苏郎克斯智能工业科技有限公司，系苏州郎克斯的全资江苏郎克斯指子公司
江苏朗迅指江苏朗迅工业智能装备有限公司，本次交易标的公司之一苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易标的公苏州晔煜指司之一
标的公司指苏州郎克斯、江苏朗迅、苏州晔煜
苏州郎克斯45%股权、江苏朗迅90%股权和苏州晔煜
标的资产、交易标的指
23.0769%份额
河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙），系江苏朗迅控股股河南朗迅指东
苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙），系江苏朗迅持股苏州洛金指
10%的股东
苏州朗迅瞩日企业管理合伙企业（有限合伙），系江苏朗迅朗迅瞩日指作为有限合伙人的合伙企业
朗迅工业智能科技（上海）有限公司，系江苏朗迅控股子公朗迅智能指司
昆山朗迅指昆山朗迅塑料制品有限公司，系江苏朗迅控股子公司昆山瑞晖指昆山瑞晖精密测控技术有限公司，系江苏朗迅参股公司江苏海印指江苏海印精密制造有限公司，系江苏朗迅参股公司
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江苏海钛指江苏海钛精密工业有限公司，系江苏郎克斯的控股子公司盐城金步里指盐城金步里医疗器械有限公司，系江苏郎克斯控股子公司大丰群鑫指盐城大丰群鑫精密金属有限公司，系江苏郎克斯参股公司预案/本预案/重组预《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买指案资产并募集配套资金暨关联交易预案》《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买摘要/预案摘要指资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资
募集配套资金/配套融指金，本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金资
对价、支付中介机构费用及标的资产项目建设。
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
《公司章程》指《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
二、专有释义
3C 指 计算机、通信和消费类电子产品三者结合，也称"信息家电"
金属结构件指是系统中实际可替换的部分，实现特定功能的金属零件夹具指机械制造过程中用来固定加工对象使之占有正确的位置夹治具指以接受施工或检测的装置。治具是一个大类工具主要是作为协助控制位置或动作(或两者)的一种工具
锻压是锻造和冲压的合称，是利用锻压机械的锤头、砧块、冲头锻压指或通过模具对坯料施加压力，使之产生塑性变形，从而获得所需形状和尺寸的制件的成形加工方法
是计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称是一种由程序控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控CNC 加工中指制编码或其他符号指令规定的程序通过计算机将其译码从而使心机床执行规定好了的动作通过刀具切削将毛坯料加工成半成品成品零件
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也称作熔接、镕接，是一种以加热、高温或者高压的方式接合金焊接指属或其他热塑性材料如塑料的制造工艺及技术
由钛合金和镁铝合金两种不同性质的材料，通过物理或化学的方钛铝复合指法，使其粘合在一起的具有新性能的材料边框指是保护手机的外壳框架
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买：（1）周泽臣、黄永强、
交易方案王永富3名股东持有的苏州郎克斯45%股权；（2）河南朗迅、王朝、苏州
简介洛金、邓勇和王华高5名股东持有的江苏朗迅90%股权；（3）丁健等13名
合伙人持有的苏州晔煜23.0769%出资份额。
交易价格截至本预案签署日，标的资产审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及（不含募交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期集配套资货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协金）商确定。
名称苏州郎克斯45%股权
主营业务精密金属结构件的研发、生产、销售
交 易 标 的 所属行业 C3311 金属结构制造
一符合板块定位□是□否√不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是√否
与上市公司主营业务具有协同效应□是√否
名称江苏朗迅90%股权
主营业务自动化设备的研发、生产、销售
交 易 标 的 所属行业 C356 电子和电工机械专用设备制造
二符合板块定位□是□否√不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是√否
与上市公司主营业务具有协同效应□是√否
名称苏州晔煜23.0769%份额交易标的主营业务持股平台三所属行业商务服务业
8哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
符合板块定位□是□否√不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是√否
与上市公司主营业务具有协同效应□是√否
构成关联交易√是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
交易性质√是□否重组
构成重组上市□是√否√有□无（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成本次交易有无业绩补偿承诺后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺
和补偿、减值测试等事项
进行协商，并另行签署相关协议）
本次交易有无减值补偿承诺□有√无
其他需特别说明的事项□有√无
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次重组支付方式序支付方式交易对方标的资产交易对价号股份支付现金支付可转债其他
周泽臣、标的资产的最苏州郎克斯约交易对约交易对价
1黄永强、无无终交易价格尚
45%股权价的70%的30%
王永富未确定河南朗
迅、苏州标的资产的最江苏朗迅约交易对约交易对价
2洛金、王无无终交易价格尚
90%股权价的70%的30%
朝、邓勇、未确定王华高苏州晔煜标的资产的最丁健等13约交易对约交易对价
323.0769%份无无终交易价格尚
名自然人价的70%的30%额未确定
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（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第五届董事会第二7.30元/股，不低于定价基准日定价基准日次会议决议公告之日发行价格前20个交易日的上市公司股
票交易均价的80%。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股
份支付对价金额÷发行价格。
发行数量若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发
行价格调整□是√否方案
1、江苏朗迅90%股权对应的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份
锁定期约定为：河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇和王华高通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。
2、苏州晔煜23.0769%出资份额对应的交易对方在本次交易中取得的上市
公司股份锁定期约定为：丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、贾生侠、
周亚男、谢云、蒋树仁、胡磊、贾生晓、胡波、周桂双通过本次交易取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。
3、苏州郎克斯45%股权对应的交易对方在本次交易中取得的上市公司股
份锁定期约定为：周泽臣通过本次交易取得股份中的69.23%部分自上市
之日起36个月内不得转让，周泽臣通过本次交易取得的股份中的30.77%锁定期安排部分、王永富、黄永强通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。
4、为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
5、交易对方因本次交易获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法
律法规规章以及上交所相关规则等规定。交易对方由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部门监管意见、交易所审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购
募集配套资金金额买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
发行对象不超过35名特定投资者
10哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中
募集配套资金用途介机构费用、标的资产项目建设。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况境内人民币普通
股票种类每股面值1.00元
股（A 股）发行股份募集配套资金的定价基准日为本
次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审定价基准本次募集配套资
发行价格核通过及中国证监会同意注册后，由上市公日金的发行期首日
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作
完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
发行数量
发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套
募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
是否设置
发行价格□是√否调整方案本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
锁定期安
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司排
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营、产品设计，并通过线下百货商场专柜及线上渠道等销售皮鞋产品，以内销女鞋为主。上市公司处于皮鞋产业链的中下游，产品主要销售区域为全国一二三线城市的商场专柜、购物中心及线上渠
11哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案道。
本次交易前，上市公司拥有完整的品牌组合，品牌风格各具特点，基本可覆盖女皮鞋中、高端细分市场，可满足各类消费群体对中高端皮鞋的购买需求。目前，上市公司主要拥有哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、哈森男鞋（HARSONBUSSINESS）及诺贝达（ROBERTA DI CAMERINO）（成人女鞋）等自有品牌
并代理 PIKOLINOS 等境外知名品牌的产品，其中“哈森”先后被中国皮革协会评为“中国真皮鞋王”、“中国真皮领先鞋王”。
上市公司通过本次交易收购苏州郎克斯45%股权、苏州晔煜23.0769%份额和江苏朗迅90%股权，将形成“中高端女鞋品牌、设计、销售业务+精密金属结构件及自动化设备的研发、生产、销售”的多元化布局，在深挖原主营业务发展潜力的前提下，建立新的业务增长点，分散经营风险，提高盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为珍兴国际，实际控制人仍为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
12哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东和实际控制人同意；
3、本次交易方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内
部决策机构同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、交易对方（自然人）或交易对方（合伙企业）内部决策机构审议通过本
次交易正式方案；
2、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东珍兴国际对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升哈森股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”上市公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升哈森股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大
13哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
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正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易
的正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法
律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出
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具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在现有业务板块上增加精密金属结构件和自动化设备系列产品的研发、生产和销售。上市公司的业务领域将扩大，公司将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）受托加工业务模式
苏州郎克斯目前主要为下游客户提供受托加工服务，原材料由 A 公司指定的公司提供，苏州郎克斯无需支付价款，价款由供应商直接与下游客户进行结算，苏州郎克斯主要以收取加工费方式获取报酬，下游客户主要为 A 公司产业链厂商。苏州郎克斯对 A 公司产业链存在较大依赖。
（二）劳动用工及劳务派遣
截至2023年12月31日，苏州郎克斯（合并口径）正式员工人数约300人。
苏州郎克斯业务存在一定的季节性，高峰时期用工人数超过1000人，除上述正式员工外，其余均通过使用劳务派遣的方式灵活用工。劳务派遣人数占其用工总量的比例存在超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情形。
（三）A 公司产业链相关业务模式变化
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2022 年及以前，A 公司向江苏朗迅采购生产设备并提供给其产业链厂商。
2023 年以来，A 公司不再大量向江苏朗迅采购生产设备，导致江苏朗迅原直接
向 A 公司统一供货的业务减少。后续江苏朗迅需要向 A 公司产业链厂商进行销售，未来 A 公司产业链相关业务开展存在一定的不确定性。
（四）客户相对集中的风险
标的资产主要从事精密金属结构件和自动化设备的研发、生产和销售，以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密锻压、焊接、精密 CNC 加工等制造技术和光、机、电、软件集成为基础，为消费电子供应链提供精密结构件以及自动化设备等。由于下游品牌集中度较高、客户对供应链集中管控等因素，产业链呈现集中化的特征，客户集中度较高。未来，若现有主要客户采购需求出现明显下滑，或客户经营情况和资信状况发生重大不利变化，则可能会对标的公司的生产销售带来不利影响。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司积极寻求发展机遇，推动公司业务拓展和多元化发展
公司的主营业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点。2023年1月，公司完成向江苏朗讯增资2000万元，持有江苏朗迅增资后10%的股权；2023年10月，江苏朗迅已间接投资并控制苏州郎克斯10%的股权。目前江苏朗迅、苏州郎克斯业务发展势头良好，未来市场前景广阔，符合公司业务拓展和多元化发展的需要，公司有追加投资并取得控制权的意愿。
2、钛合金成为消费电子领域发展趋势，相关产品及加工设备未来前景良好
钛合金较传统不锈钢具有强度高、重量轻、生物相容性好等优势，原先主要应用于航空、航天等领域，随着消费电子行业制造产业持续升级，苹果、华为、小米、三星等品牌新一代电子产品已开始采用钛合金材质，钛合金材质在消费电子领域的应用已逐渐成为行业发展趋势。苏州郎克斯主要从事钛铝合金材质精密结构件产品的制造，江苏朗迅为自动化设备的制造商，钛合金产品及相关制造设备未来发展前景广阔。
3、政策鼓励企业通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于进一步提高上市公司质量的意见》等政策，着力优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。
（二）本次交易的目的
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1、收购优质资产，拓展新兴业务
江苏朗迅从事自动化设备的研发、生产和销售，苏州郎克斯从事精密金属结构件的研发、生产和销售，盈利情况良好。通过并购优质资产，上市公司能够进入市场空间广阔的消费电子市场和自动化设备市场，实现业务多元化布局，进一步拓展新兴业务，分散经营风险，增强可持续发展能力和抗风险能力，提升上市公司核心竞争力。
2、增强持续盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用资源配置优势，培育新的盈利增长点。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升。
3、发挥核心优势，实现资源互补
苏州郎克斯在消费电子领域积累了 A 公司等优质客户资源，已形成精密加工技术优势；江苏朗迅在自动化设备领域已具备较强的专用设备制造能力，已为A 公司提供高质量的自动化设备。本次收购完成后，苏州郎克斯、江苏朗迅能够进一步发挥核心优势，实现资源互补，并借助上市公司的融资平台进一步扩大业务规模和客户资源，共同提升综合竞争能力。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的江苏朗迅
90%股权、苏州晔煜23.0769%出资份额和苏州郎克斯45%股权。同时，上市公司
拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
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上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易对方合计持有的江苏朗迅
90%股权、苏州晔煜23.0769%出资份额和苏州郎克斯45%股权，前述交易约70%
的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。
1、支付方式
（1）发行股份及支付现金购买江苏朗迅90%股权
2024年1月15日，上市公司与河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇和王华高签署《哈森商贸（中国）股份有限公司与河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）、苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）、王朝、邓勇、王华高之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的江苏朗迅90%股权。
根据双方初步协商，本次交易约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。上述标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评
估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起10个工作日内，河南朗迅与上市公司签署《股权质押合同》并以其持有的江苏朗迅1000万元注册资本对应的股权办理股权质押登记手续。在前述股权质押登记手续办理完毕之日起10个工作日内，上市公司向河南朗迅支付1000万元作为本次交易的履约保证金，河南朗迅委托上市公司将该笔保证金直接支付给标的公司江苏朗迅。
（2）发行股份及支付现金购买苏州晔煜23.0769%出资份额2024年1月15日，上市公司与丁健等13名自然人签署《哈森商贸（中国）股份有限公司与丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、贾生侠、周亚男、谢云、蒋树仁、胡磊、贾生晓、胡波、周桂双之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的苏州晔煜23.0769%出资份额。
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根据双方初步协商，本次交易约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。上述标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评
估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（3）发行股份及支付现金购买苏州郎克斯45%股权2024年1月15日，上市公司与周泽臣、王永富和黄永强签署《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣、王永富、黄永强之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的苏州郎克斯45%股权。
根据双方初步协商，本次交易约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。上述标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评
估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起10个工作日内，周泽臣与上市公司签署《股权质押合同》并以其持有的苏州郎克斯800万元注册资本对应的股权办理股权质押登记手续。在前述股权质押登记手续办理完毕之日起10个工作日内，上市公司向周泽臣支付2000万元作为本次交易的履约保证金，周泽臣委托上市公司将该笔保证金直接支付给苏州郎克斯。
2、本次发行股票的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，定价
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基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日9.127.30
定价基准日前60个交易日9.277.42
定价基准日前120个交易日8.977.18
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为7.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（2）发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
23哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
3、股份锁定期
（1）江苏朗迅90%股权对应的交易对方
在本次交易中取得的上市公司股份锁定期约定为：河南朗迅、苏州洛金、王
朝、邓勇和王华高通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。
（2）苏州晔煜23.0769%出资份额对应的交易对方
在本次交易中取得的上市公司股份锁定期约定为：丁健、王飞、吴海龙、赵
珺、张云建、贾生侠、周亚男、谢云、蒋树仁、胡磊、贾生晓、胡波、周桂双通过本次交易取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（3）苏州郎克斯45%股权对应的交易对方
在本次交易中取得的上市公司股份锁定期约定为：周泽臣通过本次交易取得
股份中的69.23%部分自上市之日起36个月内不得转让，周泽臣通过本次交易取得股份中的30.77%部分、王永富、黄永强通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。
（4）为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
（5）交易对方因本次交易获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法
律法规规章以及上交所相关规则等规定。交易对方由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部门监管意见、交易所审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约
定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及占交易总金额的比例
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上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
2、发行种类、面值和上市地点本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。
（2）发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
4、发行价格和定价方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
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最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。
5、锁定期安排
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
6、配套募集资金的用途
本次配套募集资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、支付中介机构费用及标的资产项目建设。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）过渡期损益安排
交易各方同意，如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例或出资份额以现金方式向
哈森股份补足，标的资产过渡期损益的确定由哈森股份聘请并经各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计为准。
（四）滚存未分配利润安排
本次交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易
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完成后标的公司股东共同享有。
本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共享。
（五）商誉减值补偿承诺本次交易未设置商誉减值补偿安排。
（六）业绩承诺与补偿情况
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺、盈利补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。
（七）业绩奖励安排情况
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩奖励安排协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据相关规定与交易对方就业绩奖励事项进行协商，并另行签署相关协议。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，预计本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周泽臣、黄永强、王永富，王朝、邓勇、王华高、河南朗迅、苏州洛金，以及丁健等13名自然人，前述交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计周泽臣直接持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
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本次交易前，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产预估值和作价情况
经交易各方协商，标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司之控股股东和实际控制人同意；
3、本次交易方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内
部决策机构同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、交易对方（自然人）或交易对方（合伙企业）内部决策机构审议通过本
次交易正式方案；
2、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
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六、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
主体承诺事项承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供资2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均
料真实性、为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或上市
准确性和完复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签公司
整性的声明名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗与承诺函漏。
3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露
与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控
股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员
及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规关于无违法
定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，未受上市违规行为及到证券交易所的公开谴责。
公司诚信情况的
5、最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、承诺函
现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
6、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
上市关于不存在1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
29哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司内幕交易行向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为为的承诺函完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖
相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易
上市关于提供资所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证公司料真实性、该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记全体准确性和完载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，董监整性的声明本人将依法承担赔偿责任。
高与承诺函3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，哈森股份的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的上市
关于无违法兼职情形，不存在其他重大失信行为。
公司
违规行为及2、自哈森股份上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承全体
诚信情况的诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
董监
承诺函3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第高
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大
30哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向
任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关
上市证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证公司关于不存在券等内幕交易行为。
全体内幕交易行3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌董监为的承诺函本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中高国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近
36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于自本次1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重
上市交易预案披组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括公司露之日起至原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获全体实施完毕期得的上市公司股份。
董监间的股份减2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反高持计划的承上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用诺函支出承担法律责任。
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和
信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市
3、本公司/本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及
公司
关于提供资时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，控股
料真实性、保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股
准确性和完4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
东、
整性的声明重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在实际
与承诺函案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的控制股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申人
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定:未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定:董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
31哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重关于自本次
公司组实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。上述股交易预案披
控股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等露之日起至股原因获得的上市公司股份。
实施完毕期
东、2、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/间的股份减
实际本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责持计划的承控制任及额外的费用支出承担法律责任。
诺函人
1、本次交易不存在可能导致哈森股份在业务、资产、机构、人员、上市财务等方面丧失独立性的潜在风险。
公司
2、本次交易完成后，作为哈森股份的控股股东、实际控制人，本人
控股
关于保持上/本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及股
市公司独立公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用东、
性的承诺函股东地位谋取不当利益。本人/本公司承诺不从事任何影响哈森股份实际
业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不控制
损害哈森股份及其他股东的利益，切实保障哈森股份在业务、资产、人
人员、财务和机构等方面的独立性。
上市1、本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的公司规定，有利于提升哈森股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于控股保护广大投资者以及中小股东的利益，本人/本公司原则性同意本次关于本次重股交易。
组的原则性
东、2、本人/本公司承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提意见实际下，积极促成本次交易顺利进行。
控制人
1、本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时关于提供资
向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、料真实性、交易准确性和完整性。
准确性和完
对方3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上整性的声明
市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律与承诺函责任。
4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者
重大遗漏并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
32哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业、本企业主要管理人员最近五年内未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事关于无违法诉讼或仲裁。
交易违规行为及2、本人/本企业、本企业的执行事务合伙人、主要管理人员以及前对方诚信情况的述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查
承诺函的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人/本企业及其控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买
卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖关于不存在交易相关证券等内幕交易行为。
内幕交易行
对方3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其控制的企业均不存在为的承诺函因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人/本企业在本次交易中取得的哈森股份股份，本人/本企业同
意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份关于股份锁发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解交易
定及减持的除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证对方承诺函券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行；
2、本人/本企业在本次交易中取得的哈森股份股份所派生的股份，
如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求；
3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人
/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，已取得其设立及经
营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况；
2、本人/本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的
出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资关于标的资
交易等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可产权属的承对方能影响标的公司合法存续的情况；
诺函
3、本人/本企业合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
33哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人/本企业承担；
5、本人/本企业取得标的资产的资金来源为本人/本企业的自有资金
或自筹资金，该等资金来源合法；
6、本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产
的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担；
7、本人/本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给哈森股份或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、标的关于提供资原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或公司料真实性、原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经全体准确性和完合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董监整性的声明3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不高与承诺函存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，
本人愿意承担相应的法律责任。
1、最近五年内本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
标的
关于无违法2、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大公司
违规行为及诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉全体诚信情况的嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情董监承诺函形。
高
3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向
任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关
标的证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证公司关于不存在券等内幕交易行为。
全体内幕交易行3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌董监为的承诺函本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中高国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近
36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于提供资1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场标的料真实性、合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记公司
准确性和完载、误导性陈述或者重大遗漏。
34哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
整性的声明2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
与承诺函实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、最近五年内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券
交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制
关于无违法人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
标的违规行为及重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、公司诚信情况的涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等承诺函情形。
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖
相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关于不存在关证券等内幕交易行为。
标的
内幕交易行3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在因公司为的承诺函涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
35哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称哈森商贸（中国）股份有限公司
公司英文名称 HarsonTrading(china)co.LTD.证券简称哈森股份证券代码603958股票上市地上海证券交易所注册地址江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号5幢6层办公地址江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号
注册资本22110.00万元人民币统一社会信用代码913205007914713500法定代表人陈玉珍成立日期2006年8月21日上市日期2016年6月29日邮政编码215332
公司网站 www.harsongroup.com
鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；服饰配件、床上用品、婴儿用品、饰品、玩具、化妆品、卫生用品、玻璃制品、陶瓷制品、
电子设备、电子产品、数码配件、家用电器、五金交电、照明设
经营范围备、纸制品、日用百货、钟表、眼镜（隐性眼镜除外）、文具、工
艺品、体育用品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）；上述货物及技术的进出口业务；食品销售（按《食品经营许可证》核定范围经营）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
36哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司股权控制关系
截至本预案签署日，珍兴国际持有上市公司61.65%的股份，为上市公司控股股东；陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴等陈氏家族成员间接合计持
有上市公司57.37%的股份，为上市公司实际控制人。
（二）上市公司控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东及一致行动人的基本情况
（1）珍兴国际
截至本预案签署日，上市公司控股股东珍兴国际的基本情况如下：
公司名称珍兴国际股份有限公司董事陈玉珍法定股本60000000港元已发行股本57880513港元成立日期1988年8月26日
注册地香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室
股东构成及控制情况 HARRISON（BVI）持股 100%业务性质投资控股和贸易
（2）昆山珍实
截至本预案签署日，上市公司控股股东的一致行动人昆山珍实的基本情况如下：
公司名称昆山珍实投资咨询有限公司法定代表人陈玉珍注册资本75万美元成立日期2011年4月11日营业期限2011年04月11日至2041年4月11日
统一社会信用代码 91320583572557525Q
注册地江苏省昆山市花桥镇曹新路73-3号一层
公司类型有限责任公司(港澳台自然人独资)
37哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称昆山珍实投资咨询有限公司
股东构成及控制情况陈玉珍持股100%
投资咨询（不含证券投资咨询）、企业管理信息咨询、国际经营范围经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人及一致行动人情况
上市公司实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴等陈氏家
族主要成员，陈芳德为一致行动人，基本情况如下：
是否拥有永久境与陈玉姓名国籍身份证号住所外居留权珍关系桃园县中坜市复兴里27邻自强
陈玉珍中国台湾否台胞证0031****本人一路95号是，拥有新西兰 18 Arkley Avenue Farm Cove吴珍芳中国台湾台胞证0022****之弟媳
国籍 Auckland New Zealand 2012桃园县中坜市忠福里27邻福州
陈玉荣中国台湾否台胞证0041****之弟二街385号是，澳大利亚国台湾身份证桃园县中坜市文化里3邻吉林陈玉芳中国台湾之弟
籍 Q12150**** 二路 107 巷 10 号是，澳大利亚永桃园县中坜市复兴里1邻长乐陈玉兴中国台湾台胞证0001****之弟久居留权街108巷16之3号桃园县中坜市复兴里27邻自强
陈芳德中国台湾否台胞证0405****之子一路95号
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
上市公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计和销售，致力于为消费者提供舒适、时尚的产品和服务，通过关注客户需求不断优化提升客户体验。公司以自有品牌为核心，以代理品牌为补充，以满足不同消费者的鞋类需求，目前主要拥有哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、哈森男鞋（HARSONBUSSINESS）
及诺贝达（ROBERTADICAMERINO）（成人女鞋）等自有品牌，并代理PIKOLINOS 等境外知名品牌的产品，产品主要销售区域为全国一二三线城市商场专柜、购物中心及线上渠道。
38哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标，及2023年1-9月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
资产负债表项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产合计99510.31103989.20116116.97115815.81
负债合计17656.4222627.4420699.6418477.01
所有者权益合计81853.8981361.7595417.3397338.80归属于母公司所有者
81241.2081125.4495416.0097335.32
权益合计
利润表项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入57289.6276563.8798973.0689218.42
营业利润457.14-15901.69-480.86-6106.27
利润总额426.56-15899.53-643.76-6076.21
净利润227.66-15633.08-2011.68-5036.47归属于母公司所有者
-48.71-15618.06-2009.54-4353.29净利润
现金流量表项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金
4304.78-9542.541327.48-1085.71
流量净额投资活动产生的现金
-5205.653054.27-4260.07428.51流量净额筹资活动产生的现金
-3629.074423.64549.67-352.08流量净额现金及现金等价物净
-4538.83-2062.85-2390.39-1015.90增加额
2023年9月2022年12月2021年12月2020年12月
主要财务指标30日/2023年31日/2022年31日/2021年31日/2020年
1-9月度度度
资产负债率17.74%21.76%17.83%15.95%
每股净资产（元/股）3.673.664.314.48
毛利率57.10%48.71%53.71%54.83%加权平均净资产收益
-0.06%-17.77%-2.08%-4.36%率基本每股收益（元/-0.002-0.706-0.092-0.20
股）
39哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
40哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为周泽臣、黄永强、王永富、王朝、邓勇、王华高、丁
健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周
桂双、胡波、贾生晓共19名自然人以及河南朗迅、苏州洛金2家合伙企业。
二、交易对方详细情况
（一）周泽臣姓名周泽臣曾用名无性别男国籍中国
身份证号43030419760428****
住所江苏省苏州市工业园区熙岸花园****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）黄永强姓名黄永强曾用名无性别男国籍中国
身份证号44190019860922****
住所广东省东莞市横沥镇****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（三）王永富
41哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名王永富曾用名无性别男国籍中国
身份证号34010419770208****
住所江苏省苏州市工业园区枫情水岸花园****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（四）王朝姓名王朝曾用名无性别男国籍中国
身份证号41282219781209****
住所河南省泌阳县高邑乡****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（五）邓勇姓名邓勇曾用名无性别男国籍中国
身份证号51082419790713****
住所四川省苍溪县东溪镇康寨村****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（六）王华高姓名王华高曾用名无性别男
42哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍中国
身份证号41282219800212****
住所河南省泌阳县高邑乡****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（七）丁健姓名丁健曾用名无性别男国籍中国
身份证号43012219720113****
住所长沙市岳麓区咸嘉新村嘉文苑****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（八）王飞姓名王飞曾用名无性别男国籍中国
身份证号32132319830524****
住所江苏省苏州市吴中区金珺花园****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（九）吴海龙姓名吴海龙曾用名无性别男国籍中国
身份证号32092619810317****
住所江苏省昆山市张浦镇舜江浅水湾花苑****是否取得其他国家或者地区的居留权否
43哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十）赵珺姓名赵珺曾用名无性别女国籍中国
身份证号14072919940702****江苏省苏州市吴中区金碧街299号珺未来花苑住所
****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（十一）张云建姓名张云建曾用名无性别男国籍中国
身份证号33082219810609****
住所上海市徐汇区常熟路****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（十二）胡磊姓名胡磊曾用名无性别男国籍中国
身份证号32132319861202****
住所江苏省泗阳县卢集镇薛嘴村****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（十三）周亚男姓名周亚男
44哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
曾用名无性别女国籍中国
身份证号37158119930211****
住所山东省聊城市东昌府区梁水镇秦埔村****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（十四）蒋树仁姓名蒋树仁曾用名无性别男国籍中国
身份证号45232419720115****广东省深圳市龙华区观澜大和路中航格澜花园住所
****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（十五）谢云姓名谢云曾用名无性别女国籍中国
身份证号32132319850429****
住所江苏省泗阳县卢集镇薛嘴村****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（十六）贾生侠姓名贾生侠曾用名无性别男国籍中国
45哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号37158119851126****
住所山东省临清市魏湾镇贾庄村****是否取得其他国家或者地区的居留权无
（十七）周桂双姓名周桂双曾用名无性别女国籍中国
身份证号37158119861008****
住所山东省临清市康庄镇彭寨子村****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（十八）胡波姓名胡波曾用名无性别男国籍中国
身份证号32132319910104****
住所江苏省泗阳县卢集镇薛嘴村****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（十九）贾生晓姓名贾生晓曾用名无性别男国籍中国
身份证号37158119841007****
住所山东省临清市魏湾镇贾庄村****是否取得其他国家或者地区的居留权否
46哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十）河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址泌阳县商务中心区综合服务中心大楼11层1119号执行事务合伙人昆山智诚朗迅企业管理咨询有限公司执行事务合伙人委王朝派代表
出资额2200.00万元人民币
统一社会信用代码 91411726MA9JWKR608成立日期2021年7月1日营业期限2021年7月1日至无固定期限
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，昆山智诚朗迅企业管理咨询有限公司为河南朗迅的普通合伙人和执行事务合伙人；昆山智诚朗迅企业管理咨询有限公司委派王朝担任河
南朗迅的执行事务合伙人代表。因此，王朝为河南朗迅的实际控制人。河南朗迅的出资情况如下表所示：
序号姓名出资金额（万元）出资比例合伙人类型昆山智诚朗迅企业管理
1221.00%普通合伙人
咨询有限公司
2王朝158472.00%有限合伙人
3王华高44020.00%有限合伙人
4广州全马投资有限公司1547.00%有限合伙人
合计2200.00100%-
3、执行事务合伙人基本情况
河南朗迅的执行事务合伙人为昆山智诚朗迅企业管理咨询有限公司，截至本预案签署日，其基本情况如下：
公司名称昆山智诚朗迅企业管理咨询有限公司
47哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91320583MA26DK1H7T法定代表人王朝注册资本10万元人民币
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）昆山开发区前进东路企业科技园区东创科技中心2幢1单元注册地址
1916号房
成立日期2021年6月29日
股权结构王朝持股70%；赵园园持股30%
一般项目：企业管理咨询；商务代理代办服务；商务秘书服务；
会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二十一）苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地址 昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层执行事务合伙人丁健出资额100万元人民币
统一社会信用代码 91320583MAC4D6JY9R成立日期2022年12月15日营业期限2022年12月15日至无固定期限
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，丁健为苏州洛金的普通合伙人和执行事务合伙人。因此，丁健为苏州洛金的实际控制人。苏州洛金的出资情况如下表所示：
序号姓名出资金额（万元）出资比例合伙人类型
1丁健80.0080.00%普通合伙人
2崔琳20.0020.00%有限合伙人
合计100.00100%-
3、执行事务合伙人基本情况
48哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案苏州洛金的执行事务合伙人为丁健，其基本情况见本预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（七）丁健”。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易对方中，王飞系周泽臣配偶之兄弟，胡磊与胡波系兄弟关系，贾生侠与贾生晓系兄弟关系。丁健系苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。王朝系河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人之委派代表。
除此之外，截至本预案签署日，本次交易的各交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方为周泽臣等19名自然人以及河南朗迅、苏州洛金等2家合伙企业。截至本预案签署日，上述各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的可能对本次重组造成实质不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
49哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节交易标的基本情况
一、江苏朗迅工业智能装备有限公司
（一）基本情况
截至本预案签署日，江苏朗迅的基本情况如下：
公司名称江苏朗迅工业智能装备有限公司
统一社会信用代码 91320583MA25LNT311法定代表人邓勇注册资本3750万元人民币
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址昆山市周市镇金茂路899号主要办公地址昆山市周市镇金茂路899号成立日期2021年4月6日经营期限2021年4月6日至无固定期限许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业自动控制系统装置制造；
电子元器件制造；智能机器人的研发；信息系统集成服务；工业
机器人安装、维修；智能基础制造装备销售；工业机器人销售；
经营范围机械设备销售；智能机器人销售；特种设备销售；服务消费机器人销售；通用设备修理；模具制造；塑料加工专用设备制造；橡胶制品制造；模具销售；电子元器件与机电组件设备制造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品销售；电子专用设备销售；电子元
器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具制造；金属工具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，江苏朗迅共有6名股东，其中，河南朗迅持有55.20%的股权，为江苏朗迅的控股股东；王朝直接持有江苏朗迅16%的股权，通过河南朗迅持有江苏朗迅55.20%的表决权，合计持有71.20%的表决权，为江苏朗迅的
50哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案实际控制人。具体持股情况如下图所示：
（三）控股、参股公司基本情况
截至本预案签署日，江苏朗迅共有2个控股子公司、2个参股子公司，并持股2家合伙企业（有限合伙）的份额，基本情况如下：
1、控股子公司
（1）朗迅工业智能科技（上海）有限公司
公司名称朗迅工业智能科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310117MACPQ66F05法定代表人徐国强注册资本200万人民币
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 上海市松江区洞泾镇周家浜路 255 号 1 幢一层 A 区成立日期2023年7月4日经营期限2023年7月4日至2043年7月3日
持股比例52%
51哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；工业互联网数据服务；物联网技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理经营范围论与算法软件开发；人工智能硬件销售；大数据服务；信息系统集成服务；物联网设备销售；集成电路设计；物联网应用服务；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）昆山朗迅塑料制品有限公司公司名称昆山朗迅塑料制品有限公司
统一社会信用代码 91320583MACX2NRG5M法定代表人赵全省注册资本1000万人民币企业性质有限责任公司注册地址江苏省苏州市昆山市周市镇金茂路899号成立日期2023年9月20日经营期限2023年9月20日至无固定期限
持股比例52%
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；塑料加工专用设备制造；橡胶制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属工具制造；汽车零部件及配件制造；金属结构制造；电子元器件与机电组件设备制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；模具制造；通用设备修理；工业机器人安装、维修；智能基经营范围础制造装备销售；智能机器人销售；服务消费机器人销售；机械设备销售；模具销售；橡胶制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属工具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、参股子公司
（1）昆山瑞晖精密测控技术有限公司公司名称昆山瑞晖精密测控技术有限公司
统一社会信用代码 91320583MACXPH4U2Y法定代表人王朝注册资本218万人民币
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 昆山开发区前进东路科技广场 15A04A 室
52哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期2023年9月21日经营期限2023年9月21日至无固定期限
持股比例42%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；技术推广服务；工业互联网数据服务；电机及其控制系统研发；信息系统集成服务；智能基础制造装备销售；机械设备销售；机械设备研发；电子元器件与机电组件设备销售；电子专经营范围用设备销售；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；通讯设备销售；电子产品销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；科技推广和应用服务；智能仪器仪表销售；刀具销售；计量技术服务；机床功能部件及附件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）江苏海印精密制造有限公司公司名称江苏海印精密制造有限公司
统一社会信用代码 91320982MACF3GCD57法定代表人丁健注册资本1300万人民币
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)
江苏省盐城市大丰区大中街道大中工业园区东宁路西侧、南环路北注册地址侧成立日期2023年4月12日经营期限2023年4月12日至无固定期限
持股比例34%
一般项目：通用零部件制造；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；电池零配件生产；电池零配件销售；增材制造装备经营范围制造；增材制造装备销售；新材料技术研发；模具制造；模具销售；刀具制造；刀具销售；3D 打印服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、合伙企业（有限合伙）
（1）苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）
53哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
苏州晔煜为江苏朗迅对苏州郎克斯的持股平台，江苏朗迅持有苏州晔煜
76.9231%的份额，苏州晔煜的基本情况参见“第四节交易标的基本情况”之“三、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）”。
（2）苏州朗迅瞩日企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称苏州朗迅瞩日企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址昆山开发区陈家浜路92号7号房4楼407室执行事务合伙人张治雨出资额3500万人民币
统一社会信用代码 91320583MAD3M3NN6T成立日期2023年10月17日营业期限2023年10月17日至无固定期限
持有份额比例57.14%一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；光伏设备及元器件销售；电子专用设备经营范围销售；机械电气设备销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）主营业务发展情况
1、主营业务概况
江苏朗迅主要从事自动化设备的研发、生产、销售，产品广泛应用于消费电子、汽车、医疗、新能源等诸多领域，主要客户包括了 A 公司、立铠精密科技（盐城）有限公司、凤阳瞩日能源科技有限公司等。
2、盈利模式
基于江苏朗迅在自动化设备领域的领先优势，江苏朗迅可以为客户提供自动化设备领域的解决方案，从而获得收入、利润和现金流。
3、核心竞争力
（1）A 公司产业链的准入优势
江苏朗迅已通过 A 公司和其代工厂商的供应商认证，在研发能力、产品品
54哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
质、交付能力和综合服务等方面得到了 A 公司的高度认可，能够有效满足 A 公司关于设备性能、生产稳定性、持续性等指标的需求。同时，A 公司终端产品的生产设备一般需要从研发阶段开始介入，双方均需投入大量研发资源；A 公司设置了严苛的供应商准入门槛，并通过完善的供应商管理方案保持供应商体系稳定。
江苏朗迅已在 A 公司产业链部分领域形成了先发优势，具备较强的客户粘性，并持续跟进前沿生产的实际需求，预期未来业务合作仍具备较强可持续性。
（2）完整的生产能力
得益于多年持续不断的投入，以及对独立生产的高度重视，江苏朗迅构筑了较为完善的自主生产体系和具备了较强的自主生产能力。江苏朗迅已经搭建了完整的关于自动化设备的研发、生产、测试团队，完成了人才队伍建设；外购了国内外先进配套设备，专门设立了 CNC 车间，可以有效满足生产过程中对各种规格非标配件的需求。
（3）技术研发优势
围绕自动化设备的客户需求，江苏朗迅组建了专业研发团队，聚焦于自动化设备的技术突破和工艺升级，取得了相应的研发成果，并获得了客户的认可。截至本预案签署日，江苏朗迅共获得专利12项，其中，发明专利2项，实用新型专利10项，具体如下表所示：
序号专利名称类型专利号申请日期
1 cover 组装设备 发明 ZL202111451162.3 2021 年 12 月 01 日
一种自动化培养皿生
2 发明 ZL202111345943.4 2021 年 11 月 15 日
产系统一种等离子双工位交
3 实用新型 ZL202222157297.5 2022 年 08 月 17 日
替清洁机构一种紧凑型的线圈组
4 实用新型 ZL202222979777.X 2022 年 11 月 09 日
装装置一种磁铁载具专用输
5 实用新型 ZL202223306657.X 2022 年 12 月 09 日
送装置
一种 RC 镜片柔性组
6 实用新型 ZL202223454022.4 2022 年 12 月 23 日
装机构一种带分割器的转盘
7 实用新型 ZL202223462741.0 2022 年 12 月 24 日
式组装装置
55哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号专利名称类型专利号申请日期八工位转轴磁铁组装
8 实用新型 ZL202220047541.X 2022 年 01 月 10 日
机一种培养皿自动取料
9 实用新型 ZL202221754869.1 2022 年 07 月 07 日
卸料机械手一种多穴培养皿自动
10 实用新型 ZL202221788228.8 2022 年 07 月 12 日
叠料机构一种培养皿自动包装
11 实用新型 ZL202221834067.1 2022 年 07 月 18 日
机
一种双边推紧的 HSG
12 实用新型 ZL202223029287.X 2022 年 11 月 15 日
定位机构
二、苏州郎克斯精密五金有限公司
（一）基本情况
截至本预案签署日，苏州郎克斯的基本情况如下：
公司名称苏州郎克斯精密五金有限公司
统一社会信用代码 91320509MA1W5KTG51法定代表人周泽臣注册资本2500万元人民币
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址苏州市相城区阳澄湖镇西横港街80号2号楼1楼主要办公地址江苏省盐城市大丰区新北路9号成立日期2018年3月6日经营期限2018年3月6日至无固定期限许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审经营范围批结果为准）一般项目：金属工具制造；模具制造；金属制日用品制造；仪器仪表批发；机械设备批发；润滑油零售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，苏州郎克斯共有4名股东，其中，周泽臣持有65.00%的股权，为苏州郎克斯的实际控制人。具体持股情况如下图所示：
56哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）控股、参股公司基本情况
截至本预案签署日，苏州郎克斯有1个全资子公司，为江苏郎克斯智能工业科技有限公司，其基本情况如下：
公司名称江苏郎克斯智能工业科技有限公司
统一社会信用代码 91320982MA20T28991法定代表人周泽臣
注册资本5000.00万人民币
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址盐城市大丰区高新技术区高丰路东侧、新北路北侧成立日期2020年1月10日经营期限2020年1月10日至无固定期限
57哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股比例100%
一般项目：电子元器件制造；仪器仪表制造；五金产品制造；模具制造；金属制品研发；金属制品销售；电子元器件批发；仪器仪表销售；机械设备销售；机械设备租赁；五金产品研发；五金产品批经营范围发；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；模具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏郎克斯共有2个控股子公司、1个参股子公司，基本情况如下：
1、控股子公司
（1）盐城金步里医疗器械有限公司公司名称盐城金步里医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91320982MA21G4WX38法定代表人谢云注册资本100万人民币
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址盐城市大丰区高新技术区新北路9号成立日期2020年5月13日经营期限2020年5月13日至无固定期限
持股比例55%许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产；塑料制品制造；橡胶制品制造；金属工具制造；金属制品销售；智能基础制经营范围造装备制造；智能基础制造装备销售；环境保护专用设备制造；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）江苏海钛精密工业有限公司公司名称江苏海钛精密工业有限公司
统一社会信用代码 91320982MACFEUXM05法定代表人周泽臣注册资本1000万人民币
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)
58哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江苏省盐城市大丰区大中街道大中工业园区东宁路西侧、南环路北注册地址侧成立日期2023年4月17日经营期限2023年4月17日至无固定期限
持股比例70%
一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；磁性材料销售；通用零部件制造；
金属制品研发；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；电池零配件生产；电池零配件销售；增材制造装经营范围备制造；增材制造装备销售；新材料技术研发；模具制造；模具销售；刀具制造；刀具销售；3D 打印服务；第一类医疗器械生产；第
一类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、参股子公司
（1）盐城大丰群鑫精密金属有限公司公司名称盐城大丰群鑫精密金属有限公司
统一社会信用代码 91320982MACDELL59M法定代表人熊攀注册资本50万人民币企业性质有限责任公司
注册地址江苏省盐城市大丰区东宁路西侧、南环路北侧成立日期2023年4月10日经营期限2023年4月10日至无固定期限
持股比例31%
59哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一般项目：金属制品研发；金属制品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械设备销售；机械设备租赁；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；模具制造；模具销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；专业保经营范围
洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；单位后勤管理服务；物业管理；小微型客车租赁经营服务；企业形象策划；办公用品销售；
建筑材料销售；电子产品销售；机械零件、零部件加工；生产线管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密锻压、精密 CNC 加工、焊接等制造技术为基础，为消费电子客户提供精密结构件等产品，主要客户为 A 公司供应链厂商。
2、盈利模式
苏州郎克斯为下游产业链提供委托加工业务，基于客户对相关产品提出的性能结构要求设计，提供定制化模具研发、工艺流程设计，对上游供应商所提供原材料进行精密锻压、精密 CNC 加工、焊接，为下游消费电子客户提供精密结构件等产品，从而获得收入、利润和现金流。
3、核心竞争优势
（1）完善的客户服务体系
苏州郎克斯以全球 3C 领先客户为市场基础，发扬产品为先、客户至上的服务理念，在客户驻派客服人员跟踪产品交付、产品良率，同时反馈产品问题。客户针对产品提出的相关问题由驻场客服直接向生产部门反馈，针对值得重点关注的产品问题，生产部门、工程部门及质量管理部门进行协同研判及处理，对相关问题进行分析解决并及时向客户进行反馈。高效完善的客户服务体系及响应速度获得市场及客户的高度认可，积累了良好的市场口碑。
60哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）工艺优势及高质量生产设备
苏州郎克斯重视人才引进与研发投入，主要研发人员拥有丰富的精密结构件开发研究经验。苏州郎克斯全资子公司江苏郎克斯于2022年获盐城市工程技术研究中心认定，并于2023年评定为高新技术企业。苏州郎克斯注重工艺创新，积极对产品生产的精密锻压、精密 CNC 加工、焊接等工艺流程进行优化，简化模具结构，提高模具拆装效率及使用寿命，进一步提升产品生产效率及良品率，进而提升了利润水平和让利空间，增强了行业竞争力。
作为精密锻压、精密 CNC 加工制造企业，苏州郎克斯产线引进与下游客户配套的海克斯康（HEXAGON）、蔡斯（ZEISS）等先进设备，在提升产品质量的同时可以保证产品与下游客户产线的适配性，有利于产业链上下游的紧密衔接。
此外，高质量生产设备也为产品工艺优化提供保障，在产品良率、成本控制等方面发挥重要作用。
（3）高效的生产能力
苏州郎克斯制定完备的生产管理制度，对员工进行精细化管控，针对产品生产的不同工序流程及员工特点合理安排岗位，最大化提升产线员工的生产效率。
一方面，苏州郎克斯高度关注产线生产状况，践行生产进程反馈机制，便于相关部门及时了解并快速调整生产计划。另一方面，通过制度完善与精细化管控提升生产效能，苏州郎克斯人均产出处于业内领先水平。
三、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
截至本预案签署日，苏州晔煜的基本情况如下：
公司名称苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320583MACT5NAB97昆山市花桥镇中科创新广场1号楼19-50室053号工位（集群注册地址
登记）昆山市花桥镇中科创新广场1号楼19-50室053号工位（集群主要办公地点
登记）
61哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人丁健注册资本100万元企业类型有限合伙企业
成立日期2023-08-17一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务投资持股平台，无实际业务。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，丁健为苏州晔煜的普通合伙人和执行事务合伙人。因此，丁健为苏州晔煜的实际控制人。苏州晔煜的出资情况如下表所示：
序号姓名出资金额（万元）出资比例合伙人类型
1丁健7.69237.69%普通合伙人
2江苏朗迅76.923176.92%有限合伙人
3王飞7.69237.69%有限合伙人
4吴海龙1.92311.92%有限合伙人
5赵珺1.92311.92%有限合伙人
6贾生侠0.39890.40%有限合伙人
7周亚男0.39890.40%有限合伙人
8谢云0.39890.40%有限合伙人
9蒋树仁0.39890.40%有限合伙人
10胡磊0.39890.40%有限合伙人
11周桂双0.30900.31%有限合伙人
12胡波0.30900.31%有限合伙人
13贾生晓0.30900.31%有限合伙人
14张云建0.92460.92%有限合伙人
合计100.00100%-
（三）执行事务合伙人基本情况苏州晔煜的执行事务合伙人为丁健，其基本情况见本预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（七）丁健”。
62哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
63哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为周泽臣等3名苏州郎克斯股东、丁健等13名苏州晔煜合伙人、河南朗迅等5名江苏朗迅股东，详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日9.127.30
定价基准日前60个交易日9.277.42
定价基准日前120个交易日8.977.18
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
64哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为7.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（五）上市地点本次重组发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期安排
发行对象作出如下锁定安排：
1、江苏朗迅90%股权对应的交易对方
在本次交易中取得的上市公司股份锁定期约定为：河南朗迅、苏州洛金、王
朝、邓勇和王华高通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。
2、苏州晔煜23.0769%出资份额对应的交易对方
在本次交易中取得的上市公司股份锁定期约定为：丁健、王飞、吴海龙、赵
珺、张云建、贾生侠、周亚男、谢云、蒋树仁、胡磊、贾生晓、胡波、周桂双通过本次交易取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。
65哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、苏州郎克斯45%股权对应的交易对方
在本次交易中取得的上市公司股份锁定期约定为：周泽臣通过本次交易取得
的股份中的69.23%部分自上市之日起36个月内不得转让，周泽臣通过本次交易取得的股份中的30.77%部分、王永富、黄永强通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。
4、为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
5、交易对方因本次交易获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律
法规规章以及上交所相关规则等规定。交易对方由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部门监管意见、交易所审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定
的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
（七）决议有效期本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
66哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交
所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
67哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）上市地点本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
（六）锁定期安排上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次配套募集资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、支付中介机构费用及标的资产项目建设。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（八）决议有效期本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。
68哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节标的资产的预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
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第七节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易
的正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法
律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。
（四）交易方案调整的风险
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截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在现有业务板块上增加精密金属结构件和自动化设备系列产品的研发、生产和销售。上市公司的业务领域将扩大，公司将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）受托加工业务模式
苏州郎克斯目前主要为下游客户提供受托加工服务，原材料由 A 公司指定的公司提供，苏州郎克斯无需支付价款，价款由供应商直接与下游客户进行结算，苏州郎克斯主要以收取加工费方式获取报酬，下游客户主要为 A 公司产业链厂商。苏州郎克斯对 A 公司产业链存在较大依赖。
（二）劳动用工及劳务派遣
截至2023年12月31日，苏州郎克斯（合并口径）正式员工人数约300人。
苏州郎克斯业务存在一定的季节性，高峰时期用工人数超过1000人，除上述正式员工外，其余均通过使用劳务派遣的方式灵活用工。劳务派遣人数占其用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情形。
（三）A 公司产业链相关业务模式变化
2022 年及以前，A 公司向江苏朗迅采购生产设备并提供给其产业链厂商。
2023 年以来，A 公司不再大量向江苏朗迅采购生产设备，导致江苏朗迅原直接
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向 A 公司统一供货的业务减少。后续江苏朗迅需要向 A 公司产业链厂商进行销售，未来 A 公司产业链相关业务开展存在一定的不确定性。
（四）客户相对集中的风险
标的资产主要从事精密金属结构件和自动化设备的研发、生产和销售，以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密锻压、焊接、精密 CNC 加工等制造技术和光、机、电、软件集成为基础，为消费电子供应链提供精密结构件以及自动化设备等。由于下游品牌集中度较高、客户对供应链集中管控等因素，产业链呈现集中化的特征，客户集中度较高。未来，若现有主要客户采购需求出现明显下滑，或客户经营情况和资信状况发生重大不利变化，则可能会对标的公司的生产销售带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格受到上市公司经营业绩、宏观经济周期、利率、资金供求关系、
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的影响而产生波动。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
72哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
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第八节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东珍兴国际对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升哈森股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”上市公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升哈森股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因
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上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”三、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其控制的机构，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等
法律法规的要求，上市公司董事会对本次交易相关信息披露前20个交易日公司股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：
因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，上市公司于2024年1月
2日开市起停牌，上市公司股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及
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同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
停牌前第21停牌前第1个
股价/指数个交易日(2023交易日(2023涨跌幅
年12月1日)年12月29日)
哈森股份股票收盘价(元/股)9.339.07-2.79%
上证综指(000001.SH)（点） 3031.64 2974.93 -1.87%
证监会皮革制鞋行业指数（883116.WI）（点） 1086.38 1096.62 0.94%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅-0.92%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅-3.73%
本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌 2.79%，同期上证综指(000001.SH)累计下跌 1.87%，证监会皮革制鞋行业指数
（883116.WI）累计上涨 0.94%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未
达到20%，不存在异常波动的情况。
五、上市公司最近12个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司的主营业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点。2023年1月，公司完成向江苏朗迅增资2000万元，持有江苏朗迅增资后10%股权。除此之外，截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
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本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，不断完善公司治理结构，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
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第九节独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《重组管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为哈森股份的独立董事，就公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周泽臣、黄永强、王永富购买其持有的苏州郎克斯45%股权，向河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇、王华高购买其持有的江苏朗迅90%股权，向丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周
桂双、胡波、贾生晓购买其持有的苏州晔煜23.0769%份额，并募集配套资金暨关联交易事宜，在认真审阅了本次重大资产重组的预案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
“1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅工业智能装备有限公司90%股权、苏州郎克斯精密五金有限公司45%股权、苏州晔煜企业管理合
伙企业（有限合伙）23.0769%份额，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
2、公司符合实施本次交易的各项条件。
3、公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管
指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法
律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对本次交易涉
及的标的资产进行评估。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以上述评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确定，能够保证标的资
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产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
5、本次交易前，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，初步预计交易对方之一的周泽臣先生直接持有公司的股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，周泽臣先生构成公司的关联方，初步预计本次交易构成关联交易。
6、公司本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。公司已按规定履
行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
7、公司本次交易中的发行股份的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
9、本次交易涉及的标的资产的尽调、评估工作尚未完成，公司将在相关尽调、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，届时我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。”
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第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
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明之签章页)
全体董事签名：
陈玉珍陈芳德陈志贤陈怡文陈春伶伍晓华郭春然徐伟邱振伟
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明之签章页)
全体监事签名：
冯利军沈尚孝张人柳
哈森商贸(中国)股份有限公司
2024年1月15日
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明之签章页)
全体非董事高级管理人员签名：
钱龙宝
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2024年1月15日
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