泉峰汽车嘉源?见证法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下:
1
泉峰汽车嘉源?见证法律意见书
2
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
北京BEIJING?上海SHANGHAI?深圳SHENZHEN?香港HONGKONG?广州GUANGZHOU?西安XI'AN
致:南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
嘉源(2022)-04-726
敬启者:
根据泉峰汽车与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专
项法律顾问，对本次发行的发行过程及发行对象的合规性进行核查并出具本法律
意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》及
中国证监会的其他有关规定出具。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证:公司已提供了本所认为出具本
法律意见书必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确
和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副
本材料或复印件与原件完全一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判
断，并出具相关法律意见。本所仅就与本次发行实施的有关中国法律问题发表意
见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专
业事项，本所未被授权、亦不具备核查和评价该等数据和/或结论的适当资格。
1
泉峰汽车嘉源?见证法律意见书
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。
基于上述内容，本所出具法律意见如下:
一、本次发行的授权和批准
1、2021年12月29日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A
股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公
司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回
报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及
其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次
发行相关的议案。
2、2022年1月14日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股
票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非
公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获
授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等本次发行相
关议案。
3、发行人于2022年1月28日召开第二届董事会第二十二次会议，对本次发行方
案进行了调整，并审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议
案》《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发
2
泉峰汽车嘉源?见证法律意见书
行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效
的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项
的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告(修订
版)的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次
非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2022年2月15日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行A
股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公
司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司非公开发行A
股股票募集资金使用的可行性报告(修订版)的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的
议案》等与本次发行相关的议案。
5、2022年3月30日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案(二次修订稿)的议案》、《关于公司
非公开发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》、《关于公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于调整公司非公
开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。
6、2022年5月27日，中国证监会作出《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1102号)，核准公司非公
开发行不超过60，424，710股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化
的，可相应调整本次发行数量。
综上，本所认为:
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等
授权与批准合法、有效。
二、本次发行的具体过程
1、本次发行发出《认购邀请书》的情况
3
泉峰汽车嘉源?见证法律意见书
(1)公司与本次发行的保荐机构(联席主承销商)中金公司、联席主承销
年9月26日向中国证监会报送了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
非公开发行A股股票发行方案》(以下简称“发行方案”)及《南京泉峰
汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请名单》。自发
行方案和《拟询价对象名单》报备中国证监会(2022年9月26日)后至
追加申购截止日(2022年11月16日)，发行人和联席主承销商共收到4
名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单
中，并向其补充发送认购邀请文件。
根据本所核查，发行人与联席主承销商以电子邮件或快递的方式向310
名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件。上述310名投资
者(剔除重复后)中包括:发行人前20名股东20家(剔除发行人的控股
股东、关联方)、证券投资基金管理公司60家，证券公司33家，保险机
构25家，私募及其他机构149家，个人投资者23位。
2、本次发行的申购报价情况
(1)本次发行的申购报价单均由《认购邀请书》的发送对象申报，并按照
规定发送至《认购邀请书》规定的地址。
(2)申购期间(2022年11月16日9:00-12:00)，公司和联席主承销商共收到
12名认购对象提交的有效申购报价单12份。
(3)申购结束后，获配投资者认购股份数量低于本次发行预设的上限
(60,370,229股)、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额
(22.84亿元)且认购对象数量未超过35名,经发行人和联席主承销商
协商后决定以首轮报价确定的发行价格19.76元/股启动追加认购程序。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2022年11月16日13:40-
15:15，发行人与联席主承销商共接收到3名认购对象提交的《追加申购
单》。
(4)经本所核查，该等申报均为符合《认购邀请书》和《追加认购邀请书》
规定条件的有效申报，符合《实施细则》第二十五条的规定。
3、本次发行的配售
4
泉峰汽车嘉源?见证法律意见书
(1)经本所核查，公司和联席主承销商根据公司股东大会审议通过的本次
发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行《认购邀请
书》《追加认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定了本次发
行的发行价格(19.76元/股)、获得配售的认购人(14名)和向各认购
人发行的股份数量，符合《实施细则》第二十六条的规定。
(2)2022年11月16日，公司及联席主承销商向本次发行获得配售的14名认
购人发送了《缴款通知书》。
(3)2022年11月23日，本次发行的全部14名认购人已将认购资金全额汇入
保荐机构(联席主承销商)为本次发行开立的专用账户。本次发行不
涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2022年11
月23日，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具德师报(验)字
(22)第00552号《验证报告》，验证14名认购人已将认股本次发行的
股票的资金缴付至保荐机构(联席主承销商)的指定账户。
(4)2022年11月23日，保荐机构(联席主承销商)在扣除各项发行费用后向
泉峰汽车指定的关于本次募集资金专户划转了认股款。2022年11月24
日，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金划转事项出
具了德师报(验)字(22)第00553号《验资报告》，确认募集资金到
账，符合《实施细则》第二十七条的规定。
综上，本所认为:
本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件内容合法、有效；本次发
行的认购邀请、申购、配售程序、发行结果合法、有效。
三、认购人的主体资格
根据本次发行方案及公司的确认，本次发行获得配售的认购人共计14名，具
体如下:
5
泉峰汽车嘉源?见证法律意见书
1、发行对象私募基金备案核查情况
泉峰(中国)投资有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有
限公司均以其自有资金参与本次定增认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
UBSAG属于合格境外投资者(QFII)，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
信达澳亚基金管理有限公司以其管理的6个公募产品参与本次定增认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金，
无需进行私募基金产品备案。
广发基金管理有限公司以其管理的广发基金中邮金鼎1号集合资产管理计划
等20个资产管理计划产品参与本次定增认购，该20个产品已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
6
泉峰汽车嘉源?见证法律意见书
理人登记和基金备案办法(试行)》等法规规定完成资产管理计划备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合
资产管理计划等63个资产管理计划产品及其管理的2个公募产品参与本次定增认
购。该63个资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》等法规规定完成资产管理计划备案。该2个公募产品不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金，无需进行私募基
金产品备案。
华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理
计划等4个资产管理计划产品及其管理的2个公募产品参与本次定增认购。该4个
资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等
法规规定完成资产管理计划备案。该2个公募产品不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备
案。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全多维价值混合型证券投资基金
等7个资产管理计划产品及9个公募产品参与本次定增认购，该4个资产管理计划
产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法规规定完成
资产管理计划备案。该9个公募产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江121号单一资产管理计划等
23个资产管理计划产品参与本次定增认购，该23个产品已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
金宁经开产业强链股权投资(湖北)合伙企业(有限合伙)、成都立华投资
有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金、四川发展证券投资基金管理有限公
司-川发定盈再融资私募证券投资基金、国都创业投资有限责任公司-国都犇富5
号定增私募投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
7
泉峰汽车嘉源?见证法律意见书
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
经本所核查，本次发行的认购对象属于私募投资基金管理人或私募投资基金
产品的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规
要求在中国证券投资基金业协会完成登记或备案。
2、发行对象关联关系情况的说明
参与本次非公开发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承
诺:本单位/本人及其最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、联席主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联
方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主
要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行
人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
经本所核查，除泉峰中国投资直接参与本次非公开发行外，发行人的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及与上述机构和
人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行的发行
认购。不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿的情形。符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和
规范性文件的有关规定。
综上，本所认为:
本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符
合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。
四、结论意见
综上，本所认为:
1、本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
8
泉峰汽车嘉源?见证法律意见书
2、本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件内容合法、有效；本次发
行的认购邀请、申购、配售程序、发行结果合法、有效。
3、本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象及人数均
符合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的
规定。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
9
泉峰汽车嘉源?见证法律意见书
(此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于南京泉峰汽车精密技术股份有限
公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签
章页)
北京市嘉源律师事务所负责人:颜
经办律师:傅扬远得为这
李信李信
2022年1月24日
