德恒上海律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司

德恒上海律师事务所

关于

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

2022年第二次临时股东大会之

见证意见上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层

电话：021-55989888/55989666传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司

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2022年第二次临时股东大会之

见证意见

02G20220002-00003号

致：上海康德莱企业发展集团股份有限公司德恒上海律师事务所接受上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下或称“公司”）的委托，指派本所见证律师列席公司于2022年7月29日上午9:30在上海市嘉定区高潮路658号四楼会议室召开的2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就召开本次股东大会进行见证并出具本见证意见。

因抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，为配合疫情防控工作，本所见证律师通过视频方式对本次会议进行见证，并依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及

《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海康德莱企业发展集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具本见证意见。

为出具本见证意见，本所见证律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所见证律师得到公司如下保证，即其已提供了本所见证律师认为作为出具本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

为出具本见证意见，本所见证律师查验了包括但不限于以下内容：德恒上海律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司

1．公司本次股东大会的召集和召开程序；

2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；

3．本次股东大会的表决程序及表决结果；

4．本次股东大会是否讨论未列入《通知》会议议程的事项。

为出具本见证意见，本所及本所见证律师声明如下：

1．本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所见证律师依据本见证意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本见证意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表见证意见。

3．本见证意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及见证律师书面同意，不得用于其他任何目的。

4．本所及见证律师同意将本见证意见作为公司本次股东大会的必备公告文

件随同其它文件一并公告。

5．在本见证意见中，本所见证律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定

发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

本所见证律师根据《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》和德恒上海律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司

《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下见证意见：

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询相关公告；2．查验公司股东大会通知与现场

会议召开情况；3．查验公司第四届董事会第二十一次会议决议、第四届监事会

第十三次会议决议等。

在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：

经本所见证律师核查，公司于2022年7月14日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体刊登和公告了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登

记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于2022年7月29日在上海市嘉定区高潮路658号四楼会议室召开；网络投票中，通过上海证券交易所交易系统的投票时间为2022年7月29日上午9:15-9:25、上午

9:30-11:30以及下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统的投票时

间为2022年7月29日上午9:15至2022年7月29日下午15:00期间的任意时间。

本次股东大会由公司副董事长章增华先生主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。

本所见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格德恒上海律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司

本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司提供的股东名册；2．查验出席及委托的股东身份证、

证券账户证明材料；3．查验委托出席股东的委托书；4．查验本次股东大会的签到册；5．见证公司本次股东大会的召开情况等。

在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：

本所见证律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书，法人股东的营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、出席人身份证等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人1人，代表公司有表决权股份数为143509010股，占公司股份总数的32.4998%。

根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计54人，代表公司有表决权股份数为

146577028股，占公司股份总数的33.1945%。

公司全部董事、监事出席了本次股东大会，公司全部高级管理人员列席了本次股东大会，本所见证律师以视频方式列席了本次股东大会。

综上，本所见证律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果

本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东大

会会议资料；2．监督股东大会会议现场投票；3．查验股东所填写的表决票；4．监

督股东大会会议现场计票；5．查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。

在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了德恒上海律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司

表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。

本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：

1.《关于公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成重大资产重组的议案》

表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意145533091股，反对1043937股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.2877%。

其中，中小投资者表决结果为：同意2024081股，反对1043937股，弃权

0股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的

65.9735%。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东及股东委托代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

2.《关于本次重组不构成关联交易的议案》

表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意145533091股，反对1043937股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.2877%。

其中，中小投资者表决结果为：同意2024081股，反对1043937股，弃权

0股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的

65.9735%。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东及股东委托代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

3.《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意145533091股，反对1043937股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.2877%。德恒上海律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司

其中，中小投资者表决结果为：同意2024081股，反对1043937股，弃权

0股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的

65.9735%。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东及股东委托代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

4《.关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意145533091股，反对1043937股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.2877%。

其中，中小投资者表决结果为：同意2024081股，反对1043937股，弃权

0股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的

65.9735%。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东及股东委托代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

5.《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

第四条规定的议案》

表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意145533091股，反对1036137股，弃权

7800股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.2877%。

其中，中小投资者表决结果为：同意2024081股，反对1036137股，弃权

7800股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）

的65.9735%。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东及股东委托代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

6《.关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议德恒上海律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司

案》

表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意145533091股，反对1036137股，弃权

7800股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.2877%。

其中，中小投资者表决结果为：同意2024081股，反对1036137股，弃权

7800股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）

的65.9735%。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东及股东委托代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

7.《关于本次重组是否摊薄即期回报及相应措施的议案》

表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意145533391股，反对1035837股，弃权

7800股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.2879%。

其中，中小投资者表决结果为：同意2024381股，反对1035837股，弃权

7800股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）

的65.9833%。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东及股东委托代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

8.《关于同意本次重组相关备考审阅报告的议案》

表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意145533091股，反对1034337股，弃权

9600股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.2877%。

其中，中小投资者表决结果为：同意2024081股，反对1034337股，弃权

9600股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）

的65.9735%。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东及股东委托代理人所德恒上海律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司

持有效表决权的2/3以上通过。

9.《关于本次重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意145533091股，反对1034337股，弃权

9600股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.2877%。

其中，中小投资者表决结果为：同意2024081股，反对1034337股，弃权

9600股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）

的65.9735%。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东及股东委托代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

10.《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意145533091股，反对1034337股，弃权

9600股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.2877%。

其中，中小投资者表决结果为：同意2024081股，反对1034337股，弃权

9600股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）

的65.9735%。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东及股东委托代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

11.《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的议案》

表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意145533091股，反对1042837股，弃权

1100股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.2877%。

其中，中小投资者表决结果为：2024081股，反对1042837股，弃权1100德恒上海律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司

股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的

65.9735%。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东及股东委托代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

12.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意145533091股，反对1043937股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.2877%。

其中，中小投资者表决结果为：同意2024081股，反对1043937股，弃权

0股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的

65.9735%。

本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东及股东委托代理人所持有效表决权的2/3以上通过。

经本所见证律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人及会议主持人签名或盖章。

本所见证律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项

本所见证律师核查了包括但不限于如下文件：1．查验了公司本次股东大会

的表决票、表决结果统计；2．查验了本次股东大会的会议决议；3．本所见证律师现场见证本次股东大会等。

在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：

经本所见证律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。德恒上海律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司

五、结论意见

综上所述，本所见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关

法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

本见证意见一式叁份，经本所见证律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）