中国国际金融股份有限公司
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
发行保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年十月宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书中国国际金融股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过 335035925 股的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
3-1-1宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
谢晶欣：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任聚辰股份（688123）科创板 IPO项目、神州细胞（688520）科创板 IPO 项目、美凯龙（601828）主板 IPO 项目、美凯
龙（601828）2020年主板非公开发行项目、东方雨虹（002271）主板非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
孙靖譞：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任赛力斯（曾用证券简称“小康股份”601127）2022年主板非公开发行项目、赛力斯（曾用证券简称“小康股份”601127）2020年主板非公开发行项目、香山股份（002870）主板非公开发行项目
的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李凌云，于2016年4月21日取得证券从业资格。
项目组其他成员：王朱彦、钟思远、董立起、刘钰麒。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称宁波继峰汽车零部件股份有限公司
英文名称 Ningbo Jifeng Auto Parts Co.Ltd.
3-1-2宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
注册地址浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路17号统一社会信用代码913302007503809970成立时间2003年7月11日上市时间2015年3月2日上市板块上交所主板
汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨询；自有厂房出租；
模具、检具、工装、夹具、机械设备的研发、制造、加工和销售；化工
经营范围原料及产品的研发、销售（除危险化学品）；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）联系电话0574-86163701邮政编码315800
传真0574-86813075
公司网址 www.nb-jf.com
电子信箱 ir@nb-jf.com
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人股权结构和前十名股东情况
1、发行人股权结构
截至2023年6月30日，发行人总股本为1135891257股，股本结构如下：
股份类别股数（股）占总股本比例（%）
有限售条件流通股--
无限售条件流通股1135891257100.00
股份总数1135891257100.00
2、发行人前十名股东情况
截至2023年6月30日，发行人前十大股东情况如下：
持股总数持股比例持有有限售条质押或冻结序号股东名称股东性质
（股）（%）件股份数（股）的情况（股）境内非国
1继弘集团26925659723.70-179600000
有法人
2东证继涵其他20490447918.04--
3 Wing Sing 境外法人 146880000 12.93 - 97000000
4中国农业银行股份有限公其他147327461.30--
3-1-3宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
持股总数持股比例持有有限售条质押或冻结序号股东名称股东性质
（股）（%）件股份数（股）的情况（股）
司－国泰智能汽车股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－
5平安策略先锋混合型证券其他129450351.14--
投资基金
中国银行股份有限公司－
6鹏华汇智优选混合型证券其他123154551.08--
投资基金
7全国社保基金一一五组合其他120000001.06--
国寿安保基金－中国人寿
保险股份有限公司－分红
8险－国寿安保基金国寿股其他108574680.96--
份均衡股票型组合单一资
产管理计划（可供出售）中国工商银行股份有限公
9司－广发价值增长混合型其他105834000.93--
证券投资基金
中国银行股份有限公司－
10广发优企精选灵活配置混其他105701000.93--
合型证券投资基金
合计-70504528062.07-276600000
注：截至2023年6月30日，公司控股股东继弘集团及其一致行动人累计质押数量为27660.00万股，占其持股数量的44.54%、占公司总股本的24.35%。
截至2023年6月30日，继弘集团持有公司269256597股，约占公司总股本的比例为 23.70%，系公司的控股股东，继弘集团及其一致行动人东证继涵、Wing Sing 合计持有公司股份621041076股，约占公司总股本的比例为54.67%。除上述情况外，发行人前十名股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
A 股首发前期末净资产额 72957.51（2014 年 9 月 30 日经审计值）发行时间发行类别筹资净额
2015年2月首次公开发行股票并上市43934.52
历次筹资情况
2019年11月发行可转债40000.00
2019年11月发行可转债71820.00
3-1-4宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
2019年12月发行股份购买资产179100.00
2019年12月发行股份购买资产112500.00
A 股首发后累计派现金额 93506.53
本次发行前期末净资产额414808.95（截至2023年6月30日）
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元现金分红金额合并报表中归属于母公司所有占合并报表中归属于母公司年度（含税）者的净利润所有者的净利润的比率
2022年--141737.72-
2021年18688.6412637.05155.08%
2020年--25823.14-
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润-51641.27最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例不适用
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1660290.271545353.971620914.271732582.23
负债总额1245481.321167837.971121061.981275870.91
股东权益414808.95377516.00499852.30456711.32归属于母公司股
383499.65345549.92464481.75426944.60
东的权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入1043577.351796680.191683199.081573274.96
营业利润13919.34-144420.3417079.71-33136.97
利润总额14151.64-143482.6419336.23-33778.09
净利润8634.14-146277.9012581.51-34048.35
3-1-5宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度归属于母公司股东
8244.19-141737.7212637.05-25823.14
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额28439.15105236.6571891.0780993.49
投资活动产生的现金流量净额-35917.40-82390.14-58768.95-77180.43
筹资活动产生的现金流量净额-23983.92-39803.25-4009.21-64421.32汇率变动对现金及现金等价物
11177.15-7360.42-11443.294566.50
的影响
现金及现金等价物净增加额-20285.03-24317.16-2330.38-56041.76
4、最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
非流动资产处置损益-201.37-540.58-2769.52-1115.10
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
858.002292.842217.251675.98
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
---1.36用费
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费-5081.11-4784.19-1048.34-14421.70用等除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的
5.73169.76689.1044.41
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减
433.76393.891247.29-
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出232.30937.702256.52-641.12
其他符合非经常性损益定义的损益项目--691.822181.69
减：所得税影响额-1129.97-455.49361.82-3614.04
少数股东权益影响额（税后）-359.77-218.88192.23-1323.39
合计-2262.94-856.212730.07-7337.05
3-1-6宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
5、报告期内主要财务指标
2022年度/2021年度/2020年度/
2023年1-6月/
项目2022年12月312021年12月312020年12月31
2023年6月30日
日日日
流动比率（倍）0.911.001.070.97
速动比率（倍）0.700.730.790.75
资产负债率（母公司报表）32.62%32.69%26.05%29.47%
资产负债率（合并报表）75.02%75.57%69.16%73.64%
应收账款周转率（次）3.487.267.247.03
存货周转率（次）5.038.798.948.01
每股净资产（元）3.383.094.154.18每股经营活动现金流量
0.250.940.640.79
（元）
每股现金流量（元）-0.18-0.22-0.02-0.55基本每股
扣除非经常性0.07-1.270.12-0.26收益损益前每股收稀释每股益（元/股）0.07-1.270.12-0.17收益
扣除非经常性全面摊薄2.15-41.022.72-6.05损益前净资产
收益率（%）加权平均2.32-36.242.87-5.88基本每股
扣除非经常性0.09-1.260.09-0.18收益损益后每股收稀释每股益（元/股）0.09-1.260.09-0.11收益
扣除非经常性全面摊薄2.74-40.772.13-4.33损益后净资产
收益率（%）加权平均2.96-36.032.25-4.21注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
3-1-7宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
2023年1-6月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至2023年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
截至2023年6月30日中金公司通过中金衍生品业务自营性质账户持有发行人
478210股股份，通过子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人
28300 股股份，通过中金香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人 81939股股份，通过中金公司资管业务管理账户持有发行人1727300股股份，通过中金公司融资融券账户持有发行人11000股股份，通过子公司中金基金管理账户持有发行人
6100股股票，中金公司及其下属子公司合计持有发行人2332849股股份，约占发行人
总股本的0.21%。
除上述情况外，本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至2023年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）截至2023年6月30日，中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2023年6月
30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人
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或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2023年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题开展核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核
3-1-9宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内
核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见经按内部审核程序对宁波继峰汽车零部件股份有限公司本次证券发行的申请进行
严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
宁波继峰汽车零部件股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
3-1-10宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为宁波继峰汽车零部件股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-11宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市中伦（上海）律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京市中伦（上海）律师事务所的基本情况如下：
名称北京市中伦（上海）律师事务所成立日期1999年12月24日
统一社会信用代码 31310000425125482X
注册地世纪大道8号国金中心二期6/10/11/16/17层
执行事务合伙人/负责人赵靖
经营范围/执业领域法律服务保荐机构/主承销商律师持有编号为23101201521156107的《律师事务所分所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在本项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
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（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并将由中金公司以自有资金通过银行转账支付给保荐机构/主承销商律师。
经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、北京国枫律师事务所担任律师、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师、宁波国际投资咨询有限公司担任募投可研机构。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市中伦（上海）律师事务所作为本次项目的保荐机构/主承销商律师外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
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第四节本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为宁波继峰汽车零部件股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2023年4月3日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年（2023－2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案；
（二）2023年4月19日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度
3-1-14宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年（2023－2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
根据公司董事会于2023年4月3日编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0463 号），公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
3-1-15宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外公司聘请的审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务
报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]518Z0339 号）。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责
根据公司公开披露的文件以及公司现任董事、监事及高级管理人员签署的调查表并
经查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台 （ 网 址 ： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 （ 网 址 ：http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（网址：http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（网址：https://www.bse.cn/）及百度搜索引擎（网址：http://www.baidu.com），公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
根据公司公开披露的文件以及公司的说明、公司现任董事、监事及高级管理人员签
署的调查表并经查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失
信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（网址：http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（网址：http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（网址：https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（网址： https://www.creditchina.gov.cn/ ）、人民法院公告网（网址：https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、12309
中 国 检 察 网 （ 网 址 ： https://www.12309.gov.cn/ ） 及 百 度 搜 索 引 擎 （ 网 址 ：http://www.baidu.com），公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
3-1-16宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
益的重大违法行为根据公司公开披露的文件以及公司的说明并经查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（网址：http://www.sse.com.cn/）、
深 圳 证 券 交 易 所 （ 网 址 ： http://www.szse.cn/ ）、 北 京 证 券 交 易 所 （ 网 址 ：https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（ 网 址 ： https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ：https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、12309
中 国 检 察 网 （ 网 址 ： https://www.12309.gov.cn/ ） 及 百 度 搜 索 引 擎 （ 网 址 ：http://www.baidu.com），公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据公司公开披露的文件、公司的说明以及相关主管部门出具的无重大违法违规行
为证明并经查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记
录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（网址：http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（网址：http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（网址：https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（网址： https://www.creditchina.gov.cn/ ）、人民法院公告网（网址：https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、12309
中 国 检 察 网 （ 网 址 ： https://www.12309.gov.cn/ ） 及 百 度 搜 索 引 擎 （ 网 址 ：http://www.baidu.com），公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的
相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定根据本次发行的发行方案，公司本次发行募集资金将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产1000万套汽车出风口研发制造项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、
3-1-17宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
土地管理等法律、行政法规规定。“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”和“宁波北仑年产1000万套汽车出风口研发制造项目”均
已取得建设所需的土地使用权、发改备案批复以及环评批复。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金用途不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生重大变化；本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化，公司将严格按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定以及《公司章程》等的规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性；本次发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（三）经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
1、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
根据本次发行的发行方案，本次拟发行的股份数量不超过335035925股，未超过发行前总股本的百分之三十，符合上述规定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转
3-1-18宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定根据公司的公开披露文件，经中国证监会证监许可[2019]1428号文核准，公司非公开发行可转换公司债券718.20万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币71820万元，扣除发行费用5675.40万元后，实际募集资金金额为66144.60万元，该募集资金已于2019年11月18日到位，前述资金到位情况业经瑞华会计师事务所瑞华验字（2019）第48510003号《验资报告》验证。公司董事会于2023年4月3日对本次发行事项进行审议，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾18个月。
（3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并
结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”经核查，公司已在《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告》《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中披露了本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并说明了本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。
2、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金总额预计不超过181000.00万元（含本数），其中拟使用募集资金补充流动资金的金额为54000万元，本次发行募集资金用于补充流动资金的比例为29.83%，符合上述规定。
（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充
流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性经核查，公司已在《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A 股股票募集说明书》中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补
充流动资金占募集资金的比例，并论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理
3-1-19宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书性。
（四）经核查，本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名（含）的
特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、
自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（五）经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五
十九条、六十条、八十七条的相关规定
1、根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行
股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
2、根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的
股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”的规定。
3、经核查，本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重
新确定本次发行的定价基准日的情形：（1）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；
（2）本次发行方案发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
3-1-20宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
4、经核查，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的规定，具体如下：
根据本次发行的发行方案、公司公开的公告文件、公司提供的相关资料及说明，截至2023年6月30日，公司总股本为1135891257股，继弘集团持有公司269256597股，约占公司总股本的比例为23.70%，系公司的控股股东，继弘集团及其一致行动人东证继涵、Wing Sing 合计持有公司股份 621041076 股，约占公司总股本的比例为
54.67%。王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生为公司实际控制人。
按照本次发行股票数量上限计算，即发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，继弘集团及其一致行动人持有公司股份比例将不低于42.06%，仍将明显高于公司其他股东；继弘集团及其一致行动人东证继涵、Wing Sing 仍对公司具有控制权，公司控股股东仍为继弘集团，公司实际控制人仍为王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第四届董事会第二十次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
3-1-21宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
5、本人同意，如未来公司拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所等监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所等监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具承诺：
“1、本人/本公司/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人/本公司/本企业承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人/本公司/本企业承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无
关的投资、消费活动；
4、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人/本公司/本企业承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
5、作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，
若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担相应责任。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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七、关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见经核查，截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人董事会事先确定私募投资基金为本次发行的发行对象的情形，不涉及对发行对象是否需履行私募投资基金登记备案情况进行核查。
八、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、政策及市场风险
（1）宏观经济风险公司所处汽车零部件行业的发展主要依赖于下游汽车产业的市场情况。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。公司拥有丰富多元的海内外客户群体，在面对市场波动时拥有较强的市场竞争实力和抗风险能力，但如果公司经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成潜在订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响。
（2）产业政策风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位，我国政府亦通过汽车产业振兴规划刺激消费以改变过于依赖投资的经济增长方式。在未来几年，根据国家相关政策和规划，汽车行业整体仍是扶持的产业。然而，随着财政部等四部委出台《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，易受国家补贴政策影响的新能源汽车行业将面临消费者热情下滑等影响。
针对可能出现的政策风险，公司需积极响应国家相关行业政策调整，最大程度地争取国家政策扶持，同时与社会各界及各阶层保持友好的协作关系，成立相关公关部门，建立与政府之间的关系网，根据信息的交互状况，建立信息分析系统，以最大的精确度预测宏观经济的变动趋势。
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（3）市场竞争加剧风险
我国汽车产业经历了多年的高速发展，截至2022年底，汽车产销总量已连续14年位居世界第一。与此同时，近年来国内新能源汽车行业迎来爆发式增长，拉动整体汽车行业发展趋势稳步向上。据统计，2022年我国新能源汽车产销量分别为705.8万辆和
688.7万辆，同比增长96.9%和93.4%，连续8年保持全球第一。新能源汽车新车的销
量渗透率也再创新高，占汽车产业总销量比例升至25.6%。新能源汽车市场的快速增长吸引了众多企业涌入新能源汽车产业链各领域，使得作为产业链上游的汽车零部件市场竞争日益加剧。尽管公司通过多年深厚积累与沉淀，拥有汽车座椅总成、汽车头枕扶手等核心产品的强大开发能力和优质客户资源，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品开发能力、加快向汽车座椅总成领域的全面转型升级，将使得公司面临更加复杂严峻的市场竞争，进而影响公司未来的长远发展。
（4）原材料价格上涨风险
汽车市场竞争日趋激烈，整车竞争带来的降价压力将进一步向 Tier 1 零部件厂商传递，零部件企业盈利规模逐步受限。与此同时，作为汽车零部件主要成本的原材料价格波动将对汽车零部件企业的经营带来较大的不确定性。
公司长期以来积极参与全球化布局，2019年收购德国商用车座椅龙头格拉默后成功将业务布局拓展至欧洲与北美，为实现全球化战略迈出重要的一步。然而，从2020下半年以来，美国地区汽车座椅原材料价格持续上涨，以座椅所需的钢材为例，价格从
2020第三季度的1230美元/吨上升至2022年第三季度的2761美元/吨。由于公司在美
洲区未及时建立起调价机制将原材料涨价向下游传导，导致盈利能力出现下滑。
2、经营风险
（1）研发成果不及预期的风险
在我国汽车产业“新四化”背景下，汽车及汽车零部件行业均面临着各类技术革新的挑战，持续性的研发和创新是维持企业业务发展和竞争力的根本动力。面对每年快速更迭的新能源车型，汽车零部件生产企业需具备更快速的客户响应能力以适应消费者对新型车的配件需求。公司所生产的产品技术含量高、安装位置关键，对研发、试制、生产流程的技术要求更高，若在制造过程中某些环节出现问题，则可能导致客户流失，甚至引发重大安全事故。同时，本项目所推出的产品是否具有技术可靠性，是公司实现长
3-1-24宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
远战略目标的关键。针对可能出现的技术及生产风险，公司需加大与一级供应商的技术交流力度，积极参与产品前期开发，为技术人员提供良好的条件，通过建立激励机制吸引更多的科研人员，以维持在行业内的技术领先程度。
（2）经营管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司资产规模将进一步增加，促使公司提升在资本运作、市场开拓及企业转型等方面的多维度、全方位的管理能力。尽管公司多年以来在行业中积累了大量丰富的企业治理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制、生产经营保持有序运行，但是如果公司的整体经营管理水平不能快速适应公司业务规模的持续扩大，将可能导致公司市场竞争力降低，间接对公司长远发展构成一定的不利影响。
（3）海外市场贸易摩擦的不确定性风险
作为全球化公司，外销市场政策、税收等变化对公司整体影响较大。目前公司外销市场面临国际贸易摩擦带来的税收政策不确定性风险。虽然公司已实现了全球化的业务布局，贸易摩擦对于公司整体业务影响相对有限，但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，而公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动，将对公司的外销收入和盈利水平将会带来较大的不利影响。
3、财务风险
（1）业绩亏损的风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司营业收入分别为1573274.96
万元、1683199.08万元、1796680.19万元及1043577.35万元；归母净利润分别为
-25823.14万元、12637.05万元、-141737.72万元及8244.19万元。截至2023年6月
30日，公司合并报表未分配利润为-106346.40万元，母公司单体报表未分配利润为
-51075.39万元。2020年，公司业绩亏损主要是受到全球经济下行及对格拉默进行重组的影响。2022年，商誉减值计提金额对公司归母净利润的影响为-14.27亿元，此外，宏观经济下行、原材料价格高位上涨、芯片短缺等亦对公司业绩造成了一定影响。如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，地缘冲突及全球通胀影响加剧，新兴业务投入过大或发展不及预期，下游市场低迷、原材料采购价格上涨等不利因素未能得到有效消除，则公司在未来仍可能存在持续亏损的风险，并可能对公司向股东进行利润分配的
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能力造成影响，提请投资者关注相关风险。
（2）商誉减值的风险
2022年，随着俄乌冲突的发展、欧美对俄罗斯的制裁及俄罗斯进行的反制裁的持续，欧洲能源危机加剧，全球通胀局面进一步恶化，结合加息趋势，公司管理层判断商誉资产组出现减值迹象，对长期资产（含商誉）计提减值准备153713.56万元。如果后续欧美地区利率持续大幅增长，或格拉默经营情况严重恶化，则公司仍可能存在商誉进一步减值的风险。
（3）债务偿还风险
报告期各期末，公司的流动比率分别为0.97倍、1.07倍、1.00倍和0.91倍，资产负债率分别为73.64%、69.16%、75.57%和75.02%，资产负债率较高，财务费用负担较重。截至2023年6月30日，公司短期借款及长期借款（含一年内到期部分）账面余额合计为536195.61万元，公司面临一定的债务偿还压力。若公司及相关客户经营出现波动，特别是公司资金回笼出现困难时，可能使得公司存在一定的偿债风险。
（4）应收账款回收风险
截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为233799.00万元、230992.40万元、264284.68万元及335427.36万元，占流动资产的比例分别为34.90%、35.45%、
38.43%及44.91%，应收账款金额和占比较高。数额较大的应收账款可能导致公司面临
应收账款的回收风险。如果宏观经济环境发生变化或客户经营情况发生转变，应收账款存在发生坏账损失并存在无法回收的风险，对公司的现金流和经营情况产生不利影响。
4、其他可能产生重大不利影响的因素
（1）控股股东及一致行动人股权质押风险
截至2023年6月30日，公司控股股东继弘集团及其一致行动人累计质押数量为
27660.00万股，占其持股数量的44.54%、占公司总股本的24.35%。
截至本发行保荐书出具日，公司控股股东及其一致行动人的股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形。若未来宏观经济环境发生重大不利变化或公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权人要求，或质押到期后无法偿还债务，发行人控股股东及其一致行动人所持公司的股份存在被处置的
3-1-26宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书风险，从而可能导致公司控股股东及其一致行动人的持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
（2）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2023年4月3日召开的第四届董事
会第二十次会议及2023年4月19日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。本
次向特定对象发行已通过上交所审核，尚需中国证监会同意注册。本次向特定对象发行能否经中国证监会同意注册存在不确定性，同意注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、发行风险
由于本次向特定对象发行为向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行股
票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施风险
本次向特定对象发行募集资金将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产1000万套汽车出风口研发制造项目”以及“补充流动资金”。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件、工程进度、工程质量变化等不确定因素均
可能对相关项目的实施造成影响，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。
3-1-27宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
2、募集资金管理和使用风险
公司本次发行募集资金规模较大，且用于不同的募投项目，鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理、人员等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的经济效益、投资回报周期、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此募集资金在该等项目中的运用具有一定的不确定性。
3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
九、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人的竞争优势近年来，公司业务快速发展，已发展成为国内少数能同时为欧系、美系、日系、自主品牌等整车生产厂家提供配套的汽车零部件供应商。2019年，公司完成了对格拉默的收购，使公司在全球的生产、销售和研发网络布局趋于完善，细分市场的龙头地位更加稳固。
1、国际化及领先的研发能力
公司在收购了具有百年历史并在德国上市的格拉默之后，研发和创新能力获得了质的飞跃。目前，公司已拥有一支开发经验丰富的研发设计团队，其中大部分是来自国外的高端技术人才。公司在全球建有中国、印度、美国、墨西哥、巴西、比利时、德国、捷克、土耳其等多个研发中心，形成了覆盖全球的研发网络。
全新的、一流的国际化研发平台，使得公司能够预判产品技术的未来趋势，并以此系统化地进行创新项目的同步开发和超前开发。
在乘用车领域，公司基于多年的经验和技术积累，以客户为中心，贴近市场需求，
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为用户提供各类座椅、座椅头枕、座椅扶手、中控系统及内饰部件，满足用户不同的配置需求，同时进行独立或者和主机厂合作开展前瞻性的新材料、新技术、新功能的创新性研发。
在商用车领域，格拉默是商用车座椅系统的行业标准的制定者，也是行业的技术领导者，在产品的舒适性、安全性、人体工程学、用户友好等层面具备技术领先地位。随着商用车领域智能化、无人化的加速推进，公司加大了在相关产品的前瞻性研发投入，能够为用户提供更加全面的创新应用解决方案。
2、完善的全球营销网络及多层次的营销布局
公司建立了覆盖全球的营销网络，能够帮助新的产品和解决方案快速实现从研发到销售的转化。同时，贴近客户的销售网点能够提高公司对客户的响应速度，降低物流成本。截至目前，公司在全球20个国家拥有超过70家控股子公司，为多个国家的主机厂客户、一级供应商客户提供汽车内饰件及其系统，以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅等汽车零部件。同时，来自全球市场的销售也将增强公司抵御个别地区下游整车厂销售波动风险的能力，保障公司日常经营的持续与稳定。
3、先进的产品制造及成本管控能力
公司拥有较为完整的产品生产链，产品自制率高，生产成本在行业内处于相对较低水平。为提高公司产品的生产效率和产品质量，更好地控制生产成本，公司用于头枕支杆及座椅扶手骨架、钣金件生产的冲压模具和用于头枕及座椅扶手泡沫制造的发泡模具
全部自主设计和制造，并通过模具的标准化，降低模具生产、更换、维修的难度和成本。
公司拥有先进的发泡工艺和配方技术，可根据客户要求自行配制生产所需的头枕泡沫配方，原材料采购相对较为灵活，采购价格相对较低。另外，公司建立了较为健全的成本管理制度，设有成本考核专员，在进行成本考核工作的同时，持续完善各岗位、各工种的成本考核制度，有利于公司生产成本的下降。
2020年3月，公司与格拉默签订了联合采购协议，在程序上保证了双方联合采购
方面的全面合作。公司将在模具、支杆、泡沫发泡料等生产资料和物料上的优势赋能格拉默，大大降低公司和格拉默的采购成本，从而提高双方的成本控制能力。
4、优质客户资源的持续积累能力
随着汽车厂商与零部件供应商的相互依存度在逐步加强，整车厂商愈加重视供应商
3-1-29宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行保荐书
的研发与创新能力、成本控制能力、质量把控能力、服务响应速度以及售后服务能力等。
零部件供应商在正式纳入整车厂商全球采购体系前，必须通过严格的资格认证，而该认证程序需要耗费合作双方大量的时间和成本。同时，零部件企业正在逐渐承担起更多的研发任务，需要与整车厂商一起进行新产品的同步研究设计和开发。因此，整车厂商和其供应商在确立了供销关系后，其合作关系将保持相对稳定。
经过多年的客户积累，公司拥有稳定、优质的国内外客户群体。公司与全球范围内知名客户建立了良好的长期合作伙伴关系，推动了公司新项目的拓展和产品品质的提升，并具备与这些整车厂同步开发创新性产品的能力。良好的合作关系也保证了公司销售回款的安全性。此外，丰富的配套经验和同步开发能力，使得公司在新项目的投标中具有先发优势。
5、专业化的实验检测能力
公司建有多个国际领先水平的头枕/扶手动态冲击测试、商用车座椅测试、原材料
级测试、人机工程学测试等专业化实验室。目前公司测试中心多数检测项目已经取得了德国宝马、德国大众、德国奥迪、吉利汽车、神龙汽车的实验检测资质，并获得了国家认可委的 CNAS 实验检测资质认可。头枕、扶手、座椅等安全件项目在产品开发、验证阶段，需要经过多轮次的实验检测，这些检测均需委托整车厂认可的实验检测机构进行，且检测费用高、周期长。公司的检测中心能够大幅缩短检测周期，降低产品研发成本和风险，更好、更快地满足客户的需求，为客户提供更高质量的服务。
6、精细化的管理能力
公司多年来致力于汽车内饰件及其系统，以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的设计、生产和销售，积累了丰富的生产经营管理经验，对各系列产品的理解较为深入。公司结合客户先进管理体系，形成了与公司业务相适应的管理模式，高效、简洁、专业性强，能够更好地适应公司日常生产经营管理的需求，有利于提高公司的经营效率。同时，公司还通过系统管理不断革新，实行精益生产方式，完善限额领料制度、控制内部损失成本指标、合理安排生产计划、减少生产过程中人为因素造成的报废、返
工引起的产品报废损失和工时损失，提高了产品合格率和生产效率。收购格拉默后，公司持续推进精细化运营，通过有效激励措施及经验分享，强化降本增效管理。
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7、长效的人才培养与激励体系
公司视人才培养为重中之重。报告期内，公司围绕“岗薪人”循环匹配，以岗位体系、绩效体系、人才评估体系、薪酬福利体系、职务晋升体系为基础，有效识别公司的各类人才，并逐步建立公司“管理、技术、专业”三条线路的人才发展通道，同步完成人才结构和数量的盘点调整，建立有效的人才继任计划和核心关键人才档案。伴随体系搭建完成及逐步深入应用，将有效促进公司从人才引入、人才识别、人才应用、人才培养、人才业绩验证、人才激励的全流程管理，为员工打造一个目标明确、路径清晰、过程透明、奖惩公平的职业发展环境及路径。
（二）本次募投项目有助于公司进一步实现在汽车智能座舱领域的加速布局
公司在汽车零部件行业深耕多年，近年来随着汽车行业加速变革，公司通过多年的技术积累和品牌知名度陆续获得多家全球头部主机厂和新势力品牌的定点项目。在此背景下，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目拟以公司主营业务为核心，全面提高公司乘用车座椅总成、头枕扶手及电动出风口等产线的产能水平及产品质量，快速响应客户需求并进一步提升品牌实力与知名度，打开更加广阔的市场空间。此外，本次募集资金投资项目拟通过加大对公司座椅总成产品的研发投入，增强公司整体研发实力，加速向汽车座椅总成供应商的转型升级，并为公司在汽车智能座舱领域的长远战略发展目标奠定坚实基础。
总体而言，募集资金投资项目实施后，将大幅优化公司现有产品结构，提升公司产品竞争力及研发实力，并改善公司资本结构，助力公司稳固行业领先地位与市场占有率，全面提升公司综合竞争力，为长远战略目标积累产品、技术及资金储备。
附件：《中国国际金融股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票项目之保荐代表人专项授权书》（以下无正文）3-1-31（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》签章页）
董事长、法定代表人：
__________________沈如军年月日
首席执行官：
__________________黄朝晖年月日
保荐业务负责人：
__________________孙雷年月日
内核负责人：
__________________章志皓年月日
保荐业务部门负责人：
__________________许佳年月日
保荐代表人：
___________________________________谢晶欣孙靖譞年月日
项目协办人：
__________________李凌云年月日保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日
3-1-32附件
中国国际金融股份有限公司
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目之保荐代表人专项授权书
兹授权我公司谢晶欣和孙靖譞作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，（一）2021年12月20日，谢晶欣收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣采取监管谈话监管措施的决定》，除此之外，上述两名保荐代表人最近3年内未曾被中国证监会采取过其他监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）谢晶欣最近 3 年内曾担任过已完成的神州细胞（688520）科创板 IPO 项目、美凯龙（601828）2020年主板非公开发行项目、东方雨虹（002271）主板非公开发行项目项目签字保荐代表人；孙靖譞最近3年内曾担任过已完成的赛力斯（曾用证券简称“小康股份”601127）2022年主板非公开发行项目、赛力斯（曾用证券简称“小康股份”601127）2020年主板非公开发行项目、香山股份（002870）主板非公开发行项目签字保荐代表人。
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、谢晶欣：目前无申报的在审企业；
2、孙靖譞：目前申报的在审企业家数为1家，为一汽解放集团股份有限公司在深
圳证券交易所主板向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人谢晶欣、孙靖譞符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专
3-1-33业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最
近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
（以下无正文）3-1-34（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：__________________沈如军
保荐代表人：_____________________________________谢晶欣孙靖譞中国国际金融股份有限公司年月日
3-1-35
