上海市通力律师事务所

关于陶春风先生免于发出要约事项之法律意见书

致：宁波长鸿高分子科技股份有限公司

根据宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“长鸿高科”）的委托，本所指派张洁律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为长鸿高科本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。

本所现受发行人的委托，就本次发行所涉及的发行人实际控制人陶春风先生免于发出要约事项出具本法律意见书。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于

本法律意见书，但本法律意见书中另作定义的除外。

一.认购人的主体资格

(一)根据陶春风提供的身份证明文件并经本所律师核查，本次发行的认购对象

陶春风为中国国籍，其境内居民身份证号码为44090219670616****，无境外永久居留权，系发行人的实际控制人。

2231014/AZJ/kw/cm/D25(二) 经本所律师核查，根据本所律师于最高人民法院全国法院被执行人信息查

询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站的公开查询并

经陶春风确认，陶春风不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

(三)基于上述核查，本所律师认为，陶春风系发行人实际控制人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二.陶春风及其一致行动人持有长鸿高科股份的情况

经本所律师核查，本次发行前，截至2024年1月31日，陶春风及其一致行动人宁波定鸿合计持有发行人股份439490094股，持股比例为68.42%。其中，宁波定鸿直接持有发行人425490094股，占发行人股份总数的66.24%，为发行人的控股股东；陶春风直接持有发行人14000000股，占发行人股份总数的2.18%。

根据本次发行的发行结果，陶春风以现金50004720元认购长鸿高科向其发行的A股股份 3582000股。

2231014/AZJ/kw/cm/D25 2本次发行的股份登记完成后，截至 2024 年 2月 27 日（新增股份登记日），长鸿高

科的股权结构如下：

本次发行前本次发行后股东

股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例

陶春风140000002.18%175820002.72%

宁波定鸿42549009466.24%42549009465.87%

小计43949009468.42%44307209468.59%

其他股东20289032031.58%20289032031.41%

合计642380414100%645962414100%

三.本次发行已履行的批准与授权

(一)经本所律师核查，发行人于2022年8月30日召开的第二届董事会第十八

次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

(二)经本所律师核查，发行人于2022年9月15日召开的2022年第三次临时股

东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的2231014/AZJ/kw/cm/D25 3议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

(三)经本所律师核查，根据发行人股东大会对董事会的授权，发行人于2023年

2月20日召开第二届董事会第二十三次会议，按照《管理办法》对本次发行议案的相关措辞进行调整。本次董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于修改与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

(四)经本所律师核查，发行人于2023年3月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》。

(五)经本所律师核查，发行人于2023年11月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》《关于提请

2231014/AZJ/kw/cm/D25 4召开 2023年第六次临时股东大会的议案》。

(六)经本所律师核查，发行人于2023年12月14日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司 2022年度向特定对象发行 A股股票具体事宜有效期的议案》。

(七)经本所律师核查，发行人于2024年1月10日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于开设向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署监管协议的议案》。

(八)经本所律师核查，2023年6月20日，发行人本次向特定对象发行股票申请已通过上海证券交易所上市审核中心审核。

(九)经本所律师核查，2023年8月1日，中国证监会出具了《关于同意宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1708号），同意本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权。

四.本次发行符合免于发出要约的情形

(一)经本所律师核查，《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有

2231014/AZJ/kw/cm/D25 5权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”。《上市公司收购管理办法》第十二条规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”

(二)经本所律师核查，本次发行前，陶春风及其一致行动人宁波定鸿合计持有

发行人68.42%的股份。本次发行完成后，陶春风及其一致行动人宁波定鸿合计持有发行人68.59%的股份。本次发行完成后，发行人社会公众股东持股比例仍高于10%，发行人的股权分布符合上市条件，因此，本次发行不影响发行人的上市地位。

基于上述核查，本所律师认为，陶春风及其一致行动人本次发行前在长鸿高科拥有权益的股份超过长鸿高科已发行股份的50%，且本次发行不影响长鸿高科的上市地位，因此本次发行属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，陶春风就本次发行可以免于发出要约。

五.结论性意见

综上所述，本所律师认为，陶春风不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。截至本法律意见书出具之日，本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权。

本次发行属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的情形，陶春风就本次发行可以免于发出要约。

2231014/AZJ/kw/cm/D25 6（本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于陶春风先生免于发出要约事项之法律意见书》之签署页）本法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张洁律师赵婧芸律师年月日

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