北京市环球律师事务所

关于江苏嵘泰工业股份有限公司

向特定对象发行股票之

补充法律意见书（一）北京市环球律师事务所

关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票之

补充法律意见书（一）

GLO2024BJ（法）字第 0110-1-1 号

致：江苏嵘泰工业股份有限公司

北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“嵘泰股份”）委托，担任发行人向特定对象发行股票项目的专项法律顾问。

本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于发行人委托审计机构对发行人截至2023年12月31日的财务状况进行了审计，就发行人自2023年10月1日至2023年12月31日期间，与本次发行相关法律事项，本所律师进行补充核查，并出具本《补充法律意见书（一）》。

4-1-1本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次向特定对象发行股票所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》承担责任。本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作其他任何用途。

本《补充法律意见书（一）》未涉及的内容以《法律意见书》和《律师工作报告》为准，本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（一）》。

如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中用语的含义与《法律意见书》及《律师工作报告》中的用语含义相同。

基于上述声明，本所出具补充法律意见如下：

4-1-2目录

释义....................................................4

正文....................................................5

一、本次发行的批准与授权..........................................5

二、发行人本次发行的主体资格........................................5

三、本次发行的实质条件...........................................6

四、发行人的设立..............................................6

五、发行人的独立性.............................................6

六、发起人的主要股东及实际控制人......................................6

七、发行人的股本及其演变..........................................7

八、发行人的业务..............................................7

九、关联交易及同业竞争...........................................9

十、发行人的主要资产...........................................11

十一、发行人的重大债权债务........................................15

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................17

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................17

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................18

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................18

十六、发行人的税务............................................18

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................20

十八、发行人的募集资金的运用.......................................22

十九、发行人业务发展目标.........................................27

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................28

二十一、发行人募集说明书法律风险评价...................................28

二十二、律师认为需要说明的其他问题....................................28

二十三、结论意见.............................................28

4-1-3释义

本《补充法律意见书（一）》中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：

发行人、嵘泰股江苏嵘泰工业股份有限公司，以及变更为股份有限公司前的扬州指

份、公司嵘泰工业发展有限公司

扬州嵘泰工业发展有限公司，发行人变更为股份有限公司前的公嵘泰有限指司名称珠海润诚指珠海润诚投资有限公司澳门润成指澳门润成国际有限公司

扬州嘉杰指扬州嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙）珠海嵘泰指珠海嵘泰有色金属铸造有限公司嵘泰模具指扬州嵘泰精密模具有限公司扬州嵘泰精密压铸有限公司，曾用名“扬州鸿盛精密模具有限公嵘泰压铸指司”嵘泰贸易指扬州嵘泰贸易有限公司荣幸表面指扬州荣幸表面处理有限公司河北力准指河北力准机械制造有限公司浙江力准指浙江力准智能装备有限公司香港润成指香港润成实业发展有限公司

RONGTAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT LEON S.DE R.L.DE莱昂嵘泰指

C.V.（嵘泰工业发展莱昂可变资本有限公司）北京瑞米信息技术有限公司，曾用名“北京瑞米机械装备技术有瑞米信息指限公司”农业银行指中国农业银行股份有限公司招商银行指招商银行股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《莱昂嵘泰法律 墨西哥合众国律师 LUIS VAZQUEZ VALENCIA 出具的《法律意指意见书》见书》

《扬州嵘泰工业发展有限公司章程》以及嵘泰有限变更为股份有

《公司章程》指

限公司后的《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》本所指北京市环球律师事务所中汇会计师事务

指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）所《2023年度审计中汇会计师事务所出具的《江苏嵘泰工业股份有限公司2023年指报告》度审计报告》（中汇会审[2024]3466号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票

报告期指2021年度、2022年度及2023年度

《募集说明书》 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票的《募集说明书》元指人民币元

注：本《补充法律意见书（一）》如出现总数与加数之和的尾数存在差异的情形，均为四舍五入原因导致。

4-1-4正文

一、本次发行的批准与授权

本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人于2023年8月10日召开第二届董事会第十九次会议、2023年12月1日召开第二届董事会第

二十一次会议，并于2023年8月28日召开2023年第一次临时股东大会、2023年12月18日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的各项议案。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，本次向特定对象发行股票的授权和批准情况未发生变化，上述批准和授权仍在有效期内。

本所律师认为，发行人董事会和股东大会已根据《公司法》《公司章程》等规定的程序，作出批准本次发行的相关决议，相关董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人股东大会对董事会有关本次发行事宜的授权范围、程序均符合法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定，合法有效；发行人本次发行尚需提交上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定，发行后上市尚需上交所同意。

二、发行人本次发行的主体资格发行人系由嵘泰有限按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的营业期限尚未届满，且未出现法律、法规或《公司章程》中规定需要终止的情形，登记状态显示为存续。

经核查，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

4-1-5三、本次发行的实质条件

本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，对截至本《补充法律意见书（一）》出具日发行人本次向特定对象发行股票应满足的实质条件逐项作了审查。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性

自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性未发生重大不利变化。

六、发起人的主要股东及实际控制人

根据《江苏嵘泰工业股份有限公司2023年年度报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表，截至2023年12月31日，发行人前十名股东及持股情况如下：

序号股东姓名或名称持股数额（股）持股比例（%）

1珠海润诚7312712539.30

2澳门润成2574676013.84

3夏诚亮120061156.45

4扬州嘉杰91200004.90

5全国社保基金一零七组合57274883.08

4-1-6序号股东姓名或名称持股数额（股）持股比例（%）

中国邮政储蓄银行有限责任公司－东方

616557760.89

增长中小盘混合型开放式证券投资基金

中国银行股份有限公司－华夏稳盛灵活

78787110.47

配置混合型证券投资基金

广发证券股份有限公司－平安睿享文娱

87285270.39

灵活配置混合型证券投资基金

9香港中央结算有限公司6749270.36

10吴东来6317000.34

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的控股股东仍为珠海润诚，实际控制人仍为夏诚亮及朱迎晖夫妇及其子朱华夏，未发生变更。

经核查，本所律师认为，珠海润诚为发行人的控股股东，夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏为发行人的实际控制人，最近三年发行人的控股股东、实际控制人均未发生变化。

七、发行人的股本及其演变

自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行人未发生股本变更。

经核查，本所律师认为，公司及变更前的嵘泰有限依法设立，公司变更设立为股份有限公司已履行了必要的法律程序，公司注册资本已由股东足额缴纳；公司上市以来历次股权变动履行了必要的法律程序，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；公司主要股东所持股份不存在质押、冻结的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行人的经营范围与经营方式未发生重大不利变化。

（二）发行人境外经营情况

4-1-7根据发行人书面确认并经本所律师核查，嵘泰压铸通过香港润成向莱昂嵘泰

增加投资4970万美元。为此，江苏省商务局于2024年1月5日向嵘泰压铸核发变更后的《境外企业投资证书》（编号：境外投资证第 N3200202400027 号），变更后的投资总额为15720万美元。

自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行人的境外经营情况未发生重大不利变化。

（三）发行人的业务变更

自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行人的主营业务没有发生变更。

（四）发行人的主营业务

自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行人的主营业务没有发生变更，根据发行人《2023年度审计报告》，发行人2023年度主营业务收入占发行人当期营业总收入的比例较高，发行人的主营业务突出。

（五）不存在持续经营的法律障碍经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营资产被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。

综上，本所律师认为：

1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2．发行人在中国大陆以外的经营已取得境内有权部门的审批、备案和登记，相关手续合法合规。

4-1-83．发行人主营业务突出，报告期内发行人的主营业务未发生变更，不涉及

产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。

4．发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）公司的关联方

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，除发行人控股子公司河北力准新设一家全资子公司外，无其他新增的关联方。

发行人控股子公司河北力准新设的全资子公司为浙江力准，浙江力准的基本情况详见本《补充法律意见书（一）》正文之“十、发行人的主要资产”之

“（一）发行人对外投资情况”之“2.浙江力准”。

（二）重大关联交易

经本所律师核查，自2023年10月1日至2023年12月31日期间，发行人关联交易金额发生变动的情况更新如下：

1．关联租赁

报告期内，根据发行人及其控股子公司与关联方之间发生的关联租赁情况如下：

承租方出租方2023年度2022年度2021年度

河北力准张向东167671.87元0元0元

2．关键管理人员薪酬

报告期内，公司发生的关键管理人员薪酬情况如下：

项目2023年度2022年度2021年度

4-1-9项目2023年度2022年度2021年度

关键管理人员薪酬373.79万元359.79万元463.64万元

3．关联方应收应付款项余额

报告期各期末，公司与关联方间的应收应付款项余额情况如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目关联方名称

12月31日12月31日12月31日

应付账款瑞米信息--5.93北京力准信息咨询中

-67.60-心（有限合伙）

其他应收款河北众利诚信息咨询-0.88-中心（有限合伙）

张向东4.75--河北众利诚信息咨询

其他应付款11448.0012402.00-中心（有限合伙）

公司其他应付河北众利诚信息咨询中心（有限合伙）11448.00万元系收购河北力准之分期支付的股权转让款。

（三）关联交易的公允性经核查，发行人已就报告期内发生的关联交易根据当时有效的《公司章程》及相关制度履行了确认或审议程序；关联董事或关联股东在相应的董事会或股东

大会上进行回避表决；全体独立董事及监事发表了专门意见，确认关联交易审议程序合法有效、价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（四）发行人制定的关联交易公允决策制度

自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行人制定的关联交易公允决策制度未发生变化。

（五）同业竞争及避免同业竞争的措施

1．同业竞争

4-1-10经核查，截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司与其实际控制人、控股股东及其他持股5%以上股东控股的企业之间不存在同业竞争。

2．避免同业竞争的承诺

为减少或避免与公司存在或可能存在的同业竞争，公司控股股东珠海润诚及实际控制人夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏已出具《避免同业竞争与利益冲突承诺函》。

综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章的规定。

十、发行人的主要资产

（一）发行人对外投资情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的对外投资情况变化如下：

1.莱昂嵘泰

根据《莱昂嵘泰法律意见书》，莱昂嵘泰的资本分配变更如下：

股份固定资本可变资本股东（数量）（墨西哥比索）（墨西哥比索）

香港润成129702002683014.17嵘泰压铸1300

总计230002002683014.17

2.浙江力准4-1-11根据本所律师核查，发行人新增一家控股子公司浙江力准（由发行人控股子公司河北力准100%持股），具体如下：

根据营业执照及国家企业信用信息公示系统公示信息，浙江力准工商登记的基本情况如下：

名称浙江力准智能装备有限公司

统一社会信用代码 91330482MAD4GP368H住所浙江省嘉兴市平湖市钟埭街道新群路1353号2楼注册资本2000万元

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人赵康剑

数控机床制造；机床功能部件及附件制造；机械零件、零部件加工；通用设备修理；专用设备修理；货物进出口；技术经营范围

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；数控机床销售。

成立日期2023年11月16日营业期限长期

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，浙江力准不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定需要解散或终

止的情形，为依法设立并有效存续的有限责任公司，河北力准依法直接持有其

100%股权。

（二）自有不动产权经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人新增一项不动产权，具体情况如下：

国有建设用序权利类权利

证书编号用途坐落面积（㎡）地使用权终号型性质止日期

苏（2024）国有建扬州市江都

江都区不动工业用宗地面积：

1设用地出让区仙女镇陈2073.11.06

产权第地134612.06使用权庄村

0011831号

（三）租赁物业

4-1-12经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人无新增租赁物业。

（四）知识产权

1．商标经核查，自2023年10月1日至2023年12月31日期间，发行人及其控股子公司无新增注册商标。

2．专利经核查，自2023年10月1日至2023年12月31日期间，发行人及其控股子公司新增已取得的专利情况如下：

序专利取得专利名称专利类别专利号专利申请日号权人方式一种防止产品孔嵘泰原始

1 内切伤的冲针结 实用新型 ZL202223470772.0 2022.12.26

股份取得构链条盖装配加工珠海原始

2 装置及链条盖装 发明 ZL202210437091.X 2022.04.24

嵘泰取得配加工方法珠海原始

3 一种压铸机 实用新型 ZL202321302396.6 2023.05.25

嵘泰取得珠海一种去毛刺定位原始

4 实用新型 ZL202321570452.4 2023.06.19

嵘泰治具取得珠海一种铝件压铸装原始

5 实用新型 ZL202321712471.6 2023.06.30

嵘泰置取得

3．使用专利许可经核查，自2023年10月1日至2023年12月31日期间，发行人及其控股子公司无新增专利使用许可。

4．计算机软件著作权经核查，自2023年10月1日至2023年12月31日期间，发行人及其控股子公司新增已取得的计算机软件著作权情况如下：

4-1-13著作开发完成取得

序号软件名称证书号登记号权人日期方式

河北 多工位回转加工专机控制 软著登字第 2023SR 原始

12017.06.30

力准 系统 V1.0 11799730 号 1212557 取得

河北 高精度珩磨机控制系统 软著登字第 2023SR 原始

22017.06.30

力准 V1.0 11798990 号 1211817 取得

河北 固定式加工专机控制系统 软著登字第 2023SR 原始

32016.07.30

力准 V1.0 11799286 号 1212113 取得

（五）主要生产经营设备

根据发行人《2023年度审计报告》，截至2023年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备仍然主要是机器设备及运输工具，未发生变化。

（六）在建工程

根据发行人《2023年度审计报告》，截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司在建工程账面价值合计614396220.83元。

（七）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷

根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人上述位于中国境内的主要财产为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（八）主要财产的所有权或使用权的权利限制情况

根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人主要财产的所有权或使用权的权利限制情况未发生变化。

综上，本所律师认为：

1．除已说明的房屋尚未取得权属证书及正在建设的工程外，发行人及其控

股子公司的主要财产为其合法拥有，权属清晰，该等主要财产不存在产权纠纷或者潜在纠纷。

2．发行人的控股子公司为经营需要，以其部分不动产作为抵押向银行贷款，该等情形为其公司的正常经营安排，除该等抵押外，截至本《补充法律意见

4-1-14书（一）》出具日，发行人及其控股子公司的主要财产不存在其他查封、保全、抵押及其他权利限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1．重大经营性合同

（1）原料采购合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自2023年10月1日至2023年12月31日期间，发行人及其控股子公司新增正在履行的且2023年度交易金额在

2000万元以上（含2000万元）的原材料采购框架性协议如下：

序号采购方交易对方合同期限合同标的

嵘泰股份/嵘

1永州市中新再生资源有限公司2022.03.01-2024.12.31铝合金锭

泰压铸

MODERN-METAL-ALLOYS-SA-

2莱昂嵘泰2023.12.01-2024.12.30铝合金锭

DE-CV

（2）销售合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自2023年10月1日至2023年12月31日期间，发行人及其控股子公司新增正在履行的且2023年度销售金额在

5000万元以上（含5000万元）的重要框架性协议如下：

序号销售方交易对方合同期限合同类型产品类别签署日期上海采埃孚转向系

1嵘泰股份长期有效框架协议转向系统2014年7月

统有限公司1

ThyssenKrupp

2嵘泰股份长期有效定点信转向系统2019年7月

Presta AG采埃孚福田自动变

3嵘泰股份速箱（嘉兴）有限长期有效框架协议传动系统2018年7月

公司博世（中国）投资

4莱昂嵘泰长期有效框架协议转向系统2019年9月

有限公司

ZF North America

5莱昂嵘泰长期有效框架协议传动系统2019年12月

Inc.

1上海采埃孚转向系统有限公司于2016年7月名称变更为“博世华域转向系统有限公司”。

4-1-15序号销售方交易对方合同期限合同类型产品类别签署日期

博世华域转向系统

6嵘泰股份长期有效定点信转向系统2020年4月

有限公司

2．借款及担保合同

（1）借款合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自2023年10月1日至2023年12月31日期间，发行人及其控股子公司新增正在履行的单笔借款额度在2000万元以上（含2000万元）的借款合同及相应的担保合同如下：

序借款合同名借款借款额度担保合同名担保方贷款银行借款期限

号称/编号人（万元）称/编号式农业银行

32010120230嵘泰2023.10.20-

1扬州江都3500————

034200股份2024.10.18

支行农业银行

32010120230嵘泰2023.12.15-

2扬州江都3000————

041478股份2024.12.13

支行

（2）信用证

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自2023年10月1日至2023年12月31日，发行人及其境内子公司新增正在履行的单笔开证金额在2000万元以上（含2000万元）的信用证合同及相应担保合同如下：

序信用证合同申请开证金额担保合同名担保方开证行期限

号编号人（万元）称/编号式

2023LC0212 招商银行 嵘泰 2023.10.11-

12000————

500007933扬州分行压铸2024.08.09

（二）其他重大债权债务

1．根据发行人书面确认并经本所律师核查，自2023年10月1日至2023年

12月31日期间，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原

因产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

2．根据发行人书面确认并经本所律师核查，自2023年10月1日至2023年

12月31日期间，除已在本《补充法律意见书（一）》正文之“九、关联交易及4-1-16同业竞争”中披露的情形外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，

不存在关联方占用公司资金的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。

3．发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经公司书面确认及本所律师核查，自2023年10月1日至2023年12月31日期间，公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、有效。

综上，经核查，本所律师认为，截至2023年12月31日，公司签订的、正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍；公司不存在虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同；公司不存在因

环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况；公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。

根据发行人的确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行人未对《公司章程》进行修订。

4-1-17十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

自2023年10月1日至2023年12月31日期间，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。

本所律师核查了发行人提供的自2023年10月1日至2023年12月31日期间

召开的股东大会、董事会、监事会会议资料，该等股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序均符合适用的法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有相应的资格，会议决议表决及会议文件的签署符合适用的法律、法规以及《公司章程》的规定，决议内容合法、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）发行人的主要境内税种、税率

根据《2023年度审计报告》以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、税率情况未发生变化。

（二）发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行人境内控股子公司新取得的高新技术企业证书如下：

4-1-18珠海嵘泰已取得广东省科学技术厅、广东省财政局、国家税务总局广东省税

务局核发的有效期更新后的高新技术企业证书，有效期为自2023年12月28日起三年；

嵘泰压铸已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税

务局核发的有效期更新后的高新技术企业证书，有效期为自2023年11月6日起三年。

（三）发行人报告期内享受的财政补助

根据《2023年度审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其境内控股子公司2023年度收到的单项补贴金额在100万元以上的财政补贴情况更

新如下：

序号补贴项目收到补贴金额（元）收到补贴年度

2021年度工业经济高质量发展奖励

11200000.002023（智能车间创建）

2022年度市级智能化改造和数字化转

24880000.002023

型专项资金

32021年区高质量发展专项资金1088800.002023

4三期厂区项目建设奖励47206500.002023

2022年市级智能化改造专项资金项目

55830000.002023

政府补助

62021年市级改造专项资金1981700.002023

72021年区高质量发展奖励资金2000000.002023

2021年度区工业经济高质量发展支持

8机器换人（智能化创新应用）专项资1058800.002023

金

（四）发行人近三年纳税情况

根据《2023年度审计报告》、发行人的书面确认以及发行人及其境内控股子

公司珠海嵘泰、嵘泰压铸、嵘泰模具、荣幸表面、河北力准、浙江力准税务行政

主管机关出具的相应证明或信用报告，自2023年10月1日至2023年12月31日期间，发行人及其控股子公司均无重大违法违规受到税务主管机关处罚的情形。

4-1-19十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行人及其境内控股子公司新取得的环境管理方面的认证情况如下：

序持证人证书名称注册号发证机关发证时间有效期至号环境管理体系认北京中安质证证书（GB/T 02824E1

1荣幸表面环认证中心2024.04.022027.04.01

24001-2016/ISO 0616R0S

有限公司

14001:2015）

根据发行人及其境内控股子公司珠海嵘泰、嵘泰压铸、嵘泰模具、荣幸表

面、嵘泰贸易、河北力准的环境保护行政主管机关出具的相应询证函或证明，自

2023年10月1日至2023年12月31日期间，发行人及其境内控股子公司均未发

生因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，自2023年10月1日至2023年12月31日期间，香港润成不涉及政府关于环保方面的管制。

根据《莱昂嵘泰法律意见书》并经本所律师适当核查，自2023年10月1日至2023年12月31日期间，莱昂嵘泰没有受到当地环保部门的任何行政调查或制裁。

（二）产品质量、技术监督等标准及安全生产

自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行人及其境内控股子公司新取得的质量管理方面的相关认证情况如下：

序持证人证书名称证书编号认证机构签发日期有效期至号质量管理体系认莱茵检测认证服嵘泰011111165

1 证证书（IATF 务（中国）有限 2024.01.24 2027.01.22

股份91/01

16949:2016）公司

嵘泰质量管理体系认011111165莱茵检测认证服

22024.03.212027.03.19

压铸 证证书（IATF 91/04 务（中国）有限

4-1-20序

持证人证书名称证书编号认证机构签发日期有效期至号

16949:2016）公司

质量管理体系认莱茵检测认证服荣幸011111165

3 证证书（IATF 务（中国）有限 2024.02.20 2027.02.18

表面91/05

16949:2016）公司

经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，自2023年10月1日至2023年

12月31日期间，发行人及其境内控股子公司均未发生因违反产品质量方面的法

律法规而受到行政处罚的情形。

根据发行人及其境内控股子公司珠海嵘泰、嵘泰压铸、嵘泰模具、荣幸表

面、嵘泰贸易、河北力准的安全生产行政主管机关出具的相应证明或相应公共信

用信息报告，自2023年10月1日至2023年12月31日期间，发行人及其境内控股子公司均未发生因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）劳动与社会保障情况

截至2023年12月31日，嵘泰股份及其控股子公司员工人数合计为3203人。

1．根据扬州市江都区人力资源和社会保障局出具的证明，发行人自2023年

10月1日至2023年12月31日期间，遵守有关劳动管理和社会保障的法律、法规，为劳动者办理了各项社会保险登记，且依法应缴纳的社会保险费已按时缴纳，亦未因违反劳动保障方面的法律法规而受到行政处罚。公司的境内控股子公司珠海嵘泰、嵘泰压铸、嵘泰模具、荣幸表面、河北力准的社会保险行政主管机

关也出具了相应的证明，根据该等证明，报告期内，珠海嵘泰、嵘泰压铸、嵘泰模具、荣幸表面、河北力准均未发生因违反劳动保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

2．根据扬州市住房公积金管理中心江都分中心出具的证明，发行人在该中

心依法缴存住房公积金，自2023年10月1日至2023年12月31日期间，遵守住房公积金管理法律、法规和规范性文件的规定，已按时足额缴纳全部应缴款项，不存在拖欠、少缴、漏缴或其他违反住房公积金管理法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在因住房公积金问题而受到或可能受到处罚的情形。公司的境内控

4-1-21股子公司珠海嵘泰、嵘泰压铸、嵘泰模具、荣幸表面、河北力准的住房公积金行

政主管机关也出具了相应的证明或提供了相应公共信用信息报告，根据该等证明或信用信息报告，自2023年10月1日至2023年12月31日期间，珠海嵘泰、嵘泰压铸、嵘泰模具、荣幸表面、河北力准均未发生因违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（四）其他守法情况

根据发行人及其境内控股子公司珠海嵘泰、嵘泰压铸、嵘泰模具、嵘泰贸

易、河北力准的海关行政主管机关出具的相应证明，自2023年10月1日至2023年12月31日期间，发行人及其境内控股子公司均未发生因违反海关管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

根据发行人及其境内控股子公司珠海嵘泰、嵘泰压铸、嵘泰模具、荣幸表

面、嵘泰贸易、河北力准的土地管理行政主管机关出具的相应证明或相应公共信

用信息报告，自2023年10月1日至2023年12月31日期间，发行人及其控股子公司均未发生因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为：

1．报告期内，公司的生产经营活动在重大方面没有发生严重违反有关环境

保护的规定的情形，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。

2．报告期内，公司的产品质量和技术监督标准符合国家相关法律法规的要求，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。

3．报告期内，公司在工商、海关、社保、安全生产、土地、劳动等方面，

没有因严重违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人的募集资金的运用

4-1-22（一）发行人本次募集资金的使用

根据《募集说明书》、发行人书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行人本次募集资金的运用情况未发生变化。

（二）募投项目的批准和授权发行人已于2024年4月2日就募投项目用地取得《不动产权证书》（编号：苏（2024）江都区不动产权第0011831号）。

除上述情况外，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，本次募投项目的批准和授权情况未发生其他变化。

（三）前次募集资金使用情况

1．首次公开发行股票募集资金根据中汇会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]3468号）、发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》及其他

信息披露文件，发行人前次募集资金使用情况具体如下：

4-1-23首次公开发行人民币 A 股普通股股票前次募集资金使用情况对照表

截至2023年12月31日

编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额74843.37已累计投入募集资金总额73387.52

变更用途的募集资金总额-各年度使用募集资金总额73387.52

2021年56681.91[注1]

变更用途的募集资金总额比例-2022年16705.61

2023年-

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金项目达到预定额与募集后可使用状态日募集前承诺募集后承诺投实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资

序号承诺投资项目实际投资项目承诺投资金期(或截止日项

投资金额资金额额投资金额投资金额金额额的差额目完工程度)新增汽车动力总成壳体新增汽车动力总成壳体

39万件、新能源电机壳39万件、新能源电机壳

122315.0322315.0321123.3022315.0322315.0321123.30-1191.732022年12月底

体38万件汽车精密压体38万件汽车精密压铸铸加工件扩建项目加工件扩建项目汽车转向系统关键零件汽车转向系统关键零件

220875.5920875.5921377.6920875.5920875.5921377.69502.102022年12月底

生产建设项目生产建设项目墨西哥汽车轻量化铝合墨西哥汽车轻量化铝合

312912.5412912.5412866.4112912.5412912.5412866.41-46.132022年12月底

金零件扩产项目金零件扩产项目

4研发中心建设项目研发中心建设项目2740.212740.212020.122740.212740.212020.12-720.092022年12月底

5补充运营资金项目补充运营资金项目16000.0016000.0016000.0016000.0016000.0016000.00--

合计74843.3774843.3773387.5274843.3774843.3773387.52-1455.85-

[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入（不含置换预先投入的发行费用）人民币24901.72万元。

24[注2]募投项目的募集资金节余的主要原因是：（1）公司在该募投项目建设实施过程中，严

格遵守募集资金使用的有关规定，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，科学、审慎地使用募集资金，合理配置各项资源，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金；（2）公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

2．2022年发行可转债募集资金根据中汇会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]3468号）、发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》及其他

信息披露文件，发行人前次募集资金使用情况具体如下：

25公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

截至2023年12月31日

编制单位：江苏嵘泰工业股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额63958.74已累计投入募集资金总额50322.86

变更用途的募集资金总额-各年度使用募集资金总额50322.86

2022年23243.15[注1]

变更用途的募集资金总额比例-

2023年27079.71

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金用状态日额与募集后募集前承诺募集后承诺募集前承诺募集后承诺期（或截序实际投资实际投资承诺投资项目实际投资项目投资金额投资金额投资金额投资金额承诺投资金止日项目号金额金额额的差额

[注2][注2][注2][注2]完工程

度）年产110万件新能源汽车年产110万件新能源汽2024年6月

138000.0038000.0024109.1438000.0038000.0024109.14-13890.86

铝合金零部件项目车铝合金零部件项目[注3]墨西哥汽车精密铝合金铸墨西哥汽车精密铝合金

225958.7425958.7426213.7225958.7425958.7426213.72254.982023年底

件二期扩产项目铸件二期扩产项目

合计-63958.7463958.7450322.8663958.7463958.7450322.86-13635.88-

[注1]包括公司募集资金置换先期自筹资金投入（不含置换预先投入的发行费用）人民币15130.86万元。

[注2]承诺投入金额为扣除发行费用后实际募集金额。

[注3]公司“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际推进过程中，受多方面因素影响，导致整个项目推进计划有所延后。根据公司的战略规划，结合目前的实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，调整年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目达到预定可使用状态日期进行延期，由2023年12月调整至2024年6月。

262023年12月22日，经发行人第二届董事会第二十二次会议审议通过，调整

“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”达到预定可使用状态日期延期到

2024年6月。

根据发行人的相关董事会决议、书面确认及上述报告，并经本所律师适当核查，除在《律师工作报告》及本《补充法律意见书（一）》中已披露的情况外，截至2023年12月31日，公司募集资金使用与原募集计划一致，不存在变更募集资金用途的情况。

综上，本所律师认为：

1．公司募集资金拟投资的项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行

业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策。

2．发行人本次发行募集资金投资项目已获得发行人股东大会的批准，并得

到政府主管部门的备案或核准。

3．发行人本次发行募集资金投资项目由发行人实施，不存在通过控股公司

或参股公司实施募投项目的情况，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。

4．发行人本次募集资金投资项目涉及环境保护及项目用地符合国家相关法律、法规规定。

5．除已经董事会审议并披露的前期募集资金投资项目延期事宜外，发行人

前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在变更募集资金用途的情况。

十九、发行人业务发展目标

根据《募集说明书》、发行人书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行人的业务发展目标未发生变化。

27二十、诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人的书面确认及本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间，发行人及其控股子公司、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员的诉讼和仲裁情况，以及报告期内发行人涉及的行政处罚情况未发生变化。

二十一、发行人募集说明书法律风险评价

本所律师认为，公司《募集说明书》不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

经本所律师核查，发行人无其他需要特别说明的问题。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的主体资格和实质条件；发行人不存在重大违法违规行为；发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需提交上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册程序后方可实施。

本《补充法律意见书（一）》经本所及签字律师签署后生效。

（以下无正文，下接签字页）4-1-28（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签章页）

北京市环球律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

________________________________________________刘劲容许惠劼

________________________宋琳琳年月日

4-1-29