上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2024〕67号
───────────────关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
江苏嵘泰工业股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于新能源汽车零部件智能制造项目根据申报材料，1）本次募投项目“新能源汽车零部件智能制造项目”将在扬州市江都区建设新能源汽车零部件生产线，主
1要生产新能源汽车三电系统部件、结构件、一体化压铸部件，丰富公司目前新能源产品种类。2）本次募投项目的主要产品包括新能源变速箱箱体、纯电电机壳体等；公司现有业务、前次募投
项目的主要产品包括燃油车转向零部件以及新能源汽车管柱、端盖等。3）公司已针对本次募投项目用地签署《国有建设用地使用权出让合同》，并已支付土地出让款，正在办理不动产权证。
请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披露本次募投项目的用地情况。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品，与现有业务、前次募投项目在技术、工艺、应用领域、下游客户等方面
的区别与联系，是否具有协同效应，本次募集资金是否符合投向主业的要求；（2）公司是否具备实施本次募投项目的核心技术
并掌握相关核心工艺，相关技术来源及目前研发进展情况；（3）现有产能及产能利用率、规划新增产能情况，结合产品的市场规模及公司市场占有率、可比公司产能及扩产情况、意向订单或定
点情况等，分析本次募投项目新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险。
请保荐机构进行核查并发表明确意见；请保荐机构及发行人
律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条对本次募投项目用地情况进行核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目根据申报材料及公开资料，1）公司于2022年公开发行可转换公司债券，截至2023年9月30日，使用进度为74.90%。2）
2部分首发及可转债募投项目存在延期情况。3）公司2021年首次
公开发行股票募集资金投资项目实现效益分别为1516.90万元、
35.51万元、-1167.87万元。
请发行人说明：（1）可转债募投项目实施的最新进展情况，部分前募项目延期的原因及合理性；（2）结合首发募投项目产
品产量爬坡、销售、市场供需变化等情况，说明首发部分募投项目与预期效益存在差异的原因及合理性，相关因素是否会对本次募投项目产生影响。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类
第7号》第6条进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金不超过
105000万元（含本数），其中用于新能源汽车零部件智能制造项目88000.00万元，补充流动资金17000.00万元。2）本次募投项目达产后预计毛利率为22.09%。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体
内容及测算过程，建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价情况，以及合作设备厂商的确定依据及合理性；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、补流用途，说明实质上用于补流的规模及其合理性，是否存在置换董事会前投入的情形；
（3）结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费
用、内部收益率、投资回收期等关键指标的具体预测过程及依据，
3与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
4.关于业务及经营情况
4.1根据申报材料，1）公司主营产品包括转向系统、传动系
统、制动系统、新能源三电、结构件和一体化压铸等类别，报告期内公司营业收入分别为99112.97万元、116302.85万元、
154529.94万元和143560.75万元。2）报告期内公司境外业务收
入占比分别为30.44%、35.4%、35.12%和35.06%，另外公司有两家重要境外子公司，对应总资产规模均较大。3）公司原材料以铝锭为主，报告期内公司主营业务毛利率分别为32.47%、25.75%、
24.27%及24.35%。4）报告期内公司经营活动产生的现金流量净
额分别为27751.74万元、12429.99万元、-2473.79万元和
5884.48万元，与净利润有一定差异。
请发行人说明：（1）结合主要产品类别、主要客户变动情况、
应用领域、适用车型、销量及售价等，分析公司报告期内收入变动的原因；（2）结合公司境外客户需求、产能及销售布局、国际
贸易政策等，说明公司境外收入占比变动的原因，境外资产管控是否有效，报告期内报关数据、出口退税金额、汇兑损益与公司境外销售规模的匹配性；（3）结合原材料价格波动、产品定价模
式、市场竞争情况等，分析公司毛利率持续下滑的原因及合理性；
4（4）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差
异的原因及合理性。
4.2根据申报材料，1）报告期内，公司货币资金余额分别为
9662.37万元、15587.13万元、55534.38万元和46220.02万元；
公司短期借款分别为41698.90万元、9712.30万元、20510.98万元和56288.23万元，报告期内公司利息费用持续增长。2）报告期内，公司应收账款净额分别为33484.64万元、34159.51万元、53525.03万元和63559.35万元，呈现持续增长；公司存在数字化应收账款债权凭证。3）公司存货账面价值分别为19731.31万元、28844.67万元、48817.66万元和57016.45万元，主要系原材料及库存商品。4）报告期内公司固定资产及在建工程呈现增长趋势，主要系前次募投项目开工并陆续转入固定资产。5）报告期末，公司其他非流动资产为2.48亿元，同比大幅增加，主要系募投项目推进导致预付设备款以及预付招拍挂土地款所致。
请发行人说明：（1）公司维持一定规模有息负债和货币资金
的原因及合理性，报告期内公司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用是否匹配；（2）结合应收账款主要客户销
售金额、交易内容、信用情况，说明报告期内应收账款规模上升的原因；结合应收账款账龄情况、期后回款情况、同行业公司坏
账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（3）说明数字化应收账款债权凭证的基本情况、运行模式、流通转让情况，是否存在回收风险，是否存在应收票据与应收账款重分类的情形，相关账龄计算是否连续，对应会计处理是否符合《企业会计准则》
5的规定，是否与同行业可比公司保持一致；（4）说明存货持续增
长的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货周转率情况、存货期后结转情况、同行业公司计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分；（5）公司固定资产、在建工程规模与公司收入规
模、前募进度等是否匹配，转固时点及依据是否准确、审慎；（6）公司非流动资产规模大幅增加的原因及合理性，相关设备、土地等采购进度情况。
4.3根据申报材料，报告期内，公司商誉分别为0万元、0万
元、12847.41万元和12847.41万元，主要系2022年公司收购河北力准机械制造有限公司所致；2022年及2023年最近一期，公司其他应付款大幅提高，主要系收购河北力准股权转让尾款未支付所致。
请发行人说明：公司收购河北力准机械制造有限公司的商誉
形成过程，收购款项支付安排，标的公司业绩承诺情况、业务整合及业绩实现情况，报告期内商誉减值测试过程，说明公司商誉是否存在减值风险。
请保荐机构及申报会计师对问题4.1-4.3进行核查并发表明确意见。
5.关于其他
5.1根据申报材料，截至报告期末，发行人及其重要子公司
最近36个月内存在受到处罚金额超过10000元的行政处罚有两起。
请发行人说明：上述行政处罚是否属于重大违法违规，报告
6期内公司是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18
号》第2条进行核查并发表明确意见。
5.2根据申报材料，1）截至2023年9月30日，公司交易性
金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非
流动资产账面余额分别为5594.60万元、1154.01万元、6499.98万元、323.70万元、24767.51万元。2）截至2023年9月30日，公司参股北京北方红旗精密机械制造有限公司。
请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否
存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性
投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18
号》第1条进行核查并发表明确意见。
7请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二四年三月二十一日
主题词：主板再融资问询函上海证券交易所2024年03月21日印发
8
