中信证券股份有限公司
关于
济南圣泉集团股份有限公司
向特定对象发行 A股股票
之上市保荐书
保荐人（联席主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年四月声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接
受济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节发行人基本情况............................................5
一、发行人概况...............................................5
二、主营业务介绍..............................................5
三、核心技术及研发水平...........................................7
四、主要经营和财务数据及指标........................................9
五、发行人主要风险............................................11
第二节发行人本次发行情况.........................................14
一、发行股票的种类及面值.........................................14
二、发行方式和发行时间..........................................14
三、发行对象及认购方式..........................................14
四、定价基准日、发行价格及定价原则....................................14
五、发行数量...............................................15
六、募集资金数额及用途..........................................15
七、限售期................................................15
八、上市地点...............................................16
九、本次发行决议的有效期.........................................16
十、本次发行前公司滚存未分配利润的安排..................................16
第三节本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...................17
一、保荐代表人..............................................17
二、项目协办人..............................................17
三、项目组其他成员............................................17
第四节保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况.....................................................18
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重
要关联方股份情况.............................................18
2二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方股份情况.............................................18
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等情况............................................18
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、
重要关联方相互提供担保或者融资等情况...................................18
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系...................................18
第五节保荐人承诺事项...........................................19
第六节本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况..............................20
一、本次证券发行决策程序.........................................20
二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件.................................22
三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件.................................22
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证.........................23
第七节对发行人持续督导期间的工作安排事项.................................26
第八节保荐人认为应当说明的其他事项....................................27
第九节保荐人对本次上市的推荐结论.....................................28
3释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本上市保荐书中具有如下含义：
保荐机构/保荐人/中信证券指中信证券股份有限公司内核部指中信证券内核部
公司、上市公司、发行人、指济南圣泉集团股份有限公司圣泉集团
公司章程/章程指《济南圣泉集团股份有限公司章程》股东大会指济南圣泉集团股份有限公司股东大会董事会指济南圣泉集团股份有限公司董事会中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司向特本上市保荐书指
定对象发行 A 股股票之上市保荐书
本次发行/本次向特定对象
指 济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为发行中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》
报告期指2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月
4第一节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：济南圣泉集团股份有限公司
英文名称： Jinan Shengquan Group Share Holding Co.Ltd.注册地址：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
办公地址：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
法定代表人：唐一林
电话：0531-83501353
传真：0531-83443018
联系人：孟庆文
股票简称：圣泉集团
股票代码：605589
上市地：上海证券交易所
呋喃树脂、冷芯盒树脂的研发、生产及销售（不含危险化学品）；发电业务；铸造用涂料、糠醛、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）不带有储存设施的经营（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）；复合肥料、有机肥料、水溶
性肥料、微生物肥料、有机无机复混肥料、土壤调理剂、硅钙镁肥、液体
肥、肥料原料（不含危险化学品）的生产和销售；聚氨脂、酚醛树脂、醋
酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质素、工
业纤维素、木糖、木质素胺、沥青乳化剂、减水剂、染料、油田助剂、工
经营范围：
业水性涂料、建筑水性涂料、涂料用树脂及乳液的生产、销售（以上不含危险化学品）；纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用
品、塑料制品（不含废旧塑料）、皮革制品、劳防用品、卫生防护用品、
包装材料、新型材料、生物质石墨烯及其制品的销售；压力管道的维修与安装；压力容器的制造、安装、改造、维修；机电设备、石油化工设备管
道的安装；铸造材料批发（不含危险化学品）；技术服务及成果转让；进
出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目
本次证券发行类型： 上市公司向特定对象发行 A 股股票
二、主营业务介绍
公司是以合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品的研发、生产、销售为
主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂、呋喃树脂产销量规模位居国内第一、世界前列。公司为国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业。历年来，公司先后荣获“全国铸造材料金鼎奖”、“制造业单项冠军示范企业”、国家第一批“绿色工厂”、“中国机械工业科技进步奖三等奖”、“山东省科学技术奖二等奖”、“第三届（2019年）
5中国电子行业电子化工材料专业十强企业”、“第四届（2021年）中国电子材料行业电子化工材料专业前十企业”等荣誉。
公司自成立以来，通过持续科技创新，陆续推出铸造用环保型呋喃树脂、涂料、保温冒口等铸造辅助材料，各类环保型、耐热及增韧改性高性能酚醛树脂、印制电路板及光刻胶用电子级酚醛树脂、电子级环氧树脂以及航空航天用高强度酚醛预浸料、高强低
密度酚醛 SMC、阻燃增强轻质酚醛轻芯钢、改性阻燃酚醛泡沫等产品，下游应用领域逐步拓展到汽车、风电、核电等机械制造领域，以及集成电路、液晶显示器、轨道交通、航天航空、船舶运输、建筑节能、高端刹车片、高端磨具磨料、冶金耐火、海洋防腐、
3D 打印等国民经济各个领域。
在专注合成树脂业务的同时，依靠科研创新，公司将农作物废弃物玉米芯、秸秆中的半纤维素、木质素、纤维素三大成分提纯并高效利用，形成了拥有自主知识产权的生物质精炼技术，不仅生产木糖、L-阿拉伯糖、表面活性剂等生物质化工产品，同时，可利用木质素、半纤维素制成木质素酚、糠醛等用于生产呋喃和酚醛树脂，形成了生物质化工产业与合成树脂产业一体化产业链条，实现了对植物秸秆的循环利用。
公司主要产品用途如下：
产品名称产品用途
广泛用于含碳耐火材料、铸铝件、铸铁件、铸钢件及铸铜件、摩擦材料类产品、半导
体封装模塑料、印制线路板基板、特种环氧树脂的中间体等印制线路板领域；ppb 级酚醛树脂
的高纯线性酚醛树脂还应用于半导体芯片并可作为光刻胶中的主成膜物，是不可或缺的高技术材料。
呋喃树脂在铸造工艺中作型芯粘结剂，广泛用于风电、核电、汽车、机床、机车车辆、呋喃树脂
工程机械、船舶、水泵、阀门、重型机械等行业大中型复杂铸件的生产。
冷芯盒树脂在机械工业铸造工艺中作型芯粘结剂，广泛应用于汽车、内燃机、农业机冷芯盒树脂械等高端和精密铸件的生产。
环氧树脂 主要用于 EMC 电子封装材料、覆铜板、电子油墨等领域。
陶瓷过滤器广泛用于工程机械、汽车、石油化工及风电等行业铸造零部件的生产。
涂料主要用于汽车、风电、工程机械、船舶、泵阀等铸件生产。
主要作为催化剂与呋喃树脂配套使用，制备铸造砂型芯，主要应用领域为车床、风电固化剂轮毂、注塑机、机车车辆、工程机械、船舶、水泵、阀门、重型机械等行业大中型复杂铸件的生产。
主要用于生产木糖醇，可直接在食品、饮料中作为无热量甜味剂使用，特别适用于肥木糖胖及糖尿病患者。木糖能改善人体的微生物环境，提高机体的免疫能力。为烤制品提色、提味。应用于宠物饲料。用于医药原料、医药中间体及香精香料的制备。
口罩民用日常防护。
报告期各期，公司营业收入分别为831910.12万元、882460.25万元、959773.87
6万元和669205.37万元，2020年度至2022年度复合增长率为7.41%。报告期内公司营
业收入情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务
650953.4197.27%944211.3698.38%868687.1898.44%824005.6899.05%
收入其他业务
18251.962.73%15562.501.62%13773.071.56%7904.450.95%
收入
合计669205.37100.00%959773.87100.00%882460.25100.00%831910.12100.00%
公司主营业务为合成树脂及复合材料、生物质产品以及卫生防护用品的研发、生产和销售，具体情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
业务金额比例金额比例金额比例金额比例合成树脂
及复合材571168.4987.74%840643.6789.03%778545.0089.62%542475.5365.83%料生物质产
58806.009.03%66298.807.02%40849.874.70%30000.143.64%
品卫生防护
1256.070.19%15007.851.59%27191.863.13%230081.4427.92%
用品
其他19722.853.03%22261.042.36%22100.462.54%21448.572.60%
合计650953.41100.00%944211.36100.00%868687.18100.00%824005.68100.00%
三、核心技术及研发水平
（一）发行人拥有的主要产品技术公司为国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业。历年来，公司先后荣获“全国铸造材料金鼎奖”、“全国生物质能源和生物质化工十大重点企业”、“制造业单项冠军示范企业”、国家第一批“绿色工厂”、“2018年山东省科技进步二等奖”、“第
三届（2019年）中国电子行业电子化工材料专业十强企业”等荣誉。
截至本上市保荐书出具日，公司及控股子公司共拥有境内专利782项，其中，发明专利572项，实用新型专利187项，外观专利23项。截至本上市保荐书出具日，公司
7及控股子公司共拥有境外专利93项，其中，发明专利92项，实用新型专利1项。
公司曾先后主持或参与了86项标准的制定，其中国家标准37项，具体如下：
主持或序号标准名称标准类型标准号参与
1 铸造自硬呋喃树脂用磺酸固化剂 国家标准 GB/T 21872—2008 主持
2 铸造用砂及混合料试验方法 国家标准 GB/T 2684—2009 主持
3 摩擦材料用酚醛树脂 国家标准 GB/T 24411—2009 主持
4 磨料磨具用酚醛树脂 国家标准 GB/T 24412—2009 主持
5 铸造用酚脲烷树脂 国家标准 GB/T 24413—2009 主持
6 铸造用泡沫陶瓷过滤网 国家标准 GB/T 25139—2010 主持
7 铸造用硅砂化学分析方法 国家标准 GB/T 7143—2010 主持
8 酚醛模塑料用酚醛树脂 国家标准 GB/T 30772-2014 主持
气相色谱法测定酚醛树脂中游离苯酚
9 国家标准 GB/T 30773-2014 主持
含量
10 绝热用硬质酚醛泡沫制品（PF） 国家标准 GB/T 20974-2014 主持
11 塑料 酚醛树脂 凝胶时间的测定 国家标准 GB/T 33315-2016 主持
塑料酚醛树脂在乙阶转变试板上反
12 国家标准 GB/T 33316-2016 主持
应活性的测定塑料酚醛树脂六次甲基四胺含量的
13 国家标准 GB/T 33317-2016 主持
测定凯式定氮法、高氯酸法和盐酸法
14 塑料 酚醛树脂 水溶性的测定 国家标准 GB/T 33323-2016 主持
塑料酚醛树脂组分的测定液相色谱
15 国家标准 GB/T 33388-2016 主持
法
16 塑料环氧树脂 水萃取液电导率的测定 国家标准 GB/T41880-2022 主持
17 塑料 环氧树脂 12-乙二醇含量的测定 国家标准 GB/T 41926-2022 主持
18 检定铸造粘结剂用标准砂 国家标准 GB/T 25138—2010 参与
19 铸造用硅砂 国家标准 GB/T 9442—2010 参与
建筑外墙外保温系统的防火性能试验
20 国家标准 GB/T 29416-2012 参与
方法
21 硬质酚醛泡沫制品 甲醛释放量的测定 国家标准 GB/T 30694-2014 参与
22 硬质酚醛泡沫制品 游离苯酚的测定 国家标准 GB/T 30696-2014 参与
塑料酚醛树脂用差示扫描量热计法
23 国家标准 GB/T 32681—2016 参与
测定反应热和反应温度塑料用落球黏度计测定黏度第1部
24 国家标准 GB/T 32683.1—2016 参与
分：斜管法塑料酚醛树脂在加热玻璃板上流动
25 国家标准 GB/T 32688—2016 参与
距离的测定塑料酚醛树脂液体甲阶酚醛树脂在
26 国家标准 GB/T 32675—2016 参与
酸性条件下固化时假绝热温升的测定
8主持或
序号标准名称标准类型标准号参与
27 塑料 酚醛树脂 pH 值的测定 国家标准 GB/T 32364—2015 参与
28 塑料 酚醛树脂 萃取液电导率的测定 国家标准 GB/T 32697—2016 参与
29 塑料 酚醛树脂 游离甲醛含量的测定 国家标准 GB/T 32684—2016 参与
塑料酚醛模塑制品游离酚的测定碘
30 国家标准 GB/T 7130—2016 参与
量法
31 塑料 酚醛模塑制品 游离氨的测定 国家标准 GB/T 5473—2016 参与
塑料酚醛模塑制品游离氨和铵化合
32 国家标准 GB/T 5474—2016 参与
物的测定比色法
33 铸造术语 国家标准 GB/T 5611-2017 参与
34 矿物棉绝热制品用定型剂 国家标准 GB/T 34181-2017 参与
纳米科技术语第13部分：石墨烯及
35 国家标准 GB/T 30544.13-2018 参与
相关二维材料纳米技术石墨烯材料比表面积的测试
36 国家标准 GB/Z 38062-2019 参与
亚甲基蓝吸附法
37 石墨烯材料官能团含量测定 国家标准 GB/T 38114-2019 参与
（二）发行人的研发投入情况
公司从成立以来始终注重科技研发，报告期内公司研发投入及其占当期营业收入的比例如下：
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
研发投入（万元）31541.8145640.1436094.0434160.43
占营业收入比例（%）4.714.764.094.11
四、主要经营和财务数据及指标
（一）公司主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产567370.62567414.10713259.30555923.87
非流动资产681735.58681864.79651412.08535300.87
资产总计1249106.201249278.891364671.381091224.74
流动负债合计248673.93242477.64264905.25272499.34
非流动负债合计90670.63133146.33287588.91245440.04
负债合计339344.56375623.96552494.16517939.38
9项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
归属母公司所有者权益
882610.51847815.43794332.31560316.88
合计
少数股东权益27151.1425839.4917844.9112968.48
所有者权益合计909761.65873654.93812177.22573285.3
6
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业总收入669205.37959773.87882460.25831910.12
营业总成本611643.88881750.42803360.77644167.56
营业利润58229.0382033.3785955.42114627.80
利润总额59142.8080715.5378138.03110916.05
净利润48898.1371113.5771236.0088928.64归属于母公司所有者的
48174.1270339.0368757.8287718.24
净利润
少数股东损益724.01774.542478.181210.40
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额56228.6412844.49-22678.3572725.44
投资活动产生的现金流量净额-50155.72-47433.03-97724.73-62882.38
筹资活动产生的现金流量净额-28597.55-88898.37170411.4175815.17汇率变动对现金及现金等价物的
562.85-1107.85-190.843560.26
影响
现金及现金等价物净增加额-21961.79-124594.7649817.4989218.49
（二）主要财务指标
2023.9.30/20232022.12.312021.12.312020.12.31
项目
年1-9月/2022年度/2021年度/2020年度
流动比率（倍）2.282.342.692.04
速动比率（倍）1.761.792.121.65
资产负债率（母公司）29.31%31.23%32.32%49.46%
资产负债率（合并）27.17%30.07%40.49%47.46%
应收账款周转率（次）4.795.976.336.61
存货周转率（次）4.984.523.734.20
102023.9.30/20232022.12.312021.12.312020.12.31
项目
年1-9月/2022年度/2021年度/2020年度
销售毛利率22.25%21.06%24.05%37.23%加权平均净资产收益率（归属于公司普
5.56%8.54%10.55%16.86%通股股东的净利润）加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利5.08%7.80%9.49%15.55%
润）
基本每股收益（元）（归属于公司普通
0.620.910.951.26股股东的净利润）
基本每股收益（元）（扣除非经常性损
0.570.830.861.17益后归属于公司普通股股东的净利润）
注：上述周转率指标已经年化处理。
五、发行人主要风险
发行人面临的主要风险因素包括：
（一）宏观经济及下游行业需求波动风险
公司主营业务为合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品的研发、生产和销售，所属的化工材料产业是国民经济重要的基础性、支撑性产业，广泛应用于汽车、冶金、电子电器、工程机械、轨道交通、航空航天等诸多终端装备制造业。公司所处行业及其服务的下游产业与宏观经济形势存在较高关联度，宏观经济的波动将通过对公司下游行业的影响传导至公司所属行业，从而对公司的经营状况产生影响。虽然公司受单个下游领域的影响较小，但如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速如持续放缓，影响了公司下游行业的需求，将会对公司的经营状况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。
（二）原材料价格波动风险
酚醛树脂和呋喃树脂系公司的主要产品。酚醛树脂的主要原材料为苯酚和甲醛，甲醛的主要原材料为甲醇，呋喃树脂的主要原材料为糠醇，糠醇的主要原材料为糠醛。以上原材料均为大宗产品，价格随市场变动而变化，未来如果上述原材料的价格上涨，公司的生产成本将相应增加，同时因产品价格调整幅度通常不及成本的变动幅度，公司毛利率将下降。公司根据市场情况，在日常生产中通过保持一定的安全库存来尽量减少原材料价格波动带来的风险，但如果原材料价格变动过大，仍将对公司的日常生产经营活动和经营成果造成比较大的影响。
11（三）环境保护风险
公司严格遵循国家环保政策和法规的要求，通过不断改进生产工艺，加大环保投入，严格污染治理，各项污染物排放得到较好的控制，基本符合国家环保部门的要求。但报告期内，公司及下属子公司仍存在因环保措施执行不到位等原因受到环保部门的处罚。
公司对上述被处罚行为均及时、彻底地进行了整改并经监管部门验收，环保监管部门也出具了无重大违法违规的证明文件，认为上述处罚不构成重大环保违法、违规。随着经济发展模式的转变和可持续发展战略的进一步实施，国家可能会制定并实施更为严格的环保标准，环保政策、法规日益完善，公司在环保方面面临的要求和需要的投入将不断提高。此外，尽管公司严格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断扩大，“三废”污染物排放量将会相应增加，仍然存在因制度执行、业务操作或因意外等情况而导致发生环境污染事故的可能性。如果公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造成污染，并引致环保监管部门的处罚或者因被要求整改而限产、停产，会给公司造成一定的损失。
（四）安全生产风险
公司在生产过程中使用到了部分危险化学品，其具有易燃、易爆、有毒等特质，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全。虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了完善的制度并严格执行，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，因安全事故造成财产、人员损失或者因安全事故造成的整改、停产等将对公司日常经营造成不利影响。
（五）新技术和新产品实现产业化风险
基于对未来新材料技术和市场发展趋势的研判，公司在研发创新领域投入了大量的人力物力，除现有产品的升级换代等研发项目外，公司还聚焦于新技术新产品的开发，具有一定的前瞻性。虽然公司一向重视新技术新产品的市场化导向，避免技术研发的盲目性，但由于新技术新产品的研发和产业化、尤其是新技术新产品从中试到批量生产阶段，以及市场培育和市场推广环节存在较多不可控因素，若新技术新产品的产业化转化进展不及预期，将会面临产业化转化不足或失败的风险。
12（六）尚未取得部分不动产权证书的风险
截至本上市保荐书签署日，公司部分土地及建筑物尚未取得不动产权证书，主要系项目竣工验收尚未完成或近期完成，上述不动产权证书正在办理中。除此之外，员工公寓为小产权房，污水站地上构筑物为公司在未取得土地权证的集体土地上所建。
虽然章丘区政府对污水站地上构筑物出具了不存在重大风险的说明文件，公司所在地的相关自然资源管理部门、住房和城乡建设管理部门等出具了无重大违法违规行为的
证明文件，公司实际控制人也对由此可能造成的损失进行了补偿承诺，但若因该部分建筑物尤其是与公司生产经营相关的房屋或地上构筑物未取得房屋产权证书而被主管部
门认定为需拆除或不宜继续使用，公司可能面临因产权手续不完善而影响正常经营的风险。
（七）汇率风险
公司境外销售业务主要以美元和欧元结算，结算货币与人民币之间汇率可能会随着各国政治、经济环境的变化而产生波动，具有较大的不确定性。随着未来公司境外业务布局的扩张和境外销售收入的增加，公司的资产状况和经营成果面临汇率波动导致的风险。
（八）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本规模将增加。公司将利用募集资金扩大经营规模，增加营业收入、提升盈利能力，但短期内公司净利润将难以与股本保持同步增长，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。
（九）与本次向特定对象发行股份相关的风险
公司股票在上海证券交易所主板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的货币政策、产业政策、行业政策的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。
13第二节发行人本次发行情况
发行人根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关的法律、法规
及规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人第九届董事会第九次会议、2022年第三次临时股东大会、第九届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会、第九
届董事会第十六次会议、第九届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会、
第九届董事会第二十四次会议审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
一、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为唐地源先生，发行对象符合法律、法规的规定，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
截至本上市保荐书签署日，发行对象唐地源先生为公司实际控制人、董事、总裁。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1= P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）
143、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.2元）已于2023年5月31日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，
本次发行股票的发行价格由14.26元/股调整为14.06元/股。
五、发行数量
根据2022年度权益分派方案实施后调整的本次发行价格14.06元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过69850640股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行股票数量上限以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
2024年3月14日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于确定公司本次向特定对象发行股票数量的议案》，公司确定本次最终发行数量为62252198股。
六、募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为 87526.59 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行 A 股股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
七、限售期
本次向特定对象发行 A 股股票发行对象认购的股份自本次向特定对象发行 A 股股
票完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证
15券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或
监管要求进行相应调整。
八、上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
九、本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
十、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
16第三节本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成
员情况
一、保荐代表人黄野，男，山东大学管理学硕士，2018年注册登记为保荐代表人。曾主持或参与圣泉集团 IPO、辰欣药业 IPO、长华股份 IPO、亚星化学非公开发行、联诚精密可转债、
金雷风电非公开发行、山东钢铁非公开发行、晨鸣纸业优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
田凯，男，山东大学经济学硕士，2022年注册登记为保荐代表人。曾主持或参与力诺特玻 IPO、卓创资讯 IPO、长信化学 IPO、朗进科技新三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、项目协办人刘申，男，山东大学管理学硕士。曾参与江苏国泰可转债、瑞泰新材 IPO、正大股份 IPO、邦基科技 IPO、玲珑轮胎非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目组其他成员项目组其他成员包括高涌鑫、臧恩铭，上述成员在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
17第四节保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关
系及主要业务往来情况
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况经核查，截至2023年9月30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有发行人股票2491238股，本保荐人子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）合计持有发行人股票
10318778股，上述合计占发行人总股本的比例为1.63%。保荐人及其控股股东、实际
控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况经核查，截至2023年9月30日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2023年9月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年9月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
18第五节保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证证券上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会及上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规采取的监管措施。
（十）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
19第六节本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过2022年11月9日，发行人召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
2023年3月1日，发行人召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
2023年7月11日，发行人召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之
20补充协议二>的议案》。
2023年11月7日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜有效期延长的议案》。
2024年3月14日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于确定公司本次向特定对象发行股票数量的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三>的议案》。
（二）股东大会审议通过2022年11月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并就股东大会决议相关事项进行了公告。
2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并就股东大会决议相关事项进行了公告。
2023年11月24日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜有效期延长的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次发行尚需上海证券交易所出具审核通过的意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。
21二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
（一）符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合该条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于2022年11月25日召开2022年第三次临时股东大会，于2023年3月
17日召开2023年第一次临时股东大会，于2023年11月24日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（一）符合《证券法》第九条的规定
发行人本次向特定对象发行 A 股股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
（二）符合《证券法》第十二条的规定发行人符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司向特定对象发行新股规定的
22相关条件，本次发行将报由上海证券交易所审核及中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。具体查证情况详见本节“四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次募集资金投资符合未来公司整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性；本次募集资金使用非为持有财务性投资，不投资于以买卖有价证券为主要业
23务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本保荐人认为：本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东
大会决议、募集说明书等相关文件：本次发行对象为公司实际控制人唐地源先生；本次
发行为董事会决议提前确定全部发行对象，发行对象为公司实际控制人，定价基准日为
公司第九届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。鉴于公司2022年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.2元）已于2023年5月31日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由14.26元/股调整为14.06元/股。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十五条、
第五十六条、第五十七条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定本次向特定对象发行的发行对象为公司的实际控制人唐地源先生。根据公司第九届董事会第九次会议、2022年第三次临时股东大会、第九届董事会第十二次会议、2023
年第一次临时股东大会、第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会、第九届董事会第二十四次会议审议通过的本次发行方案，
发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
24（五）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人唐地源先生，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
25第七节对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计
一、持续督导事项年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对股东、其他关联方违规占用发行人资外担保的监管要求》，协助发行人制订、执行有关制度源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的
董事、监事、高级管理人员利用职务规定，协助发行人制定有关制度并实施之便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易制度》
联交易公允性和合规性的制度，并对等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的关联交易发表意见原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
审阅信息披露文件及向中国证监会、
公司的报道，督导发行人履行信息披露义务证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况和募集资金存放情况，通过列席
5、持续关注发行人募集资金的专户存
发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、储、投资项目的实施等承诺事项变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等督导发行人遵守《公司章程》及中国证监会和上海证券交易事项，并发表意见所关于对外担保的相关规定保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控
制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行
人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保
障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意二、保荐协议对保荐人的权利、履行见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及持续督导职责的其他主要约定
向证监会、交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资
金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行
人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分理由
确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中三、发行人和其他中介机构配合保荐
介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重人履行保荐职责的相关约定
大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正
（四）其他安排无
26第八节保荐人认为应当说明的其他事项无。
27第九节保荐人对本次上市的推荐结论
作为圣泉集团本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为圣泉集团具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
28（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
黄野田凯
项目协办人：
刘申
内核负责人：
朱洁
保荐业务负责人：
马尧
董事长、法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
29
