信息披露制度
深圳传音控股股份有限公司
信息披露制度
目录
第一章总则.................................................2
第二章信息披露的内容及披露标准.......................................4
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书..................................4
第二节定期报告...............................................5
第三节临时报告...............................................9
第三章信息披露事务管理..........................................13
第一节信息披露编制、审核及披露程序....................................13
第二节信息披露职责划分..........................................15
第三节信息披露的记录和保管制度......................................18
第四章信息保密..............................................19
第五章信息披露暂缓与豁免制度.......................................20
第一节暂缓、豁免披露信息的范围及条件...................................20
第二节暂缓、豁免披露信息的审核程序....................................21
第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制...............................21
第七章公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度.........................22
第八章收到证券监管部门相关文件的报告制度.................................22
第九章监督管理与法律责任.........................................22
第十章附则................................................24
1信息披露制度
第一章总则第一条为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”)的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及
《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求，特制定本制度。
第二条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《上市规则》以及上海证券交易所（下称“上交所”）其他相关规定，及时、公平地披露重大信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及相关信息披露义务人披露重大信息时，应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受
投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本制度披露。
第三条公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的或者对公告内容存在异议的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第四条公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情
人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品
2信息披露制度种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施，报告上交所并立即公告。
第五条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关
规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所做出的承诺。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第六条公司披露的信息主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件按要求报送相关监管部门。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第七条公司定期报告和临时报告经上交所登记后应当在符合中国证券监督管理
委员会（下称“中国证监会”）规定条件媒体上披露。公司和相关信息披露义务人应当保证在相关媒体上披露的文件与上交所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上交所报告。
第八条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
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公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第九条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告
的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第十条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通。
第十一条公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价
格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》要求披露的信息，可以自愿披露，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事市场操纵或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十二条信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。
第二章信息披露的内容及披露标准
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十三条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会审核注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露信息的真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
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第十五条公司申请首次公开发行股票的，公司应当根据中国证监会、上交所的要求将招股说明书申报稿在指定网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
第十六条证券发行申请经中国证监会审核注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应及时向上交所报告。
第十七条公司申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十八条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十九条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及上交所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十二条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免
5信息披露制度于审计。
第二十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的第3个月、第9个月结束后的 l 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及预计披露的时间。
第二十四条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条半年度报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股
东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
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（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条季度报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。公司应当按照上交所
安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由上交所视情形决定是否予以调整。
第二十八条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经董事
会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事
会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十九条公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对公司定
期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露；公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
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性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十条公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。
第三十一条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上交所报送，并提交下
列文件：
（一）定期报告全文及摘要（或正文）；
（二）审计报告原件（如适用)；（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）上交所要求的其它文件。
第三十二条在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计)，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第三十三条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向上交所提交下列文件:
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和决议；
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（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和上交所要求的其他文件。
第三十四条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项
属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第三十五条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董
事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。
第三十六条公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复
上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节临时报告
第三十七条发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或
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者发生大额赔偿责任，或者计提大额资产减值准备，或者出现股东权益为负值，或者公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（六）公司的法定代表人、董事、三分之一以上监事或者经理提出
辞职或发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（八）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重
大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违法违纪或者职务犯罪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十一）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人
员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
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法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（十六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十二）中国证监会规定的其他情形。
第三十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十九条临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布。
第四十条公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时点后及时
履行首次信息披露义务:
（一）董事会或者监事会就该重大事件作出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处
于筹划阶段，虽然尚未前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划事项的现状、可能影响事件进展的风险
因素：
（一）该重大事件难以保密；
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（二）该重大事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及衍生品种出现异常交易情况。
第四十一条公司按照本制度第四十条规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和上交所制定的相关格式指引予以公告。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十二条公司按照本制度第四十条规定履行首次披露义务后，还应当按照以
下规定持续披露有关重大事件的进展情况:
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或
履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露过期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待支付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；
超过约定的交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第四十三条公司按照本制度第四十条规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原
12信息披露制度因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第四十四条公司的控股子公司发生的本制度规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第三章信息披露事务管理
第一节信息披露编制、审核及披露程序
第四十五条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）相关职能部门认真提供基础材料，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并交公司
董事、高级管理人员签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告并作出决议；
（五）由公司证券事务部起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董
事长签发，在2个工作日内报上交所审核后披露。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披
露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第四十六条临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序:
1．由董事会秘书组织起草董事会、监事会或股东大会议案，必要时
征求其它相关部门意见或聘请中介机构出具意见；
2．提交董事会、监事会或股东大会审议通过；
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3.由证券事务部根据决议内容起草公告文稿，经董事会秘书审核，
由董事长（或其指定授权人）签发，在规定时间内报上交所审核后披露。
（二）无需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：
1．董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后，应立即向董事长报告；
2．经董事长同意，董事会秘书组织证券事务部起草公告文稿，经董
事会秘书审核并签发，在规定时间内报上交所审核后披露；
3．证券事务部负责将公告内容及时通报董事、监事和高级管理人员。
第四十七条重大信息的报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应在24小
时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和
下属公司负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部门、本公
司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、
备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议和合同、政府批文、法律、法
规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披
露义务的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长（或其指定授权人）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或
14信息披露制度变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四十八条公司信息发布应当遵循以下流程:
（一）证券事务部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查询；
（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十九条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券事务部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第五十条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿
应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第二节信息披露职责划分
第五十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息披
露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司证券事务部是公司信息披露事务的常设机构，在董事会秘书的领导下，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常工作。
第五十二条公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、各下属公司
的主要负责人等是公司信息披露的义务人，应当勤勉尽责，关注信
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息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司履行信息披露义务。
持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自
然人和潜在关联人)也应承担相应的信息披露义务。
第五十三条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情况。
第五十四条独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和
监事会应当对本制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当立即向上交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对本制度进行监督检查的情况。
未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第五十五条公司各部门及下属子公司董事、监事或高级管理人员有责任将涉及
子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产
出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情
况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。
第五十六条公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进行调查并提出处理建议。
第五十七条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临
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时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
第五十八条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
第五十九条公司董事和董事会，监事和监事会，总经理、副总经理、财务负责
人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权，或者出现被强制过户风险。
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）公司经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）中国证监会规定的其他情形；
（七）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证
17信息披露制度
券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十一条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十四条公司及其他信息披露人义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务
机构提供与执业相关的资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第六十五条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三节信息披露的记录和保管制度
第六十六条证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书
是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第六十七条董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责
的相关文件和资料，证券事务部应当予以妥善保管。
18信息披露制度
第六十八条证券事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记
录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。
第六十九条公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅
信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。
公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券事务部供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。
第四章信息保密
第七十条信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第七十一条公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之
前向第三人披露。
第七十二条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理
及其他高级管理人员为分营业务范围保密工作的第一责任人，各部
19信息披露制度
门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第七十三条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏或者市场出现传闻，或者公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七十四条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研
或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第五章信息披露暂缓与豁免制度
第一节暂缓、豁免披露信息的范围及条件
第七十五条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害
国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第七十六条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第七十七条暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之一时，应当及时核实相关情
况并对外披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
20信息披露制度
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第二节暂缓、豁免披露信息的审核程序
第七十八条信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有
效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第七十九条公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关人员应填写
《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》，并将相应负责人签字确认的审批表和其他相关信息资料在两个工作日前或发生当日以电子邮
件、电子流程或书面方式提交董事会秘书，并确保信息资料的真实、准确、完整。
董事会秘书对本条第一款的披露暂缓、豁免事项审核通过后负责安排
相应的登记工作，登记的事项应包括：（1）暂缓或豁免披露的事项内容；（2）暂缓或豁免披露的原因和依据；（3）暂缓披露的期限；
（4）暂缓或豁免事项的知情人名单；（5）相关内幕人士的书面保密承诺；（6）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。登记内容经董事长签字确认后，由证券事务部协助董事会秘书妥善归档保管，保管期限为十年。
第八十条暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，相关信息披露义务人应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。
第八十一条暂缓、豁免事项知情人应根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定做好内幕信息登记工作，并遵守《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息的管理要求。
第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
21信息披露制度
第八十二条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第八十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。
第七章公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十四条公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第八十五条公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事
会秘书及证券事务部报告与本部门、本公司相关的信息。
第八十六条董事会秘书和证券事务部向各部门和下属公司收集相关信息时，各
部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第八章收到证券监管部门相关文件的报告制度
第八十七条公司董事会秘书及证券事务部收到下列文件，董事会秘书应第一时
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管
理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第八十八条董事会秘书按照本制度第四十九条规定的程序对监管部门问询函等
函件及相关问题及时回复、报告。
第九章监督管理与法律责任
22信息披露制度
第八十九条公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监
会、上交所的监督。
第九十条公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、上交
所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、上交所的检查、调查。
第九十一条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十二条公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照国家有
关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究相关刑事责任。由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或
报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予相应处罚。
第九十三条对于不符合本制度规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者
不按照《规范运作指引》和本制度的规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并有权视情况追究其法律责任。
第九十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交所公开
谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
23信息披露制度
第十章附则
第九十五条相关信息披露义务人，指公司及其董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相
关人员、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员、破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第九十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家届时有效的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第九十七条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
第九十八条本制度由董事会解释。
深圳传音控股股份有限公司
2023年12月
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