上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕249号
───────────────关于上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海凯赛生物技术股份有限公司、中信证券股份有限公司、招商
证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进
行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次发行方案根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的发行对象为上海曜修，控股股东 CIB 拟将上海曜建（上海曜修的执行事务合伙人）49%股权转让予招商局集团，同时招商局集团拟以现金方
1式向上海曜修认缴出资，持有上海曜修48.9995%的份额；2）招
商局集团入股上海曜修的资金中部分将用于认购本次发行人向
特定对象发行的股票，剩余资金将用于以上海曜修为合作平台，在生物科学及其相关领域进行投资和布局；3）招商局集团与公
司签署了《业务合作协议》，2023、2024和2025年招商局集团采购并使用凯赛生物的产品中生物基聚酰胺树脂的量不低于1
万吨、8万吨和20万吨；公司的生物制造产品可应用于招商局
集团下属多个实业板块，双方能够实现协同发展。
请发行人说明：（1）新设本次发行认购主体上海曜修的设立背景，新设主体引入招商局集团并由其提供认购资金和业务资源的考虑，招商局集团是否将长期持有对上海曜修的份额，以及本次发行方案对公司股权结构、公司治理的影响；（2）结合上
海曜修、上海曜建的合伙协议/章程以及本次股权转让、增资等
合同条款、上海曜修主要资金来源于招商局集团等情形，说明XIUCAI LIU（刘修才）家族是否能对上海曜修形成控制，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的
相关规定；（3）结合本次认购对象的资金来源，说明后续资金支付的具体安排、需履行的相关审批程序，本次发行认购资金是否存在相关不确定性；（4）结合《业务合作协议》的相关约定，说明招商局集团与公司在产业合作方面的考虑，以及合作的具体模式、实施进展，双方实现协同发展的具体体现。
请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行
类第6号》6-9的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
2根据申报材料，1）“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的
投资总额由20789.00万元变更为44192.00万元，其中使用募集资金投入金额保持20789.00万元不变；2）原募投项目“凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目”存在项目
变更情形，变更用途的募集资金总额为120977.00万元，占前次募集资金总额的比例为22.91%；公司将变更后的募投项目“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”达到预定可使用状态日期，由2023年12月延期至2024年12月；3）“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”（“乌苏技术项目”）拟投入募集资金78000.00万元，实际投入募集资金27734.96万元；2023年1月，公司将该项目达到预定可使用状态日期延长至2023年12月；2023年11月，公司将该项目结项并拟将结项后的节余募集资金（共计
51264.31万元）用于以公开摘牌方式，受让山西转型集团持有的该项目实施主体49.875%的股权；4）报告期内，公司系列生物法长链二元酸、生物基聚酰胺产能利用率较低。
请发行人说明：（1）前次募投项目延期及变更的背景、原因及合理性，履行的决策程序及信息披露义务；（2）“生物基聚酰胺工程技术研究中心”投资总额大幅提升的原因，是否会影响募投项目的实施；（3）“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”目前的实施进展，是否符合募集资金使用进度安排计划，是否能按期达到预定可使用状态；（4）“乌苏技术项目”拟投入募集资金与实际投入差异较大的原因，是否符合项目结项要求；公司使用结余募集资金收购少数股东股权的背
3景、履行的审批决策程序、定价依据、实施进展，募集资金用途
是否发生变更，是否投向科技创新领域；（5）结合前次募投项目规划的各类产品构成、公司产能利用率，说明公司是否存在产能消化风险及应对措施；（6）请发行人说明前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
请发行人律师核查问题（1）（2）（3），并结合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关监管指引核查问题（4），请申报会计师核查问题（6），请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于本次募投项目与融资规模根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币660000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款；2）报告
期各期末，公司资产负债率分别为5.36%、9.33%、15.64%、18.78%。
请发行人结合可自由支配资金情况、现金周转情况、预测期
资金流入净额、最低现金保有量、项目投资计划等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，募集资金全部用于补充流动资金及偿还贷款的必要性，相关事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于经营业绩根据申报材料，1）报告期内公司净利润分别为45734.10万元、63351.15万元、61265.49万元、35334.39万元。2023年
1-9月，公司营业收入同比下降14.81%，净利润同比下降33.43%；
42）报告期内，公司毛利率分别为46.62%、35.63%、35.24%和
28.48%。其中，主营业务毛利率分别为47.03%、36.52%、36.05%、
28.39%，其他业务毛利率分别为-17.26%、5.30%、17.84%、32.94%；
3）报告期各期，公司系列生物法长链二元酸产能利用率分别为
58.53%、75.75%、69.79%和57.79%，系列生物基聚酰胺产能利用率分别为23.87%、40.59%、19.62%和13.17%；4）公司境外
主营业务收入占比分别为48.96%、44.04%、45.92%和34.29%，公司向前五大客户中的海外客户销售占比显著下降，主要系海外终端需求疲软。
请发行人说明：（1）结合供需关系、单位成本及价格变动
趋势、产品结构调整、同行业可比公司情况等，区分产品分析报告期内主营业务毛利率持续下滑的原因及合理性；其他业务的主要内容，其他业务毛利率大幅波动的原因及合理性；并结合上述因素分析发行人未来毛利率的变化趋势；（2）结合生物法长链
二元酸的市场空间、成本变动情况、产能利用率、市场需求变化、
行业未来发展前景及同行业可比公司的经营情况等，分析该产品未来收入和利润的变化趋势，并补充相关风险提示；（3）结合生物基聚酰胺的终端需求情况、下游应用开发进展、客户拓展情
况、竞争格局、相较于竞品的竞争优劣势等，说明生物基聚酰胺产业化是否存在不确定性风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于存货及应收账款根据申报材料，1）各报告期末，公司应收账款周转率分别为8.76次/年、10.56次/年、7.51次/年和5.98次/年；2）各报告
5期末，公司存货账面价值分别为77509.92万元、118512.08万
元、157363.78万元、151374.85万元，呈现上涨的趋势，主要系原材料、库存商品有所上涨。公司存货周转率分别为1.00、1.55、
1.15、0.97，低于同行业主要可比公司平均水平。
请发行人说明：（1）应收账款周转率波动的原因及合理性；
结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布
占比情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（2）结合公司备货政策、在手订单、上下游市场情况、
同行业可比公司等情况，分析存货周转率与同行业可比公司差异的原因及合理性；结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、
存货周转率、期后销售、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于固定资产与在建工程
根据申报材料，报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为117957.04万元、221026.52万元、350554.04万元、372275.96万元，在建工程账面价值分别为160986.95万元、75831.26万元、316431.03万元和484879.15万元，部分项目实际建成时间较计划时间有所延期。
请发行人说明：（1）公司固定资产和在建工程增长的原因，并结合公司2023年1-9月经营业绩、产能扩张计划等，说明公司产能扩张规模的合理性及产能消化的具体措施；（2）结合在
建工程的具体内容、延期原因及目前建设进度，说明报告期内在建工程转固具体情况；模拟测算主要在建工程转固后对公司收入、
6利润的影响，并补充相关风险揭示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于财务性投资
根据申报材料，报告期内，公司存在对济宁金北新城污水处理有限公司、济宁金源热电发展有限公司、北京分子之心科技有
限公司、上海经怡实业发展有限公司的投资。
请发行人说明：（1）结合上述对外投资的投资时点、主营
业务、协同效应等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》第一条发表核查意见。
7请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年十二月二十六日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所2023年12月26日印发
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