上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
并在科创板上市之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二四年四月
3-2-1上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-2-2上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
目录
声明....................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节发行人基本情况............................................5
一、发行人基本情况.............................................5
二、发行人主营业务、核心技术及研发水平...................................5
三、发行人主要经营和财务数据及指标.....................................6
四、发行人存在的主要风险..........................................8
第二节发行人本次发行情况.........................................17
一、发行股票种类与面值..........................................17
二、发行对象及认购方式..........................................17
三、发行方式和发行时间..........................................17
四、定价基准日、发行价格及定价原则....................................17
五、发行数量...............................................18
六、募集资金金额及用途..........................................18
七、限售期................................................20
八、上市地点...............................................20
九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排...............................20
十、本次向特定对象发行决议的有效期....................................20
第三节保荐机构对本次股票上市的推荐意见..................................22
一、保荐机构项目人员情况.........................................22
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况..................................................22
三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................23
四、本次发行履行的内部决策程序......................................24
五、对发行人证券上市后持续督导工作的安排.................................25
六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................26
3-2-3上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
释义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司
本上市保荐书、上市
指 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市之上市保荐保荐书书
公司、发行人、先惠指上海先惠自动化技术股份有限公司技术
本次发行、本次向特指公司本次向特定对象发行股票定对象发行本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者
发行对象、特定对象指和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
股东大会指上海先惠自动化技术股份有限公司股东大会董事会指上海先惠自动化技术股份有限公司董事会监事会指上海先惠自动化技术股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
东兴证券、本保荐机指东兴证券股份有限公司构发行人律师指上海市广发律师事务所
发行人会计师指上会会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年一
指2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月期、报告期各期
报告期各期末指2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
特别说明：本上市保荐书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
3-2-4上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况
截至本上市保荐书出具日，发行人基本情况如下：
公司名称上海先惠自动化技术股份有限公司
英文名称 Shanghai SK Automation Technology Co.Ltd.统一社会信用代码913101177989957984
注册资本7667.6136万元
股票简称及代码先惠技术（688155）股票上市交易所上海证券交易所科创板上市时间2020年8月11日成立时间2007年3月28日法定代表人潘延庆住所上海市松江区小昆山镇光华路518号三号厂房邮政编码201614
电话021-57858808
传真021-57858806
公司网址 http://www.sk1.net.cn/
电子邮箱 info@sk1.net.cn
自动化制造工艺系统研发及集成自动化装备及生产线的研发、设
经营范围计、制造、技术咨询及技术服务和进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次证券发行类型 向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
二、发行人主营业务、核心技术及研发水平
公司主营业务为各类智能制造装备的研发、生产和销售，重点围绕新能源汽车、传统制造等行业智能化、数字化、绿色化升级改造需求，专注智能生产线的设计和制造，自动化控制系统的设计和集成，生产信息采集系统的研发和测试等，为客户提供智能自动化成套设备及解决方案。公司通过收购宁德东恒（现更名为“福建东恒”）51%的股权，切入锂电池模组结构件业务，形成“智能制造装备+新能源电池零部件”双轮驱动的产品布局。
公司智能制造装备业务覆盖新能源汽车及燃油汽车智能制造领域。在新能源汽车领域，公司是国内较早进入新能源汽车智能制造装备领域的企业，在动力电
3-2-5上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
池模组/电池包（PACK）、电动汽车动力总成（EDS）、动力电池测试和检测系
统等新能源汽车关键部件制造及测试领域具有丰富的经验，动力电池模组&PACK 生产线的客户既面向锂电龙头企业如宁德时代系、孚能科技，又面向高端汽车企业如大众（包括上汽大众、一汽大众）、华晨宝马等。同时，公司是目前少数直接为欧洲当地主要汽车品牌（大众斯柯达（捷克））提供动力电池包（PACK）生产线的中国企业。此外，公司高度关注新能源汽车技术发展前沿，已成功开发并销售了燃料电池电堆/系统生产线；在燃油汽车领域，公司是国内变速器、底盘系统智能制造装备领先供应商，客户涵盖上汽集团系、采埃孚系等知名汽车及零部件生产企业，公司产品生产的变速器及底盘系统，广泛应用于大众、奔驰、宝马等知名品牌的主流车型。
公司是上海市高新技术企业、上海市科技小巨人企业、创新基金承担单位，并通过上海松江区2016年企业技术中心认定。目前，公司已掌握了动力电池EOL(End of Line)测试系统、动力电池充放电测试系统、后桥倾角和束角自动调
整技术、高速机械手 SCARA 组装技术、六轴机器人组装技术等智能装备领域多
项关键技术（包括专利和软件著作权），形成了设计研发、技术转化、生产制造、售后技术维护的技术产业链。
公司下属机械设计部、电气研发一部、电气研发二部、仿真部等作为研发技术部门，其中机械研发部研究在研项目机械结构领域相关技术课题；电气研发部研究在研项目电气技术、智能管理系统领域相关技术课题；仿真部研究在研项目设计过程干涉问题的仿真模拟及电气离线程序的虚拟调试相关技术课题。公司制定了《企业研究开发组织管理制度》、《研发投入核算管理制度》、《知识产权及成果转化奖励制度》、《人才引进及培训管理制度》、《研发人员绩效考核奖励制度》等系统化的研发管理制度。截至2023年6月末，公司拥有研发技术人员共516人；核心技术人员7人，其均有10年以上研发工作经验。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）主要经营和财务数据
发行人最近三年主要经营和财务数据及指标如下：
3-2-6上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
1、合并资产负债表
单位：万元
2023年9月
2022年12月2021年12月2020年12月项目30日（未经审
31日31日31日
计）
流动资产合计307681.84319228.61177850.03130593.31
非流动资产合计149378.78136495.6432055.108236.06
资产总计457060.62455724.25209905.13138829.37
流动负债合计253638.04286216.9387309.7129032.95
非流动负债合计56842.9632632.031898.79682.99
负债合计310481.00318848.9689208.5129715.95
归属母公司所有者权益合计116513.03113612.50118981.58108009.97
所有者权益合计146579.62136875.29120696.62109113.42
2、合并利润表
单位：万元
2023年1-9月
项目2022年度2021年度2020年度（未经审计）
营业收入176882.82180515.56110198.1250235.24
营业成本133658.35149591.4679757.7534199.62
营业利润11115.29-9282.068028.486619.24
利润总额11082.59-9343.258026.766608.52
净利润9378.88-5796.227089.906104.49归属于母公司所有者的净
2577.95-9443.137006.356073.53
利润
3、合并现金流量表
单位：万元
2023年1-9项目月（未经审2022年度2021年度2020年度计）
经营活动产生的现金流量净额-10716.96-53518.803503.134321.75
投资活动产生的现金流量净额-49994.44-48577.716729.07-53716.35
筹资活动产生的现金流量净额51293.98102720.95171.4661265.03
现金及现金等价物净增加额-9213.25921.3510127.2211968.27
期末现金及现金等价物余额30291.3239504.5738583.2228456.00
（二）主要财务指标
2023年9月2022年12月2021年12月2020年12月
项目30日/2023年31日/2022年31日/2021年31日/2020年
1-9月度度度
流动比率（倍）1.211.122.044.50
速动比率（倍）0.910.881.664.08
资产负债率（母公司）-64.26%38.23%20.99%
资产负债率（合并）67.93%69.97%42.50%21.40%
应收账款周转率（次）1.191.572.161.46
存货周转率（次）1.863.003.502.31
3-2-7上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
总资产周转率（次）0.390.540.630.49每股经营活动现金流量净额
-1.40-6.980.460.57
（元）
每股净现金流量（元）-1.200.121.331.58
研发费用占营业收入比例（%）5.3011.438.9410.65
利息保障倍数（倍）--4.4658.70-
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
*流动比率=流动资产/流动负债
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
*资产负债率=总负债/总资产
*应收账款周转率=营业收入/应收账款和合同资产的平均账面价值（未年化）
*存货周转率=营业成本/存货平均账面价值（未年化）
*总资产周转率=营业收入/平均总资产（未年化）
*每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数（未年化）
*每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数（未年化）
*利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出（未年化）
四、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、技术更新迭代风险
公司属于智能制造装备领域的细分行业。随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系已经初步形成，一批具有自主知识产权的智能制造装备也实现了突破。
现阶段智能制造装备技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能制造装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。
2、技术泄密风险
公司所处行业为技术密集型企业，通过多年的发展和积累，截至2023年6月30日拥有专利权244项、计算机软件著作权142项。上述技术成果是公司生存和发展的基础，如果重要技术成果被泄密或专利被侵权，可能给公司生产经营造成不利影响。
3-2-8上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动影响的风险
公司所处的行业属于智能装备制造业，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响。公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性，从而可能对公司的汽车制造、新能源动力电池等智能制造装备应用产品的需求造成影响。
2、汽车行业波动风险
公司的智能自动化装备主要应用于汽车制造、新能源动力电池等领域，因此我国汽车产业政策变化对公司具有较大影响。
汽车行业属于周期性行业，与国民经济发展水平息息相关，受宏观经济环境的波动。经过多年快速发展，行业整体增速趋缓，新能源汽车补贴政策也逐步退坡。在国内外需求疲软、国际环境不确定性增强的大环境下，我国面临经济下行的压力。当前，我国宏观经济正在恢复，汽车消费信心的完全恢复也需要过程。
此外，目前成品油价较高和新能源动力电池原材料价格较高，对汽车消费市场带来不利影响。
若汽车行业景气度下滑，将对汽车领域智能制造装备行业的整体市场需求带来消极影响。公司在手订单可能会存在因客户车型量产期推迟，影响订单实施进度。长期来看，如果汽车行业产销量持续下降，汽车厂商对固定资产新增投入减少，会对汽车领域智能制造装备行业的整体市场需求带来不利影响。
3、下游新能源汽车及动力电池行业波动的风险
随着新能源汽车逐步替代传统汽车，以及储能市场的持续高速发展，长远来看，新能源汽车仍存在较高的市场需求，新能源汽车及动力电池客户对新能源自动化智能制造装备也将持续投入。但是，随着国内新能源车补贴政策的退出，新能源汽车及动力电池行业也将随之进行结构性调整。因此，未来几年不排除新能源汽车及动力电池行业出现波动，从而导致公司下游客户产能扩张减少，对公司的经营业绩产生不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
近几年来，意大利柯马、德国库卡、德国蒂森克虏伯等国际知名智能制造装备企业纷纷加大在中国的投资力度，扩充在华的生产基地，国内一些上市公司也
3-2-9上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
加大在智能制造装备产业的投入。国内外厂商的进入，使国内智能制造装备的市场竞争更加激烈。同时，公司已初步进入欧洲市场，在境外市场面对具有本土优势的国际知名智能制造装备企业的直接竞争。
目前，公司在技术水平、项目经验、品牌知名度、资金及技术人员储备方面均与国际知名企业存在一定差距，如果未来公司不能迅速提高经营规模，增强资本实力，扩大市场份额，将面临较大的市场竞争风险。
5、客户集中的风险
在下游中高端汽车制造行业寡头垄断、新能源动力电池行业市场集中度提高
的背景下，公司根据自身渠道资源，与大中型汽车集团、头部动力电池生产企业形成长期合作关系，客户较为集中。
公司主要汽车整车类客户包括上汽大众系、华晨宝马、一汽集团系、德国大众系等，汽车零部件类客户包括宁德时代新能源、孚能科技、亿纬锂能、上汽集团系、采埃孚系等，客户集中度较高。公司的盈利水平及生产经营的稳定性依赖主要客户，如果未来主要客户采购量减少、压低采购价格或不再采购，将会给公司生产经营带来不利影响。
公司的生产经营对宁德时代存在一定依赖。若宁德时代由于产业政策、行业洗牌、突发事件等原因导致市场需求减少、经营困难等情形，将会对公司正常经营和盈利能力带来不利影响；公司未来产品不能持续得到宁德时代的认可，或者无法在市场竞争过程中保持优势，公司经营将因此受到不利影响。
6、重大项目波动风险
为高效利用公司资源，提升品牌价值和经济效益，公司以承接客户影响力高，产品技术含量高，合同金额高的重大项目作为经营战略。受经济环境、行业竞争、客户需求、项目技术难度及工艺复杂程度等因素影响，重大项目的数量及销售价格存在一定波动性，重大项目对公司毛利率水平影响较大，可能会对公司未来业绩稳定性造成一定影响。
7、市场开拓风险
发行人目前专注于汽车行业动力总成领域及新能源汽车动力电池领域相关
智能自动化装备的生产销售，产品结构和应用领域较为单一，下游行业集中度较高。发行人需要不断开拓市场以保证经营业绩稳定、持续增长。发行人产品的市
3-2-10上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
场开拓存在一定的不确定性，可能面临市场开拓失败或不及预期的风险，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款（含合同资产）发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值占营业收入的比例分别为
60.08%、65.10%、87.79%和78.16%。应收账款较高主要系发行人销售回款模式、报告期内经营规模快速增长及下游客户生产经营受外部环境影响所致。公司主要客户信誉度较高，回款记录良好，公司应收账款总体质量较好。如果未来主要客户的财务状况发生重大不利变化，公司不能有效管理应收账款，可能导致应收账款不能及时收回，公司可能面临一定的营运资金紧张以及坏账损失风险。
2、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4321.75万元、3503.13万元、-53518.80万元和-10716.96万元。公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要原因系由于行业惯例，客户主要以签订合同、厂内整线验收（发货前或发货后）、量产验收和质保期结束几个时间节点分期付款，签订合同时支付
30%左右的预付款，厂内整线验收完成支付20%-30%货款，量产验收完成支付
30%货款，质保期结束再支付10%-20%左右质保金。而生产物料的投入大部分集
中在厂内整线验收完成前，部分标准件供应商与公司采用一次性付款方式结算，经营活动产生的现金流出较大。
公司项目前期投入增加，项目前期经营活动产生的现金流出增加，将会进一步导致经营活动产生的现金流入与流出的差额增加，增加了经营活动产生的现金流量净额持续为负或较低的风险，进而对公司的生产经营和偿债能力带来一定的风险。
3、毛利率下降风险
报告期各期，公司的毛利率分别为31.92%、27.62%、17.13%和24.44%，毛利率较报告期初期下降。公司智能自动化装备产品的毛利率水平主要受所处行业情况、市场供求关系、非标产品规格及技术要求、公司销售及市场策略、原材料
价格等因素综合影响而波动。如未来公司智能自动化装备产品出现销售定价弱势、原材料采购价格及人工成本上升，而公司不能在技术创新、生产效率、成本控制
3-2-11上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
能力等方面保持竞争力，公司将面临毛利率下降的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
4、存货账面价值较高的风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为12283.68万元、33296.69万元、
66356.80万元和77467.77万元，占同期流动资产比重分别为9.41%、18.72%、
20.79%和25.18%。公司存货主要为期末未完工交付的在产品。由于公司的智能
自动化生产线业务具有非标定制、合同金额较大、工期较长等特点，存货余额较高，一方面，占用公司大量营运资金，影响资金使用效率，另一方面，若在生产及交付过程中，客户采购订单出现不利变化，将导致公司存货的可变现净值降低，从而公司可能存在存货减值风险。
5、流动性风险
公司负债主要为流动负债，公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款等，2023年9月末金额分别为110999.77万元、22926.80万元、59941.33万元。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为21.40%、42.50%、69.97%和67.93%，流动比率分别为4.50、2.04、1.12和1.21，速动比率分别为4.08、1.66、
0.88和0.89。
基于公司的销售回款模式、业务规模的快速增长、客户对公司的经营性占款增多，未来公司对营运资金的需求增加。若公司及子公司经营不及预期，或公司后续融资渠道受阻，公司短期偿债能力及资金支出计划将会受到影响，存在一定流动性风险，可能对公司自身正常生产经营带来不利影响。
6、所得税优惠风险
报告期内，公司作为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率优惠政策。
如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，将对公司未来净利润产生不利影响。
（四）内控风险
1、公司快速发展引致的管理风险
公司自成立以来经营规模不断扩大，尤其是在科创板的发行上市，资产和业
3-2-12上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
务规模在原有基础上有较大的提升，公司人员规模进一步扩大、对外投资规模也逐步增加，这对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。
目前，公司已在武汉、长沙、德国、美国等地开设子公司，且通过股权收购新增控股子公司福建东恒，未来随着人员规模的增长及异地管理规模的扩大，如果发行人的经营管理体系、经营管理能力不能满足业务规模扩张的需求，组织架构和管理模式与业务规模不相适应，将对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
2、技术人才流失风险
智能自动化装备的技术研发，要求技术人员具有较丰富的项目经验，同时具备扎实的理论基础和较高的学习与创造能力。行业技术人才的培养周期相对较长、成本较高。伴随着智能制造装备领域技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，行业内企业对优秀技术人才的需求也日益强烈，公司存在核心技术人员流失的风险。
3、人力资源风险
公司从事智能装备制造业，不仅需要掌握机械、电子、控制、工业软件等跨领域多学科知识的技术人才，也需要深入了解客户需求、生产工艺、产品特征，具备项目实施经验和沟通能力的复合型项目管理人才。智能自动化装备系统集成整体解决方案涉及研发、设计、生产、装配、调试等环节，整体周期相对较长、工艺较复杂，需要发行人与客户保持紧密、良好、有效的沟通，需要公司按照客户的排产计划高效执行项目管理。随着公司资产规模和经营规模的扩大，公司将面临加大培养和储备技术、项目管理人才的压力。
4、大股东控制风险
本次发行后，王颖琳、潘延庆合计控制公司47.69%股份的表决权，根据王颖琳与潘延庆签署的《一致行动协议》及补充协议等，两人对公司共同控制，为公司的控股股东、实际控制人。王颖琳、潘延庆作为实际共同控制人，对发行人的发展战略、经营决策、利润分配等重大事项具有重大影响，可能对中小股东的利益带来损害，一定程度上存在实际控制人控制的风险。
3-2-13上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
（五）募集资金项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观
经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有情况基础
上进行的合理预测，但由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，则公司本次募集资金投资项目的实施效果将受到不利影响，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可能。
2、募集资金投资项目产能消化风险
公司本次募集资金投资项目主要为置换、扩大公司智能自动化装备、新能源
汽车电池精密结构件的生产规模，提升产能。若公司因经济环境或产业政策导致主要产品市场空间减小、后续公司新产品开发无法满足市场需求、行业竞争加剧
导致客户开拓以及订单获取不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
3、募集资金投资项目固定资产折旧、无形资产摊销增加的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产折旧、无形资产摊销将相应有所增加。如果募集资金投资项目不能如期投入使用或者募集资金投资项目未能达到预期盈利水平以抵减因固定资产、无形资产增加而新增的折旧、摊销成本，公司将面临因折旧、摊销增加而导致短期内利润下降的风险。
4、募投项目用地抵押的风险公司已取得募集资金投资项目“基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目”涉及的建设用地，其证书编号为沪（2021）松字不动产
权第038928号，为获取银行贷款该地块已设置抵押。公司募集资金投资项目“新能源汽车电池精密结构件项目”涉及的建设用地，其证书编号为闽（2022）罗源县不动产权第0007638号，为获取银行贷款该地块已设置抵押。
发行人目前经营情况良好，授信额度充裕，但若市场环境出现重大不利变化，导致发行人的经营情况、偿债能力受到影响，上述两项募投项目可能面临土地抵押权行使而无法正常实施的风险。
3-2-14上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
5、募投项目实施后对宁德时代的依赖性的风险目前，公司新能源汽车智能自动化装备下游客户集中在新能源动力电池领域，而新能源动力电池行业市场集中度较高，宁德时代作为行业龙头占据了接近50%市场份额，并不断地在扩大产能、降低成本与提升技术性能。宁德时代凭借技术优势、产能优势、先发优势等，可能在未来一定期间内市占率仍旧较高，公司募投项目实施存在对宁德时代的依赖性的风险。
（六）商誉减值风险公司现金收购福建东恒，本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。2023年9月末，公司商誉账面价值为
62959.88万元，占上市公司总资产、归属于母公司净资产的比重分别为13.77%、
54.04%，占上市公司总资产与净资产比例相对较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若福建东恒未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（七）业绩下滑风险
公司2022年营业收入180515.56万元，较上年增长63.81%，归属于母公司的净利润亏损9443.13万元，较上年同期下降243.78%，业绩亏损的主要原因系，
2022年二季度各地现场安装调试进度和人员调派受阻，项目进度滞缓，二季度
业务收入较上年同期减少；由于市场竞争加剧引发价格竞争、项目周期紧张占用
较多人力等因素，重大客户宁德时代系的新能源汽车智能自动化装备毛利率低于报告期同类业务其他客户包括上汽大众系、华晨宝马、孚能科技等，并且宁德时代系智能自动化装备业务主营收入占比同期智能自动化装备业务主营业务收入
从2021年的58.47%上升至2022年的83.53%，导致公司毛利率下滑。同时，公司人工及物流等成本大幅提高，营业成本增加。因此，2022年公司主营业务毛利率较2021年度下滑；此外，随着公司规模不断扩张，员工人数增加，研发投入、各类费用较上年同期都有所增长。公司可能存在由于外部环境和内部管理等方面发生不利变化导致的业绩下滑风险。
3-2-15上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
（八）其他风险
1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
3-2-16上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
第二节发行人本次发行情况
本次发行方案经公司先惠技术董事会、股东大会审议通过。
一、发行股票种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为
17名，符合《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
三、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的方式进行，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2024年4月2日。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2024年4月2日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即50.01元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，发行人和本次发行的联席主承销商严格按照《上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，最终确定本次发行的发行价格为50.01元/股，相当于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价62.5052元/股的80.01%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易的《上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》。
3-2-17上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
五、发行数量根据发行人《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过2280.00万股（含2280.00万股），不超过本次发行前公司总股本的30%。
根据发行人于2024年3月1日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过
的《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》，将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投入金额从不超过人民币 105000.00 万元调整
为不超过人民币70000.00万元，募集资金不足的部分将由公司自筹解决。
根据《上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过1399.72万股（为本次发行拟募集资金金额70000.00万元除以本次发行底价50.01元/股），且募集资金总额不超过
70000.00万元（含本数）。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）12645467 股，募集资金总额为632399804.67元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
六、募集资金金额及用途公司于2023年1月11日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 105000.00 万元（含 105000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元项目名称投资总额拟投入募集资金基于工业互联网的汽车动力总成装配
26400.0022000.00
线系统集成解决方案建设项目
武汉高端智能制造装备制造项目二期17600.0012000.00
新能源汽车电池精密结构件项目70000.0043000.00
补充流动资金28000.0028000.00
合计142000.00105000.00公司于2024年3月1日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
3-2-18上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》，将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投入金额从不超过人民币 105000.00 万元调整为不超
过人民币70000.00万元，募集资金不足的部分将由公司自筹解决，本次募投项目对应拟投入募集资金金额亦作相应调整，具体如下：
单位：万元拟使用本次募集资金投入金额项目名称投资总额调整前调整后基于工业互联网的汽车动力总成装配线
26400.0022000.0022000.00
系统集成解决方案建设项目
武汉高端智能制造装备制造项目二期17600.0012000.002000.00
新能源汽车电池精密结构件项目70000.0043000.0027400.00
补充流动资金18600.0028000.0018600.00
合计132600.00105000.0070000.00根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于延长公司2022年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模在董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
公司于2024年4月29日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《调整部分募投项目拟投入募集资金金额、使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，由于本次实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，决定对募投项目拟投入募集资金金额作如下调整：
单位：万元原计划使用募调整后拟投入序号项目名称投资总额集资金投入募集资金基于工业互联网的汽车动力总成装配
126400.0022000.0022000.00
线系统集成解决方案建设项目
2武汉高端智能制造装备制造项目二期17600.002000.002000.00
3新能源汽车电池精密结构件项目70000.0027400.0022700.00
4补充流动资金18600.0018600.0015267.24
3-2-19上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
合计132600.0070000.0061967.24
七、限售期发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
八、上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次向特定对象发行决议的有效期
发行人于2022年8月30日召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过发行方案之日起12个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
发行人于2023年1月11日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，同意将本次发行决议的有效期调整为自股东大会审议通过之日起12个月，删除了有效期自动延长的相关内容，已经发行人
2023年第一次临时股东大会审议通过。
发行人于2023年8月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权
3-2-20上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书期限的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期延长至中国证监会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效期截止日，且经公司
2023年第四次临时股东大会审议批准。
3-2-21上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
第三节保荐机构对本次股票上市的推荐意见
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称：东兴证券股份有限公司保荐机构东兴证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
电话：010-66555253
传真：010-66555103
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况姓名保荐业务执业情况
东兴证券投资银行总部高级副总裁，硕士学历。主持或参与了浙江荣泰（603119）IPO、先惠技术（688155）IPO、荣泰健康（603579）首次公开发行股票项目，露谢安
笑科技（002617）首次公开发行股票项目、公司债券项目，以及多家拟上市主体的尽职调查和重组改制工作
东兴证券投资银行总部执行总经理，管理学硕士，14年投资银行从业经历。主持参与完成了先惠技术（688155）IPO、华夏航空（002928）IPO、天顺股份（002800）
IPO、亚翔集成（603929）IPO、光正钢构（002524）IPO、新研股份（300159）
IPO、大胜达（603687）向特定对象发行股票、华夏航空（002928）非公开、大
胜达（603687）可转债、华夏航空（002928）可转债、美克家居（600337）非公汤毅鹏
开发行、昆百大 A（000560）非公开发行、富瑞特装（300228）非公开发行、光
正集团（002524）非公开发行、准油股份（002207）非公开发行、亿城股份（000616）
公司债、09津临港债等项目，以及誉衡药业（002437）、信邦制药（002390）、海翔药业（002099）、天山纺织（000813）、海隆软件（002195）、先惠技术（688155）
等多家公司的资产重组、要约收购、辅导等财务顾问项目
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
本项目无项目协办人。
2、其他项目组成员
本次证券发行项目的其它项目组成员包括：罗书洋、陆丹彦、张望、史红宇、徐贤达。
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、东兴证券依法设立的另类投资子公司东兴证券投资有限公司参与发行人
前次 IPO 发行的战略配售，东兴证券投资有限公司为东兴证券全资子公司，在
3-2-22上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
发行人首次公开发行中获得配售股票数量为94.55万股，上述股份于2022年8月11日上市流通。
除上述持股情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
东兴证券为发行人首次公开发行股票并在科创板上市、本次科创板向特定对
象发行股票的保荐机构，及发行人重大资产重组的独立财务顾问，东兴证券将依法履行职责。除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业务往来情况。
三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
3-2-23上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
四、本次发行履行的内部决策程序
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
发行人于2022年8月30日召开了第三届董事会第五次会议审议，审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并提请发行人2022年第五次临时股东大会审议批准。
发行人于2022年8月30日召开了第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
发行人于2022年9月15日召开了2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，发行人于2023年1月11日召开了第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，并提请发行人 2023 年第
3-2-24上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
一次临时股东大会审议批准。
发行人于2023年1月11日召开了第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
发行人于2023年1月30日召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
发行人于2023年8月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并提请公司2023年第四次临时股东大会审议批准。
发行人于2023年8月29日召开第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》。
发行人于2023年9月14日召开了2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》等相关议案。
发行人于2024年3月1日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》。本次调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模在董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的内部决策程序。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的安排事项工作安排在本次发行结束当年的剩余时间及之后2个完整会计年
（一）持续督导事项度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止
根据相关法律法规，协助发行人制定、完善有关制度，控股股东、实际控制人、其他关联并督导发行人有效执行。
方违规占用发行人资源的制度
3-2-25上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书
2、督导发行人有效执行并完善防止
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
其董事、监事、高级管理人员利用
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，协助职务之便损害发行人利益的内控制
发行人完善有关制度，并督导其有效实施。
度
3、督导发行人有效执行并完善保障督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、关联交易公允性和合规性的制度，回避情形等内控规则，对重大关联交易的公允性和合规并对关联交易发表意见性发表意见。
持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
4、持续关注发行人募集资金的专户等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，对发行人募
存储、投资项目的实施等承诺事项集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人
5、持续关注发行人为他人提供担保提供担保有关问题的通知》的规定，对发行人为他方提等事项，并发表意见供担保等事项发表意见。
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
6、中国证监会、证券交易所规定及涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务；定期
保荐协议约定的其他工作。或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据规履行持续督导职责的其他主要约定定对发行人有关违法违规行为发表公开声明。
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分
（三）发行人和其他中介机构配合配合，发行人有义务督促其他证券服务机构配合保荐机保荐机构履行保荐职责的相关约定构开展工作。
（四）其他安排无
六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，上海先惠自动化技术股份有限公司申请本次新增股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件，保荐机构同意推荐上海先惠自动化技术股份有限公司本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-2-26上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市之上市保荐书》之签
章页）
项目协办人：___________
保荐代表人：______________________汤毅鹏谢安
内核负责人：___________马乐
保荐业务负责人：___________张军
保荐机构法定代表人、董事长、总经理：___________李娟东兴证券股份有限公司年月日
3-2-27
