此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下所有諾誠健華醫藥有限公司的股份出售或轉讓，應立即將本通函交予買主或承讓人或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
InnoCare Pharma Limited諾誠健華醫藥有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：9969）
(1)二零二三年年度報告；
(2)董事會二零二三年度工作報告；
(3)二零二三年度公司利潤分配計劃；
(4)建議發行及購回股份的一般授權；
(5)建議重選退任董事；
(6)重新委任核數師；
(7)建議為董事及高級管理層購買責任保險；
(8)建議提供擔保；
(9)建議修訂現有組織章程大綱及章程細則；
及
(10)股東週年大會通告
諾誠健華醫藥有限公司謹訂於二零二四年六月二十七日（星期四）下午三時正假座中國北京市昌平區中
關村生命科學園生命園路8號院8號樓舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-8頁。
隨函亦附上股東週年大會適用的代表委任表格。代表委任表格亦將於香港聯合交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站( www.innocarepharma.com)刊登。
無論閣下能否出席股東週年大會，務請按照代表委任表格上印備的指示填妥該表格，並盡快且無論如何須於股東週年大會指定舉行時間不少於48小時前（即不遲於二零二四年六月二十五日（星期二）下午三時正），交回至本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。為使投票指示有效，填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視作已撤銷。為免生疑，庫存股份持有人（如有）於本公司股東大會不具有表決權。本公司將根據上交所的規定就於上交所科創板上市的人民幣股份股東出席事宜另行於上交所網站刊發公告。
二零二四年四月二十七日目錄頁次
釋義....................................................1
董事會函件.................................................6
1.緒言..................................................7
2.二零二三年年度報告...........................................7
3.董事會二零二三年度工作報告.......................................7
4.二零二三年度公司利潤分配計劃......................................8
5.發行及購回股份的一般授權........................................8
6.重選退任董事..............................................9
7.提名委員會的推薦建議.........................................10
8.重新委任本公司核數師.........................................11
9.建議為董事及高級管理層購買責任保險................................11
10.建議提供擔保............................................12
11.建議修訂現有組織章程大綱及章程細則................................12
12.暫停辦理股份過戶登記........................................13
13.股東週年大會通告..........................................13
14.代表委任表格............................................13
15.以投票方式表決...........................................14
16.責任聲明..............................................14
17.推薦建議..............................................15
附錄一 — 董事會二零二三年度工作報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 — 建議重選的退任董事履歷詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 — 購回授權的說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 — 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五 — 建議提供擔保之詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
股東週年大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1
– i –釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「二零二三年年度報告」指本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度報告
「二零二三年利潤分配計劃」指本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的利潤分配計劃
「股東週年大會」指本公司謹訂於二零二四年六月二十七日（星期四）下午三時正假座中國北京市昌平區中關村生命科學園生命園路8號院8號樓舉行的股東週年大會或其任何續會，大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-8頁「北京諾誠健華」指北京諾誠健華醫藥科技有限公司，於中國成立的本公司全資附屬公司
「董事會」指董事會
「中央結算系統」指中央結算及交收系統，為香港交易及結算所有限公司市場系統內使用之證券交收系統
「中國」指中華人民共和國，但僅就本通函及地理參考而言，及除文義另有規定外，在本通函內凡提述「中國」，均不適用於台灣、澳門及香港
「本公司」指諾誠健華醫藥有限公司，一家於二零一五年十一月三日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其香港股份在聯交所主板上市（股份代號：9969），且其人民幣股份於上交所上市（股份代號：688428）
–1–釋義
「諮詢總結」指聯交所於二零二四年四月十二日刊發有關庫存股份上市規則條文建議修訂的諮詢總結
「中國證監會」指中國證券監督管理委員會
「董事」指本公司董事
「現有組織章程大綱及指本公司第四次經修訂及重列之組織章程大綱及章程
章程細則」細則
「廣州高新」指廣州高新區科技控股集團有限公司，於中國成立的公司，為廣州諾誠健華的股東，持股7%「廣州諾誠健華」指廣州諾誠健華醫藥科技有限公司，於中國成立的附屬公司，分別由北京諾誠健華及廣州高新擁有93%及7%權益
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港元」指香港法定貨幣港元
「香港結算」指香港中央結算有限公司
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「香港股東」指香港股份持有人「香港股份」指本公司股本中每股面值0.000002美元的普通股（於聯交所上市）
「中期措施」 指 具有本通函第III-2頁「購回的理由及資金」一節所賦予的涵義
–2–釋義
「最後實際可行日期」指二零二四年四月十九日，即本通函付印前為確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期
「上市日期」指香港股份開始在聯交所買賣的日期，即二零二零年三月二十三日
「上市規則」指聯交所證券上市規則，以不時修訂、補充或以其他方式修改者為準
「提名委員會」指董事會提名委員會「海外監管公告」指本公司日期為二零二三年三月二十八日有關（其中包括）建議提供擔保的海外監管公告
「董事會多元化政策」指本公司於二零二零年一月三日舉行的董事會會議上採納的董事會多元化政策
「建議提供擔保」指建議為廣州諾誠健華提供總額不超過人民幣13億元的擔保，以及對本公司高級管理層的相關授權，進一步詳情載於海外監管公告及附錄五
「上市規則建議修訂」指二零二四年六月十一日生效的上市規則修訂，載於諮詢總結附錄四
「購回授權」指建議授予董事的一般及無條件授權，可根據股東週年大會通告所載條款行使本公司權力購回香港股份及人民幣股份
–3–釋義
「限制性目的」指適用於人民幣股份建議購回的限制性目的，詳情載於中國證監會發佈的《上市公司股份回購規則》，包括利用購回的人民幣股份用於以下目的：
a. 將股份用於員工激勵計劃或者股權激勵；
b. 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；及
c. 為維護公司價值及股東權益所必需
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「人民幣股份」指每股面值0.000002美元的人民幣普通股（於科創板上市）
「股份」指本公司股本中每股面值0.000002美元的普通股，包括人民幣股份及香港股份（為免生疑，庫存股份持有人於本公司股東大會不具有表決權）
「股東」指股份持有人
「上交所」指上海證券交易所
「科創板」指上交所科創板
「《科創板上市規則》」指《上海證券交易所科創板股票上市規則》
「聯交所」或「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司
–4–釋義
「附屬公司」指具有上市規則所賦予的涵義
「主要股東」指具有上市規則第1.01條所賦予的涵義
「收購守則」指證監會頒佈的公司收購、合併及股份回購守則，以不時修訂、補充或以其他方式修改者為準
「庫存股份」指具有二零二四年六月十一日生效的上市規則建議修訂所賦予的涵義
「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元
「%」指百分比
–5–董事會函件
InnoCare Pharma Limited諾誠健華醫藥有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：9969）
執行董事：註冊辦事處：
崔霽松博士 Ogier Global (Cayman) Limited
趙仁濱博士 89 Nexus Way Camana Bay
Grand Cayman KY1-9009
非執行董事： Cayman Islands施一公博士
謝榕剛先生中國總部及主要營業地點：
金明先生中國北京市
獨立非執行董事：昌平區胡蘭女士中關村生命科學園陳凱先博士生命園路8號院8號樓董丹丹博士
香港主要營業地點：
香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓敬啟者
(1)二零二三年年度報告；
(2)董事會二零二三年度工作報告；
(3)二零二三年度公司利潤分配計劃；
(4)建議發行及購回股份的一般授權；
(5)建議重選退任董事；
(6)重新委任核數師；
(7)建議為董事及高級管理層購買責任保險；
(8)建議提供擔保；
(9)建議修訂現有組織章程大綱及章程細則；
及
(10)股東週年大會通告
–6–董事會函件
1.緒言
本通函旨在（其中包括）向股東提供股東週年大會通告，其載列於本通函第AGM-1至AGM-8頁，並向 閣下提供有關建議之資料，使 閣下可就是否投票贊成或反對該等決議案作出知情決定。
將於股東週年大會上提呈供股東審議及通過普通決議案批准的決議案包括但不限
於(1)二零二三年年度報告；(2)董事會二零二三年度工作報告；(3)建議二零二三年度利
潤分配計劃；(4)建議授予發行及購回股份的一般授權；(5)建議重選退任董事；(6)建議
重新委任二零二四年的核數師；(7)建議為董事及高級管理層購買責任保險；及(8)建議提供擔保。
將於股東週年大會上提呈供股東審議及通過特別決議案批准的決議案包括：(9)建議修訂現有組織章程大綱及章程細則。
2.二零二三年年度報告
一項普通決議案將於股東週年大會上提呈，以考慮及批准二零二三年年度報告。
按照中國公認會計原則所編製的本集團二零二三年年度報告已於二零二四
年三月二十九日於上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)、香港聯交所網站
(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.innocarepharma.com)載列及刊發。
按照香港財務報告準則所編製的本集團二零二三年年度報告已於二零二四
年四月二十六日於香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)、上海證券交易所網站
(http://www.sse.com.cn)及本公司網站(www.innocarepharma.com)載列及刊發。
3.董事會二零二三年度工作報告
一項普通決議案將於股東週年大會上提呈供審議及批准董事會二零二三年度工作報告，其全文載列於附錄一。
–7–董事會函件
4.二零二三年度公司利潤分配計劃
一項普通決議案將於股東週年大會上提呈供審議及批准二零二三年度利潤分配計劃。根據本公司綜合經營業績、財務狀況及未來發展，董事會建議不分派二零二三年末期股息。
董事會已於二零二四年三月二十八日審議及批准上述二零二三年度利潤分配計劃，現於股東週年大會上提呈。
5.發行及購回股份的一般授權
根據諮詢總結，上市規則將作出修訂，以按與目前適用於發行新股份之相同的方式規管發行人再出售庫存股份。
鑒於有關庫存股份的上市規則建議修訂將於二零二四年六月十一日生效，為了確保本公司更有彈性地發行新股份（包括任何出售或轉讓庫存股份），本公司將在股東週年大會上提呈第5項普通決議案，以授予董事一般授權，可行使本公司權力於本公司股本中配發及發行不超過該一般授權的決議案獲通過當日已發行股份總數（不包括任何庫存股份）之20%的新股份（包括任何出售或轉讓庫存股份）。
為免生疑，待股東於股東週年大會審議及批准（其中包括）該一般授權後，本公司屆時將可於有關庫存股份的上市規則建議修訂於二零二四年六月十一日生效後方可利
用該一般授權自庫存再出售及╱或轉讓任何作為庫存股份持有的股份。
於最後實際可行日期，本公司已發行1762582452股股份，本公司並無持有任何庫存股份。待第5項普通決議案獲通過後，以及基於在股東週年大會舉行前已發行股份的數量無變動，本公司可發行（或轉出庫存股份）最多352516490股股份。此外，待第7項普通決議案另行獲批准後，本公司根據第6項普通決議案所購回的股份數目（包括香港–8–董事會函件
股份及人民幣股份（倘符合限制性目的））亦將加入第5項普通決議案所述的20%一般授權內。董事謹聲明，彼等現時並無即時計劃根據該項一般授權發行任何新股份（包括出售或轉讓任何庫存股份）。
此外，於股東週年大會上，本公司將提呈第6項普通決議案，以批准授予董事一般授權，以行使本公司的權力購回最多不超過有關該一般授權的決議案獲通過當日已發行香港股份及人民幣股份各自總數（不包括庫存股份）10%的香港股份及╱或人民幣股份（倘符合限制性目的）。截至最後實際可行日期，本公司分別已發行1497934235股香港股份及264648217股人民幣股份。因此，待第7項普通決議案獲通過後，以及基於在股東週年大會舉行前已發行股份的數量無變動，本公司分別可購回最多149793423股香港股份及26464821股人民幣股份（倘符合限制性目的）。
根據上市規則的規定，本通函附錄三載列有關購回授權的說明函件。此說明函件載列一切合理所需資料，以令股東能夠就於股東週年大會上投票贊成或反對有關決議案作出知情決定。
6.重選退任董事
根據現有組織章程大綱及章程細則第114.(a)條，當時的三分之一董事或如其人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人數的董事應在股東週年大會上輪值退任，但每名董事（包括以指定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。
退任董事有資格重選連任。因此，施一公博士、金明先生及胡蘭女士將於股東週年大會上退任並待重選連任。
根據現有組織章程大綱及章程細則第118條，董事會有權不時並於任何時間委任任何人士為董事，以填補空缺或增加董事。由董事會委任以填補臨時空缺的任何董事任期僅直至其獲委任後本公司第一次的股東週年大會，並須在該會議上重新選舉。因此，於二零二三年十月十一日獲董事會委任為獨立非執行董事，以填補張澤民博士於二零二三年七月十四日辭任獨立非執行董事後臨時空缺的董丹丹博士將於股東週年大會上退任並待重選連任。
–9–董事會函件
董事會認為，建議重選的每位董事在行業內具有廣泛工作經驗，並將會在促進董事會多元化方面對本集團作出貢獻。根據上市規則的有關規定，本通函附錄二載有須於股東週年大會上接受重選的上述退任董事的履歷詳情。
7.提名委員會的推薦建議提名委員會將根據以下甄選標準及提名程序向董事會建議任命董事（包括獨立非執行董事）：
(a) 經適當考慮本公司董事會多元化政策、本公司章程、上市規則及適用法律法
規的要求以及相關候選人在資格、技能、經歷、獨立性及性別多元化方面對
董事會的貢獻，物色合資格成為董事會成員的人士，選取提名為董事的人士或就此向董事會提供建議；
(b) 經參考上市規則第3.13條所載因素及提名委員會或董事會認為適當的任何其他因素，考核獨立非執行董事的獨立性以釐定其是否合資格。倘建議獨立非執行董事將擔任第七個（或以上）上市公司董事職務，則考核該董事能否為董事會事宜投入充足時間；及
(c) 建立識別及考核董事候選人資格和考核董事候選人的標準，包括但不限於考核董事會技能、知識及經歷之平衡，及根據該考核編製具體委任的職責及所需能力說明。
提名委員會已考慮施一公博士、金明先生、胡蘭女士及董丹丹博士的豐富經驗、
其工作概況及其他經驗和因素（載於本通函附錄二其履歷詳情內）。提名委員會信納，施一公博士、金明先生、胡蘭女士及董丹丹博士均具備繼續有效履行董事職責所需的
品質、誠信及經驗。董事會認為重選施一公博士及金明先生為非執行董事，以及重選胡蘭女士及董丹丹博士為獨立非執行董事符合本公司及其股東之整體最佳利益。
–10–董事會函件此外，全體獨立非執行董事（包括合資格於股東週年大會上重選的胡蘭女士及董丹丹博士）已根據上市規則第3.13條作出年度獨立性確認。於任期內，彼等已展示為本公司事宜提供獨立意見的能力。
提名委員會已考慮施一公博士、金明先生、胡蘭女士及董丹丹博士各自的豐富經驗，認為彼等能繼續履行董事職責，因此建議董事會提請股東於股東週年大會上重選彼等為董事。
8.重新委任本公司核數師
安永會計師事務所將在股東週年大會上退任本公司核數師，惟合資格並願意獲重新委任。
董事會建議就向聯交所及上交所分別提交的本公司財務報表的審計重新委任安永
會計師事務所及安永華明會計師事務所為本公司核數師，任期直至本公司下一屆股東週年大會結束為止。
9.建議為董事及高級管理層購買責任保險董事會已建議為董事及高級管理層購買責任保險，賠償限額不超過20百萬美元（人民幣股份及香港股份保單），保險期為一年（人民幣股份及香港股份保單），後續可續保或重新投保。
現提請股東週年大會批准購買上述責任保險，並授權董事會，及同意董事會可能授權本公司管理層及相關人士在上述範圍內辦理購買責任保險的相關事宜（包括但不限於確認相關責任人員、保險公司、保險金額、保險費及其他保險條款；選擇及聘任保險經紀公司或其他中介機構；簽署相關法律文件及處理與購買責任保險有關的其他事項；
責任保險合同期滿時或之前辦理續保或者重新投保等相關事宜），而屆時無須再次召開董事會會議審議授權事項。
–11–董事會函件
10.建議提供擔保
按海外監管公告所披露，董事會於二零二四年三月二十八日決議，本公司及北京諾誠健華可能向廣州諾誠健華提供總額不超過人民幣13億元的擔保，以滿足廣州諾誠健華就可能的銀行╱機構信貸的還款需求，可能的信貸目的是償還廣州諾誠健華股東貸款及利息以及滿足還款前後的日常營運及項目重組需求。
根據中國相關法律法規的相關要求，建議提供擔保須經股東批准。因此，股東須以普通決議案的方式考慮及批准建議提供擔保，並授權本公司管理層代表本公司簽署與此相關的任何必要協議及╱或文件。有關建議提供擔保的詳情，請參閱本通函附錄五。
11.建議修訂現有組織章程大綱及章程細則為（其中包括）(i)調整現有組織章程大綱及章程細則使其符合上市規則就上市發行
人以電子方式發佈公司通訊所作之相關修訂（於二零二三年十二月三十一日生效），及(ii)作出其他相應及內務修訂，董事會決議對現有組織章程大綱及章程細則作出修訂。
建議修訂現有組織章程大綱及章程細則的詳情載於本通函附錄四（「建議修訂」）。因此，董事會建議採納第五次經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則（當中已整合建議修訂），以取代及排除全部現有組織章程大綱及章程細則（「新組織章程大綱及章程細則」）。
建議修訂及採納新組織章程大綱及章程細則須經股東於股東週年大會上以特別決
議案方式批准，並將於股東在股東週年大會上批准後生效。
本公司確認已整合建議修訂的新組織章程大綱及章程細則。將符合上市規則的相關規定（包括上市規則附錄A1所載的核心股東保障標準）及開曼群島法例，對於在香港上市的公司而言，建議修訂並無異常之處。
–12–董事會函件
12.暫停辦理股份過戶登記
為確定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將由二零二四年六月二十四日（星期一）起至二零二四年六月二十七日（星期四）止（包括首尾兩日）暫停辦理
股份過戶登記，期間不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合出席股東週年大會並於會上投票的資格，所有過戶文件及有關股票必須於二零二四年六月二十一日（星期五）下午四時三十分前送達本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
為免生疑，本公司庫存股份持有人（如有）於本公司股東大會不具有表決權。
13.股東週年大會通告
本通函第AGM-1至AGM-8頁載有股東週年大會通告，將會向股東提呈普通決議案，以考慮及批准（其中包括）(i)授予董事可發行及購回股份的一般授權；(ii)重選退任董事；
及(iii)重新委任本公司核數師；及將向股東提呈特別決議案，以考慮及批准修訂現有組織章程大綱及章程細則。本公司將根據科創板上市規則就於上交所科創板上市的人民幣股份股東出席及投票事宜另行於上交所網站刊發公告。
14.代表委任表格
隨函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。代表委任表格亦將於聯交所網站( www.hkexnews.hk)及本公司網站( www.innocarepharma.com)刊登。無論 閣下是否有意出席股東週年大會，務請按照代表委任表格上印備的指示填妥該表格，並須於股東週年大會指定舉行時間不少於48小時前（即不遲於二零二四年六月二十五日（星期二）下午三
時正）交回至本公司。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願出席股東週年大會並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視作已撤銷。
為免生疑，庫存股份持有人（如有）於本公司股東大會不具有表決權。
–13–董事會函件
15.以投票方式表決
股東於股東大會上的任何表決，均按照上市規則及現有組織章程大綱及章程細則的規定以投票表決方式進行。因此，根據現有組織章程大綱及章程細則第77條，股東週年大會主席須要求所有載於股東週年大會通告的決議案以投票方式表決。
於投票表決時，每名親身或委派代表或（如為法團）委派其正式授權代表出席大會的股東，可就以其名義於登記冊登記的每股股份（庫存股份除外，該類股份持有人於本公司股東大會不具有表決權）投一票，而有權投一票以上的股東毋須盡投其票或以相同方式行使所有投票權。於最後實際可行日期，就本公司經作出一切合理查詢後所知，概無股東須就任何建議決議案放棄投票。投票結果將根據上市規則指定方式，於股東週年大會結束後在聯交所、上交所及本公司網站刊登。
16.責任聲明
本通函載有上市規則所規定的內容，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均為準確完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事實，致令本通函中任何聲明或本通函產生誤導。
–14–董事會函件
17.推薦建議
董事認為，有關（包括但不限於）(1)二零二三年年度報告；(2)董事會二零二三年度工作報告；(3)二零二三年度公司利潤分配計劃；(4)建議授出發行及購回股份的一般授權；
(5)建議重選退任董事；(6)建議重新委任二零二四年的核數師；(7)建議為董事及高級管
理層購買責任保險；(8)建議提供擔保；及(9)建議修訂現有組織章程大綱及章程細則均
符合本公司及股東的整體利益。因此，董事推薦股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的所有決議案。
此致列位股東台照承董事會命諾誠健華醫藥有限公司主席兼執行董事崔霽松博士謹啟二零二四年四月二十七日
–15–附錄一董事會二零二三年度工作報告諾誠健華醫藥有限公司董事會2023年度工作報告
2023年，諾誠健華醫藥有限公司（以下簡稱「公司」）董事會根據《證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號—規範運作》及公司章程及公司制定的《董事會議事規則》等法律法規和規範性文件所賦予的職責，貫徹落實股東大會各項決議，促進公司規範運作、科學決策，不斷提升公司治理水平。現將公司董事會2023年度主要工作情況報告如下：
一、2023年經營概覽
公司2023年在各個領域繼續取得高質量發展：奧布替尼納入國家醫保後持續放量，獲得NMPA批准用於治療復發及╱或難治性MZL，成為截至目前中國首個且唯一獲批針對MZL適應症的BTK抑制劑，tafasitamab已在中國香港獲批，並獲批在大灣區及博鰲超級醫院作為臨床急需進口藥品使用。13款產品分別處於I/II/III期臨床試驗階段。公司正在2.0新階段快速發展，致力於成為血液瘤領域的領導者、自身免疫性疾病和實體瘤領域的有力競爭者，力爭推進更多創新藥品進入市場，使更多患者受益。
二、2023年度董事會工作情況
（一）董事會會議召開情況
2023年度，董事會共召開15次會議，全部董事在任期內均未出現連續兩次未
親自出席董事會會議的情形，會議的召集、召開、表決等程序均符合相關法律法規的要求，具體其情況如下：
– I-1 –附錄一 董事會二零二三年度工作報告序號召開日期會議決議
12023.01.19審議通過2項議案或事項
22023.02.15聽取1項事項
32023.03.27聽取或審議通過17項議案或事項
42023.04.20審議通過1項議案或事項
52023.04.26聽取或審議通過14項議案或事項
62023.05.09聽取或審議通過2項議案或事項
72023.06.02聽取或審議通過2項議案或事項
82023.07.11聽取並討論2項事項
92023.07.14審議通過2項議案或事項
102023.08.11聽取或審議通過6項議案或事項
112023.08.29聽取或審議通過3項議案或事項
122023.09.08審議通過1項議案或事項
132023.10.11聽取或審議通過4項議案或事項
142023.11.13聽取或審議通過2項議案或事項
152023.12.15審議通過2項議案或事項
（二）董事會履職情況
1、 A股募集資金使用與存放情況
公司科創板首次公開發行人民幣普通股股票募集資金淨額為277881.56萬元。2023年度，董事會審議通過《關於使用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》《關於審議公司2022年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》《2023年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》《關於使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理及以通知存款、協定存款等方式存放
– I-2 –附錄一 董事會二零二三年度工作報告募集資金的議案》。董事會認為公司募集資金的使用與管理符合公司和全體股東利益，相關內容和程序符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號 — 規範運作》及公司制定的《A股募集資金管理辦法》的規定。
2、公司治理情況
公司註冊於開曼群島，已按照開曼群島、香港聯交所、上交所科創板相關法律法規，結合公司實際情況制定了公司章程，建立了股東大會、董事會等基礎性制度。
公司作為在香港聯交所上市的公司，嚴格遵循《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，已形成了規範的公司治理結構。公司股東大會、董事會按照開曼群島法律、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及公司章程
等相關規定，獨立有效地進行運作並切實履行職責。公司董事會的常設專門委員會包括審核委員會、薪酬委員會、提名委員會，分別在審計、薪酬、提名方面協助董事會履行職能。此外，公司聘任了三名獨立非執行董事，參與決策和監督，增強董事會決策的客觀性、科學性。
公司於上交所科創板上市前後，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號—規範運作》等中國法律法規的具體規定，結合開曼群島公司法及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等公司註冊地、境外上市地的適用法律、法規和規範性文件，公司對公司章程進行了修訂，並制定了《股東大會議事規則》《董事會議– I-3 –附錄一 董事會二零二三年度工作報告事規則》《信息披露境內代表工作細則》《關聯（連）交易管理辦法》《A股募集資金管理辦法》《對外擔保管理制度》《對外投資管理制度》《信息披露管理制度》《內幕信息知情人登記管理制度》及《董事、高級管理人員持有和買賣公司A股股票管理制度》等具體制度，保障投資者合法權益。
信息披露管理及內幕信息知情人管理方面，公司董事會指定專門部門負責信息披露工作，確保披露內容真實、準確、完整、及時。公司信息披露保密機制完善，未發生信息洩密或內幕交易等情形，確保投資者公平獲得公司信息。同時公司建立了《內幕信息知情人登記管理制度》，對公司經營、財務以及其他內幕信息事項的知情人做好登記管理工作。
投資者關係管理方面，公司董事會注重投資者溝通，通過多種方式開展投資者溝通交流活動，包括不限於公司路演、組織大型公開交流活動、參與證券公司組織的策略會、舉辦研發日活動、電話會議溝通交流、上證e互
動、投資者諮詢電話、投資者關係郵箱等方式，將公司的長期價值與經營情況及時準確傳達給投資者。
3、股東大會召集情況
2023年度，公司董事會共召集2次股東大會。公司董事會嚴格按照股東
大會的決議和授權，認真執行了公司股東大會通過的各項決議。
– I-4 –附錄一 董事會二零二三年度工作報告
（三）獨立非執行董事履職情況2023年度，公司獨立非執行董事嚴格按照《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等相關法律法規的要求，認真獨立的履行了職責，未出現影響其任職資格及獨立性的情形，積極出席公司股東大會與董事會，嚴格審核公司提交董事會審議的相關事項，同時作為各專門委員會成員，充分發揮自身專業優勢，維護了公司及股東利益，特別是保護了中小股東的合法權益不受侵害。
（四）董事會各專門委員會履職情況
1、審核委員會
2023年度，審核委員會共組織召開7次會議，對公司的審計工作、內控
體系、業績報告、財務檢查情況進行了監督與評估。
2、薪酬委員會
2023年度，薪酬委員會共組織召開6次會議，對公司董事、高級管理人
員的薪酬政策、薪酬架構、薪酬待遇進行了審核，向董事會建議了相關股權激勵計劃的制定與實施。
3、提名委員會
2023年度，提名委員會共組織召開3次會議，檢閱及討論了公司董事會
架構、人數及組成，獨立非執行董事之獨立性，重選退任董事，委任獨立非執行董事等事項。
– I-5 –附錄一 董事會二零二三年度工作報告
三、2024年度董事會工作計劃
2024年，董事會將繼續嚴格按照《證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號—規範運作》及公司章程、公司制定的《董事會議事規則》等法律法規、制度，繼續勤勉履責。獨立非執行董事將進一步根據所適用的法律法規發揮監督作用，董事會各專門委員會將依據委員會章程及董事會的授權與方針切實履行職能。董事會將繼續深化公司治理，不斷完善各項內控制度，確保科學高效、合法合規地做出決策；進一步重視信息披露工作，自覺履行信息披露義務，提升公司規範運作水平；做好投資者關係管理工作，及時準確向投資者傳達公司的長期價值與經營情況；充分借助資本市場的作用，制定、完善公司發展戰略，推動公司持續穩定發展。
諾誠健華醫藥有限公司董事會
2024年3月28日
– I-6 –附錄二 建議重選的退任董事履歷詳情
以下為按上市規則第13.51(2)條的規定擬於股東週年大會上重選的董事履歷詳情。
非執行董事
施一公博士，Ph.D.，56歲，自二零一八年十一月二十八日起出任董事。施博士於二零一五年十一月三日被調任為非執行董事，並獲委任為科學顧問委員會主席。施博士為趙仁濱博士的配偶。
施博士為全球著名結構生物學家。他的研究對細胞凋亡背後的分子機制具有先進的科學認識。於一九九八年二月至二零零八年十二月，施博士曾在普林斯頓大學(PrincetonUniversity)擔任多個職位，包括助理、副教授及教授。自二零零七年十一月起，施博士在清華大學擔任多個職位，包括生命科學學院院長、清華大學副校長及大學教授。施博士對提升全球教育的努力驅使他創立西湖大學，並自二零一八年四月起出任首任校長。
施博士憑其成就獲得多項會員資格、資歷以及獎項。施博士為中國科學院院士，美國藝術與科學院外籍院士、美國國家科學院外籍院士、歐洲分子生物學組織外籍成員。
施博士亦獲得許多獎項和榮譽，包括：
? 二零零八年獲國家傑出青年科學基金(The National Science Fund for Distinguished
Young Scholars)、二零零三年獲鄂文西格青年科學家獎(The Irving Sigal Young
Investigator Award)；
? 二零一零年獲以色列特拉維夫大學雷蒙德與比佛利賽克勒國際生物物理獎(The
Raymond & Beverly Sackler International Prize)；
?二零一零年獲香港求是科技基金會傑出科學家獎；
?二零一零年獲中國上海談家楨生命科學成就獎；
? 二零一四年獲瑞典皇家科學院頒發的阿明諾夫獎(The Gregori Aminoff Prize
Royal Swedish Academy of Sciences)；
?二零一六年獲何梁何利科學與技術成就獎；
– II-1 –附錄二 建議重選的退任董事履歷詳情
? 二零一七年獲國家創新獎(The National Innovation Award)；及
?二零一七年獲未來科大獎生命科學獎。
施博士近年的主要著作包括：
? 「Structures of the Human Spliceosomes Before and After Release of the Ligated
Exon」；
? 「Structures of the Catalytically Activated Yeast Spliceosome Reveal the Mechanism of
Branching」；
? 「Recognition of the Amyloid Precursor Protein by Human–Secretase」；
? 「Structural Basis of Notch Recognition by Human–Secretase」；
? 「Structure of a Human Catalytic Step I Spliceosome」；
? 「Structures of the Fully Assembled Saccharomyces Cerevisiae Spliceosome Before
Activation」；
? 「Structure of the Human PKD1/PKD2 Complex」；及
? 「Structures of the Human Pre-Catalytic Spliceosome and its Precursor Spliceosome」。
施博士於一九八九年七月獲得清華大學授予生物科學和生物技術學士學位，並於一九九五年五月獲約翰?霍普金斯大學(Johns Hopkins University)醫學院授予生物物理學和生物物理化學博士學位。
施博士已於二零二零年一月三日與本公司訂立服務合約。該服務合約可根據服務合約的條款及條件終止，或由任何一方向另一方發出不少於三個月的事先通知而終止。
彼的薪酬（如有）將由董事會釐定，並考慮到本公司薪酬委員會參考本公司的表現及盈利能力以及行業薪酬基準及現行市場狀況所提出的建議，不時作出檢討。
於最後實際可行日期，施博士擁有證券及期貨條例第XV部所界定的116839593股股份的好倉權益。
– II-2 –附錄二 建議重選的退任董事履歷詳情
金明先生，50歲，自二零二二年三月三十一日起擔任非執行董事。金先生擁有20年醫藥行業和生物技術產業經驗和7年投資經驗。於二零零零年八月至二零零四年六月，彼任職於上海三維生物技術有限公司。於二零零四年七月至二零一二年四月，彼任職於天津國韻生物材料有限公司。於二零一二年五月至二零一七年六月，金先生任職於杭州康萬達醫藥科技有限公司。彼自二零一七年起擔任漢康資本投資總監，並分別於二零一八年及二零二零年晉升為董事總經理及合夥人。
金先生分別於一九九七年獲中華人民共和國浙江大學生物科學學士學位及於二零零零年獲中華人民共和國軍事醫學科學院遺傳學碩士學位。
金先生已與本公司訂立委任函，自二零二二年三月三十一日起計為期三年。根據本公司章程細則，其委任受限於輪值退任規定，並須於本公司股東週年大會上重選。
金先生將不會就其獲委任為非執行董事而向本公司收取任何酬金。
於最後實際可行日期，金先生並無擁有證券及期貨條例第XV部所界定的本公司股份或相關股份權益。
獨立非執行董事
胡蘭女士，52歲，於二零二零年三月十一日獲委任為獨立非執行董事。
胡女士擁有逾20年會計經驗。自二零一九年三月起，胡女士擔任東曜藥業股份有限公司（一家股份於聯交所上市（股份代號：1875）的公司）的獨立非執行董事。此前，胡女士於二零零八年七月至二零一八年六月為普華永道會計師事務所諮詢服務部的合夥人，自二零零二年七月起任職於普華永道會計師事務所。胡女士於一九九四年七月至二零零二年六月就職於Arthur Andersen。
胡女士於一九九四年七月獲得北京機械工業學院工業會計學學士學位，於二零零五年二月獲得紐約州立大學布法羅大學工商管理碩士學位。胡女士於一九九七年三月獲得CICPA資格。
– II-3 –附錄二 建議重選的退任董事履歷詳情
胡女士已與本公司訂立委任函，自二零二零年三月十一日起計初步為期三年，直至上市日期後本公司第三屆股東週年大會為止。胡女士每月收取人民幣30000元的董事袍金。
於最後實際可行日期，胡女士並無擁有證券及期貨條例第XV部所界定的本公司股份或相關股份任何權益。
董丹丹博士，40歲，於二零二三年十月十一日獲委任為本公司的獨立非執行董事，現任ArriVent Biopharma Inc.的首席商務官。在加入ArriVent Biopharma Inc.前，董博士自二零一一年八月至二零二一年七月於Vivo Capital LLC工作，先後擔任多個職務，包括Vivo Capital LLC的董事總經理及Vivo Capital的早期投資工具Vivo PANDA Fund及Vivo
Innovation Fund II的普通合夥人中的管理層成員。
董博士於二零零六年七月獲得四川大學的生命科學學士學位。於二零零八年七月，其在紐約大學完成了傳染病學Pre-doctoral Fellowship項目。於二零一一年七月，其獲得復旦大學的分子微生物學博士學位。
董博士已與本公司訂立服務合約，自二零二三年十月十一日起為期三年，須根據本公司之組織章程細則於股東週年大會上輪值告退及重選連任。董博士每月收取董事服務費人民幣30000元，經薪酬委員會確認後，其有權收取董事會可能根據本公司個人表現釐定的花紅金額。
於最後實際可行日期，董博士並無擁有證券及期貨條例第XV部所界定的本公司股份或相關股份權益。
建議委任胡女士及董博士加入董事會，乃根據董事的提名政策及客觀條件（包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務年期）而作出，並適當考慮到董事會多元化政策所載的多元化裨益。董事會信納，透過行使獨立非執行董事仔細審查及監察的職能，胡女士及董丹丹博士繼續向董事會提供獨立及客觀的判斷及意見，以保障本公司及股東的整體利益。彼等一直展示對其角色的堅定承諾。由於胡女士在會計領域的深厚知識以及董博士對全球健康領域投資經驗的深厚– II-4 –附錄二 建議重選的退任董事履歷詳情知識，胡女士及董博士能夠為董事會提供寶貴及有用指引。經考慮上市規則第3.13條所載的獨立性條件，董事會對其獨立性感到滿意。
其他資料
除本通函所披露者外，就本公司所深知，重選連任的董事概無(i)於過去三年於香港或海外其他上市公司擔任任何其他董事職務；(ii)於本公司及其附屬公司擔任任何其
他職務；及(iii)與本公司任何董事、高級管理人員或主要或控股股東有任何其他關係。
此外，據董事所知悉，上述退任董事概無其他事宜須提請股東垂注，亦無根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條任何規定須予披露有關該等董事的資料。
– II-5 –附錄三 購回授權的說明函件
以下乃根據上市規則及中國證監會發佈的《上市公司股份回購規則》須寄發予股東
的說明函件，以提供所有合理所需之資料，供股東就股東週年大會上所提呈有關授出購回授權之普通決議案投贊成票或反對票作出知情決定。
購回授權於股東週年大會上，將提呈一項普通決議案以給予董事一般及無條件授權（「購回授權」），行使本公司所有權力以購回香港聯交所上市的香港股份及╱或上交所上市的人民幣股份。根據購回授權，本公司可購回的香港股份數目不得超過決議案通過當日已發行香港股份（不包括任何庫存股份）總數的10%；及（倘符合限制性目的）本公司可購
回的人民幣股份數目不得超過決議案通過當日已發行人民幣股份（不包括任何庫存股份）總數的10%。
股東應注意，購回授權僅涵蓋截至下列日期（以較早者為準）止期間進行的回購：(i)對於任何人民幣股份的建議回購而言，中國證監會發佈的《上市公司股份回購規則》所規定並適用於本公司採納的特定股份回購計劃的最短實施期限；(ii)本次股東週年大會
後12個月期間屆滿之日；(iii)本公司下屆股東週年大會結束之日；(iv)任何適用法律或本
公司組織章程細則規定本公司須召開下屆股東週年大會的期限屆滿之日；及(v)該項授權撤銷或修訂之日。
股本
於最後實際可行日期，本公司分別已發行及已繳足1497934235股香港股份及
264648217股人民幣股份且本公司並無持有任何庫存股份。現建議根據購回授權，在決
議案通過當日，分別最高可購回已發行香港股份及（倘符合限制性目的）人民幣股份（不包括任何庫存股份）數目的10%。待有關授出一般授權的決議案獲通過後，以及基於在股東週年大會舉行前已發行股份的數量無變動，本公司將可購回最多149793423股香港– III-1 –附錄三 購回授權的說明函件股份（向下約整至最接近的整數）及（倘符合限制性目的）26464821股人民幣股份（向下約整至最接近的整數），分別相當於決議案獲通過當日本公司已發行香港股份及人民幣股份（不包括任何庫存股份）總數的10%。
購回的理由及資金
董事相信，向股東尋求授予一般授權令本公司可購回股份，符合本公司及股東的最佳利益。該等購回或會提高每股資產淨值及╱或每股盈利，惟須視乎當時市況及資金安排而定，並僅於董事認為有關購回將對本公司及股東整體有利的情況下方會進行。
本公司獲章程細則授權以購回其股份。於購回股份時，本公司僅可動用依照章程細則及開曼群島法律及╱或任何其他適用法律（視情況而定）規定可合法撥作此用途的資金。
董事僅於彼等認為有關購回將符合本公司最佳利益時方會行使權力購回股份。
董事建議，任何該等購回股份將由本公司內部資源及╱或現有的銀行融資提供適當融資。董事認為，倘購回授權按當前市價予以全數行使，與本公司於二零二三年十二月三十一日（即編製本公司最近期刊發的經審核綜合財務報表的日期）的經審核綜
合財務報表所披露的狀況相比，此舉可能會對本公司的營運資金及資產負債狀況產生重大不利影響。倘董事認為行使購回授權將對本公司所需的營運資金或董事不時認為適合本公司的資產負債水平造成重大不利影響，則不建議行使有關購回授權。
回購股份後，本公司可註銷任何回購股份及╱或將其作為庫存股份持有，惟須符合（其中包括）適用法律、市況及其於回購相關時間的資本管理需求（可能因情況變化而改變）。本公司的股東及有意投資者應留意本公司日後發佈的任何公告，包括但不限於– III-2 –附錄三 購回授權的說明函件任何翌日披露報表（其中應列明將於庫存持有或於有關回購結算後註銷之回購股份數目，並在適用的情況下披露偏離先前所披露意向聲明的原因）及任何相關月報表。
對於任何存放於中央結算系統以待於聯交所再出售的庫存股份，經董事會批准後，本公司須實施以下臨時措施（統稱「臨時措施」），包括但不限於：
(i) 敦促其經紀不得就其存放於中央結算系統的庫存股份向香港結算發出任何在股東大會上投票的指示；
(ii) 如派付股息或作出分派（如有及倘適用），本公司須於在股息或分派的相關記錄日期前，從中央結算系統提取庫存股份，並以本身名義將其重新登記為庫存股份或將其註銷；或
(iii) 採取任何其他措施，以確保其不會行使任何股東權利或收取任何權益，因為如果該等股份以本身名義登記為庫存股份，有關股東權利或權益須根據適用法律暫停。
一般事項
據董事經作出一切合理查詢後所深知，倘購回授權獲行使，董事或彼等的任何緊密聯繫人（定義見上市規則）現時概無意向本公司或其附屬公司出售任何股份。
董事將根據上市規則（就購回任何香港股份而言）、中國證監會發佈的《上市公司股份回購規則》（就購回任何人民幣股份而言）及開曼群島適用法律行使購回授權。
董事確認本說明函件或建議股份購回均無不尋常之處。
概無核心關連人士（定義見上市規則）知會本公司，倘購回授權獲行使，彼現時有意向本公司出售任何股份，或承諾不會向本公司出售任何股份。
– III-3 –附錄三 購回授權的說明函件收購守則
倘於購回股份後，股東於本公司投票權的比例權益有所增加，則按照收購守則規則，該項增加將被視為一項收購。因此，一名股東或多名一致行動（按收購守則的定義）的股東可能會因取得或鞏固對本公司的控制權（視股東權益增加的水平而定），而須根據收購守則規則第26條提出強制收購建議。除上述外，董事並不知悉因根據購回授權購回任何股份而將引致收購守則下的任何後果。
於最後實際可行日期，就董事所深知及確信，HHLR Advisors Ltd.間接持有
208671222股香港股份，佔已發行股份約11.84%。倘董事全面行使購回授權，則HHLR
Advisors Ltd.的股權將增至已發行股份約13.15%。就董事所深知及確信，該項增加不會導致須根據收購守則提出強制收購建議的責任。
此外，董事無意行使建議購回授權，使公眾持股量跌破上市規則所規定的百分比或聯交所不時同意的其他最低百分比。
本公司購回股份
於緊接最後實際可行日期（包括當日）前六個月內，本公司於聯交所進行下述香港股份購回：
每股價格已購回香港已支付已支付股份數目最高價格最低價格已支付總額港元港元港元交易月份
二零二四年二月16500005.134.548138430
二零二四年一月5480006.005.603162780
二零二三年十一月1800006.666.461191470
237800012492680
– III-4 –附錄三 購回授權的說明函件
除上文所披露者外，本公司於緊接最後實際可行日期（包括當日）前六個月期間概無（無論在聯交所或循其他途徑）進行其他購回股份。
股份價格
於緊接最後實際可行日期前過去十二個月的每個月，股份在聯交所錄得的最高及最低成交價如下：
月份最高成交價最低成交價（港元）（港元）二零二三年
四月10.907.90
五月9.607.08
六月8.386.45
七月8.387.05
八月8.376.56
九月6.845.67
十月6.385.31
十一月7.495.93
十二月6.975.88二零二四年
一月6.955.28
二月5.554.50
三月5.514.61四月（截至最後實際可行日期）5.064.03
– III-5 –附錄四 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有大綱及細則已整合現有大綱及細則建議修訂的第五次經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
64.(a) 除本公司採納本章程細則的年度以外，在有關期 64.(a) 除本公司採納本章程細則的年度以外，在有關期
間內的各財政年度，除年內舉行的任何其他會議間內的各財政年度，除年內舉行的任何其他會議外，本公司在各財政年度結束後六個月內另須舉外，本公司在各財政年度結束後六個月內另須舉行一次股東大會，作為其股東周年大會，並須在行一次股東大會，作為其股東周年大會，並須在召開股東大會的通知書中指明該會議為股東周年召開股東大會的通知書中指明該會議為股東周年大會。股東周年大會須在有關地區或董事會所決大會。股東周年大會須在有關地區或董事會所決定的地區舉行，並須在董事會所指定的時間及地定的地區舉行，並須在董事會所指定的時間及地點舉行。股東會議或任何類別股東會議可藉電話、點舉行。股東會議或任何類別股東會議可藉電話、電子或其他通訊設備（包括但不限於網站、應用電子或其他通訊設備（包括但不限於網站、應用程式技術及╱或協作與會議系統）舉行，其中此程式技術及╱或協作與會議系統）舉行，其中此等通訊設備須使參與會議的所有人士可同時及即等通訊設備須使參與會議的所有人士可同時及即
時互相溝通，且以此等方式參與會議須視為該等時互相溝通，且以此等方式參與會議須視為該等股東出席有關會議。股東出席有關會議。
97.(b) 如股東為結算所（或其代名人），則該股東（在本 97.(b) 如股東為結算所（或其代名人），則該股東（在本
細則第98條的規限下）可授權其認為適當之人士細則第98條的規限下）可授權其認為適當之人士或多名人士作為在本公司任何股東大會或本公司或多名人士作為在本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會（包括但不限於任何股東大會任何類別股東大會（包括但不限於任何股東大會及債權人會議）之代表，但如授權超過一名人士，及債權人會議）之代表或受委代表，但如授權超則須訂明每名代表所獲授權有關股份數目及類別。過一名人士，則須訂明每名代表或受委代表所獲根據本細則的條文，獲授權之人士應毋須進一步授權有關股份數目及類別。根據本細則的條文，的事實證明而被視為已獲正式授權並有權代表結獲授權之人士應毋須進一步的事實證明而被視為算所（或其代名人）行使其代表結算所（或其代名已獲正式授權並有權代表結算所（或其代名人）行
人）可行使之相同權利及權力，猶如其為個別股使其代表結算所（或其代名人）可行使之相同權利東，包括發言及表決之權利及（在允許舉手的情及權力，猶如其為個別股東，包括發言及表決之況下）以舉手方式個別表決之權利。權利及（在允許舉手的情況下）以舉手方式個別表決之權利。
– IV-1 –附錄四 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有大綱及細則已整合現有大綱及細則建議修訂的第五次經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
185.(b) 受下文第(c)段的規限下，本公司每份資產負債表 185.(b) 受下文第(c)段的規限下，本公司每份資產負債表
均須由兩名董事代表董事會簽署，且每份資產負均須由兩名董事代表董事會簽署，且每份資產負債表的副本（包括法律規定須載有或附加或附錄債表的副本（包括法律規定須載有或附加或附錄之每份文件）以及須於股東周年大會上向本公司之每份文件）以及須於股東周年大會上向本公司
提交之損益賬，連同董事會報告及核數師報告副提交之損益賬，連同董事會報告及核數師報告副本，須於股東周年大會舉行日期前不少於二十一本，須於股東周年大會舉行日期前不少於二十一日連同股東周年大會通告送交或以郵寄至本公司日連同股東周年大會通告送交或以郵寄至或以本每位股東及每位債權證持有人，以及每位根據本細則允許且公司法並無禁止的任何其他方式（包細則的條文有權收取本公司股東大會通告之其他括以電子方式將上述文件傳送至該人士向本公司人士；條件是本細則不須要求就該等文件的副本提供的任何電子號碼或地址或網址，或於本公司送交至持有本公司不知悉的地址的任何人士或送網站或香港聯交所及╱或上海證券交易所網站上交至多於一名的任何股份或債權證聯名持有人，刊登上述文件）送交本公司每位股東及每位債權但未有獲送交該等文件的副本之任何股東或債權證持有人，以及每位根據本細則的條文有權收取證持有人有權向總辦事處或註冊辦事處免費索取本公司股東大會通告之其他人士；條件是本細則一份該等文件的副本。如本公司全部或任何股份不須要求就該等文件的副本送交至持有本公司不或債權證或其他證券當時（在本公司的同意下）於知悉的地址的任何人士或送交至多於一名的任何
任何證券交易所上市或市場買賣，則須將根據該股份或債權證聯名持有人，但未有獲送交該等文證券交易所當時之規例或準則所規定數目之文件件的副本之任何股東或債權證持有人有權向總辦副本呈交該證券交易所或市場。事處或註冊辦事處免費索取一份該等文件的副本。
如本公司全部或任何股份或債權證或其他證券當時（在本公司的同意下）於任何證券交易所上市或
市場買賣，則須將根據該證券交易所當時之規例或準則所規定數目之文件副本呈交該證券交易所或市場。
– IV-2 –附錄四 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有大綱及細則已整合現有大綱及細則建議修訂的第五次經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
185.(c) 受上市規則的規限下，本公司可根據上市規則之 185.(c) 受上市規則的規限下，本公司可根據上市規則之
規定向同意及選擇接收簡明財務報表代替完整財規定向同意及選擇接收簡明財務報表代替完整財務報表之股東寄發摘錄自本公司年度報告的簡明務報表之股東寄發摘錄自本公司年度報告的簡明
財務報表及董事會報告，條件曷該股東可以書面財務報表及董事會報告，條件曷是該股東可以書通知方式向本公司要求本公司寄發除本財務報表面通知方式向本公司要求本公司寄發除本財務報摘要外，向彼寄發本公司年度財務報表及董事會表摘要外，以本細則允許且公司法並無禁止的任報告的完整印刷副本。該等簡明財務報表須隨附何方式（包括以電子方式將有關文件傳送至該人上市規則可能要求之任何其他文件，並須於不少士向本公司提供的任何電子號碼或地址或網址，於該等股東舉行股東大會前二十一日之期間，寄或於本公司網站或香港聯交所及╱或上海證券交予相關股東。易所網站上刊登有關文件）向彼寄發本公司年度財務報表及董事會報告的完整印刷副本。該等簡明財務報表須隨附上市規則可能要求之任何其他文件，並須於不少於該等股東舉行股東大會前二十一日之期間，寄予相關股東。
– IV-3 –附錄四 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有大綱及細則已整合現有大綱及細則建議修訂的第五次經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
190.(b) 除非另有明確所指，依據本細則規定須發給任何 190.(b) 除非另有明確所指，依據本細則規定須發給任何人士的或由任何人士發出的任何通知或文件（包人士的或由任何人士發出的任何通知或文件（包括根據上市規則對其賦予涵義內之任何企業通訊）括根據上市規則對其賦予涵義內之任何企業通訊）
可由本公司派員親自或以郵寄方式藉預付郵資的（包括上市規則所界定的任何公司通訊）可由本公信函，或封套寫上該有關股東於股東登記冊所顯司派員親自或以郵寄方式藉預付郵資的信函，或示之登記地址送達予該股東，或送交至有關股東封套寫上該有關股東於股東登記冊所顯示之登記的地址，或以任何由有關股東書面授權的其他方地址送達予該股東，或送交至有關股東的地址，式，或以（股票除外）在報章刊登廣告的方式送交或以任何由有關股東書面授權的其他方式，或以或交付。就股份之聯名持有人而言，所有通知發（股票除外）在報章刊登廣告的方式送交或交付。
送至有關股份在登記冊上排名最先的持有人之登就股份之聯名持有人而言，所有通知發送至有關記地址為充份向所有聯名持有人發出通知。在上股份在登記冊上排名最先的持有人之登記地址為述一般適用範圍並無受到限制但受公司法及上市充份向所有聯名持有人發出通知。在上述一般適規則的規限下，本公司可以電子方式按有關股東用範圍並無受到限制但受公司法及上市規則的規不時授權的地址向任何股東送達或寄發通知或文限下，本公司可以電子方式按有關股東不時授權件，或在電腦網絡上刊登該通知或文件，並以股提供的地址聯繫方式或網址向任何股東送達或寄東不時授權的方式知會有關股東已刊登該通知或發通知或文件（包括上市規則所界定的任何公司文件。通訊），或於本公司或香港聯交所及╱或上海證券交易所網站上刊登有關通知或文件在電腦網絡
上刊登該通知或文件，並以股東不時授權的方式知會有關股東已刊登該通知或文件。
191.(a) 任何登記地址位於有關地區以外地區之股東，可 191.(a) [特意刪除]
書面通知本公司一個有關地區的地址，而就送達通知而言，該地址將被視為其登記地址。如股東任何登記地址位於有關地區以外地區之股東，可之登記地址位於有關地區以外地區，以郵寄方式書面通知本公司一個有關地區的地址，而就送達作出之通知，須以預付郵資之空郵信件寄發。通知而言，該地址將被視為其登記地址。如股東之登記地址位於有關地區以外地區，以郵寄方式作出之通知，須以預付郵資之空郵信件寄發。
– IV-4 –附錄四 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有大綱及細則已整合現有大綱及細則建議修訂的第五次經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則191.(b) 任何未能（及就任何共同持有股份之聯名持有人 191.(b) [特意刪除]而言，名列股東登記冊首位之聯名持有人未能）向本公司提供接收向其發出通知及文件之登記任何未能（及就任何共同持有股份之聯名持有人地址或未能提供正確登記地址之股東將無權（及而言，名列股東登記冊首位之聯名持有人未能）就任何共同持有股份之聯名持有人而言，無一其向本公司提供接收向其發出通知及文件之登記他聯名持有人（無論是否已提供登記地址））獲送地址或未能提供正確登記地址之股東將無權（及交本公司發出之任何通知及文件，或在其他情況就任何共同持有股份之聯名持有人而言，無一其下需要向該股東送交的任何通知或文件，如董事他聯名持有人（無論是否已提供登記地址））獲送會全權決定（並受董事會不時重新選擇之其他方交本公司發出之任何通知及文件，或在其他情況式），就通知而言，可採取將該通知列示於註冊下需要向該股東送交的任何通知或文件，如董事辦事處及總辦事處顯著位置之方式，或（如董事會全權決定（並受董事會不時重新選擇之其他方認為合適）以在報章刊登廣告之方式送達，且就式），就通知而言，可採取將該通知列示於註冊文件而言，按可在註冊辦事處或總辦事處顯著張辦事處及總辦事處顯著位置之方式，或（如董事貼致該股東之通知，該通知須載明於有關地區內認為合適）以在報章刊登廣告之方式送達，且就之地址，其中按所描述的方式送達即視為已向沒文件而言，按可在註冊辦事處或總辦事處顯著張有提供註冊地址或提供錯誤地址之股東妥為送達貼致該股東之通知，該通知須載明於有關地區內有關通知或文件，但本段(b)條之任何內容不得解 之地址，其中按所描述的方式送達即視為已向沒釋為本公司須向任何並無就接收通知或文件目的有提供註冊地址或提供錯誤地址之股東妥為送達
提供登記地址或提供錯誤地址之股東，或向任何 有關通知或文件，但本段(b)條之任何內容不得解並非名列本公司股東登記冊首位之股東送交任何釋為本公司須向任何並無就接收通知或文件目的通知或文件。提供登記地址或提供錯誤地址之股東，或向任何並非名列本公司股東登記冊首位之股東送交任何通知或文件。
– IV-5 –附錄四 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有大綱及細則已整合現有大綱及細則建議修訂的第五次經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
191.(c) 如連續三次按其登記地址以郵寄方式向任何股東 191.(c) [特意刪除]
（或如屬聯名持有人，則為名列股東登記冊首位之股東）發出送通告或其他文件，但未獲送達而如連續三次按其登記地址以郵寄方式向任何股東遭退還，則該名股東（及如屬聯名持有人，則為（或如屬聯名持有人，則為名列股東登記冊首位所有其他聯名持有人）自此無權接收或獲送達文之股東）發出送通告或其他文件，但未獲送達而件（董事根據本細則(b)段可能選擇之其他方式除 遭退還，則該名股東（及如屬聯名持有人，則為外），並將視為其已放棄接收本公司送達通知及所有其他聯名持有人）自此無權接收或獲送達文其他文件之權利，直至其聯絡本公司並以書面方 件（董事根據本細則(b)段可能選擇之其他方式除式提交接收向其發出通知之新登記地址。外），並將視為其已放棄接收本公司送達通知及其他文件之權利，直至其聯絡本公司並以書面方式提交接收向其發出通知之新登記地址。
– IV-6 –附錄四 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有大綱及細則已整合現有大綱及細則建議修訂的第五次經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則192.任何通知或其他文件如以預付郵資方式郵寄，載192.任何通知或其他文件（包括上市規則所界定的任有通知或文件之信件、信封或封套投遞之翌日，何公司通訊），即被視為已送交或送達。證明載有通知或文件之信件、信封或封套正確註明地址，並以預付郵資 (a) 如以預付郵資方式郵寄，載有通知或文方式郵寄，即可作為送交通知或其他文件的充分件之信件、信封或封套投遞之翌日，即證明。任何並非郵寄但由本公司送交或留在登記被視為已送交或送達。證明載有通知或地址之通知或文件，將視為於送交及留在該登記文件之信件、信封或封套正確註明地址，地址當日已送交或送達。任何以電子方式（包括並以預付郵資方式郵寄，即可作為送交通過任何相關系統）發出之通知或文件，概被視通知或其他文件的充分證明。任何並非作已於電子通訊發出翌日由本公司或代表本公司郵寄但由本公司送交或留在登記地址之發出。本公司按照有關股東以書面授權之任何其通知或文件，將視為於送交及留在該登他方式送交之任何通知或文件，將視為本公司按記地址當日已送交或送達。；
照所獲授權而行動時發出或送交。任何於報章或指定報章以廣告形式刊登之通知或其他文件，將 (b) 如任何以電子方式（包括通過任何相關系視為已於刊登當日送交。統）發出之通知或文件，概即被視作已於電子通訊發出翌日由本公司或代表本公司發出。，且無需接收人對電子傳送的接收進行確認；
(c) 如以上載於本公司網站或香港聯交所及╱
或上海證券交易所網站的方式送達，即被視為已於上載於有關網站當日或上市規則可能指定或有關通知或文件訂明的有關時間送交或送達；
(d) 如以廣告或於網站刊登的方式送達，即被視為已於刊登當日送交或送達；及
(e) 如本公司按照有關股東以書面授權之任何其他方式送交之任何通知或文件或送達，將視為本公司按照所獲授權而行動時發出或送交。任何於報章或指定報章以廣告形式刊登之通知或其他文件，將視為已於刊登當日送交。
– IV-7 –附錄四 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有大綱及細則已整合現有大綱及細則建議修訂的第五次經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
193.因股東身故、精神紊亂、破產或清盤而享有股份193.因股東身故、精神紊亂、破產或清盤而享有股份
權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而將通知郵寄至該名封或封套上註明其為收件人而將通知或文件（包人士，或以身故者代表或破產者受託人或股東清括上市規則所界定的任何公司通訊）郵寄至該名盤人的稱謂或任何類似稱謂而享有股份權利的人人士，或以身故者代表或破產者受託人或股東清士，本公司可將通知發送至聲稱如上所述享有權盤人的稱謂或任何類似稱謂而享有股份權利的人利的人士就此目的提供的地址（如有），或（直至士，本公司可將通知或文件發送至聲稱如上所述獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂、享有權利的人士就此目的提供的地址（如有），或破產或清盤時原來的方式發出通知。以電子方式發送至該名人士提供的聯繫方式或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂、破產或清盤時原來的方式發出通知或文件。
195.根據本細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的195.根據本細則交付或郵寄或留置於在股東登記地址，
任何通知或其他文件，儘管該股東當時已身故、或以電子方式發送至任何股東提供的有關聯繫方破產或清盤，及不論本公司是否有接收該股東之式或網址，或於本公司或香港聯交所及╱或上海身故、破產或清盤的通知，均須被視為已就以該證券交易所網站上刊登的任何通知或其他文件（包股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為括上市規則所界定的任何公司通訊），儘管該股送達或交付，直至某一其他人士代其登記為有關東當時已身故、破產或清盤，及不論本公司是否股份持有人或聯名持有人，該送達就現有細則的有接收該股東之身故、破產或清盤的通知，均須所有目的而言，均須被視為已向該股東的個人代被視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義表及共同持有任何有關股份的權益的所有人士（如登記的股份妥為送達或交付，直至某一其他人士有）充份送達或交付該通知或文件。代其登記為有關股份持有人或聯名持有人，該送達就現有細則的所有目的而言，均須被視為已向該股東的個人代表及共同持有任何有關股份的權
益的所有人士（如有）充份送達或交付該通知或文件。
– IV-8 –附錄五 建議提供擔保之詳情
一、擔保情況概述
2018年7月，在廣州經濟技術開發區鼓勵創新企業產業化發展及園區招商引資的背景下，北京諾誠健華與廣州高新同意合資共同成立廣州諾誠健華。其後雙方就此簽訂《合資經營合同》及配套交易文件。根據《合資經營合同》等交易文件之約定，高新科控向廣州諾誠健華提供股東貸款人民幣93000萬元（以下簡稱「股東貸款」），並由北京諾誠健華就高新科控向廣州諾誠健華提供的股東貸款，按除高新科控及其關聯方以外的其他廣州諾誠健華股東的持股比例，即本金86490萬元及對應利息，提供連帶責任保證。
本公司控股子公司廣州諾誠健華，擬向商業銀行等金融機構申請貸款不超過人民幣130000萬元（以下簡稱「計劃融資」），用於償還上述股東貸款本息及廣州諾誠健華償還貸款前後的日常經營及項目建設。在此過程中，相關金融機構可能要求廣州諾誠健華以土地及在建工程進行抵押並由第三方提供擔保，本公司擬根據金融機構的實際需求，授權本公司或北京諾誠健華為上述計劃融資的貸款及利息提供擔保，並授權本公司管理層簽署相關協議並具體執行。
截至海外監管公告日期，上述計劃融資及本次預計擔保所涉及的各項協議尚未簽署，具體貸款金融機構、最終貸款額度、貸款期限、貸款利率、相應擔保額度及擔保方式等，以最終實際簽署協議為準。
本公司於2024年3月28日召開公司董事會會議，審議通過了《建議為控股子公司提供擔保的授權》的議案，本次授權擔保事項尚需提交公司股東大會審議。
– V-1 –附錄五 建議提供擔保之詳情
二、被擔保人基本情況
公司名稱：廣州諾誠健華醫藥科技有限公司
成立時間：2018年8月14日
註冊地點：廣州市黃埔區康兆三路18號
統一社會信用代碼：91440101MA5C44KG8L
法定代表人：CUI Jisong
註冊資本：100000萬人民幣
經營範圍：技術進出口；健康科學項目研究、開發；生命工程項目開發；自然科學研究和試驗發展；藥學研究服務；醫療技術研發；醫療技術推廣服務；醫療技術諮
詢、交流服務；醫療技術轉讓服務；藥品研發；企業自有資金投資；人體科學研究成
果轉讓服務；貨物進出口（專營專控商品除外）；醫學研究和試驗發展；化學試劑和助
劑製造（監控化學品、危險化學品除外）；銷售本公司生產的產品（國家法律法規禁止經營的項目除外；涉及許可經營的產品需取得許可證後方可經營）；化學藥品原料藥製造；
化學藥品制劑製造；生物藥品製造。
股權結構：本公司全資子公司北京諾誠健華持有廣州諾誠健華93%股權；高新科
控持有廣州諾誠健華7%股權。
– V-2 –附錄五 建議提供擔保之詳情
最近一年的主要財務指標：
單位：萬元
2023年
項目12月31日
資產總額208551.13
負債總額161182.99
淨資產47368.14
2023年度
營業收入8623.37
淨利潤–20097.07
扣除非經常性損益後的淨利潤–15484.74
註：2023年12月31日廣州諾誠健華財務數據已納入本公司合併財務報表，安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）已針對本公司合併財務報表進行審計，未對廣州諾誠健華單體報表單獨出具審計報告。
三、擔保協議的主要內容
截至海外監管公告日期，本次預計擔保尚未簽訂相關協議，上述計劃融資額度及擔保額度僅為根據需要償還的股東貸款及利息測算的擬申請融資額度與擬提供擔保額度，具體融資及擔保金額尚需相關金融機構審核同意，具體貸款金融機構、最終貸款額度、貸款期限、貸款利率、相應擔保額度及擔保方式等以最終實際簽署為準。
四、擔保的原因及必要性
廣州諾誠健華為北京諾誠健華控股子公司，是本公司生產基地所在。本次授權本公司及北京諾誠健華為廣州諾誠健華提供擔保，是為了滿足廣州諾誠健華償還股東貸款本息及廣州諾誠健華償還貸款前後的日常經營及項目建設的需要，有利於廣州諾誠健華的持續經營與穩定發展。本公司對廣州諾誠健華經營活動風險及決策能夠有效控– V-3 –附錄五 建議提供擔保之詳情
制並能夠及時掌控其資信狀況。本次擔保事項不會對本公司造成重大不利影響，不會損害本公司及中小股東的利益。
廣州諾誠健華少數股東高新科控未提供同等比例擔保，主要是廣州諾誠健華計劃融資及配套擔保的用途為後續償還股東貸款及利息，高新科控為廣州諾誠健華需償還股東貸款及利息的債權人。
五、累計對外擔保金額及逾期擔保的金額
截至海外監管公告日期，本公司及其控股子公司對外擔保的總額為人民幣293740萬元（含本次預計擔保授權），佔本公司最近一期經審計淨資產41.09%（本次預計擔保授權佔本公司最近一期經審計淨資產18.19%）。按照擔保金額連續12個月累計計算原則，本公司及其控股子本公司對外擔保額為人民幣170000萬元（含本次預計擔保授權），佔本公司最近一期經審計總資產17.14%（本次預計擔保授權佔本公司最近一期經審計總資產13.10%）。
上述擔保均為因合併報表範圍內的控股子公司申請貸款，本公司或全資子公司為其提供的擔保或反擔保。其中，本公司為控股子公司提供的擔保總額為人民幣0元（不含本次預計擔保授權，本次預計擔保具體擔保方式尚未確認）。本公司無逾期擔保，無涉及訴訟的擔保。
– V-4 –股東週年大會通告
InnoCare Pharma Limited諾誠健華醫藥有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：9969）股東週年大會通告
茲通告諾誠健華醫藥有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年六月二十七日（星期四）下午三時正假座中華人民共和國北京市昌平區中關村生命科學園生命園路8號院8號樓
舉行股東週年大會，藉以處理下列事項：
普通決議案
1.省覽及接納本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報告、本公司董事（「董事」）報告和核數師（「核數師」）報告。
2.考慮及批准二零二三年年度報告。
3.考慮及批准董事會二零二三年度工作報告。
4.考慮及批准建議二零二三年利潤分配計劃。
5.考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為普通決議案：
「動議：
(i) 在下文(iii)段之規限及在取代以往作出之一切授權下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文第(v)段）內行使本公司一切權力以配發、發行或以其他方式處理本公司股本中額外股份（包括持作庫存股份的股份的任何出售– AGM-1 –股東週年大會通告
及轉出庫存，其具有於二零二四年六月十一日生效的上市規則（定義見下文）所賦予的涵義）、或可轉換為股份的證券、或購股權、認股權證或認購股份
或本公司可轉換證券的類似權利，並作出或授予就行使該項權力而言所需之建議、協議及╱或購股權（包括債券、認股權證、債權及可轉換為本公司股份（「股份」）的票據）；
(ii) 上文(i)段所述之批准須加於董事任何其他授權及須授權董事於有關期間作出
或授出將或可能須於有關期間結束後行使上述權力之建議、協議、購股權及其他權利或發行認股權證和其他證券；
(iii) 董事按照上文第(i)段在有關期間配發或有條件或無條件同意配發以及出售及╱或轉讓或有條件或無條件同意出售及╱或轉讓庫存股份（不論是根據購股權或其他方式）的股份總數，惟根據：
(1) 供股（定義見第(v)段）；
(2)根據本公司任何購股權計劃或為向本公司及╱或其任何附屬公司高級
職員及╱或僱員授予或發行股份或收購股份的權利而於當時採納的任何其他計劃或類似安排而授予或行使的任何購股權；
(3)按照不時生效之本公司章程細則規定以配發股份（包括自庫存出售及╱或轉讓任何作為庫存股份持有的股份）來代替全部或部分股份的股息的以股代息或類似安排；或
(4)因行使本公司發行的任何現有可轉換票據的條款下的認購或轉換權或附帶權利可認購或轉換為股份的任何本公司現有證券的條款下的認購
或轉換權而發行的任何股份除外，不得超過於本決議案通過之日本公司已發行股份（不包括任何庫存股份）總
數之20%，而該批准亦須據此受到限制；而本決議案須受香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）不時修訂的適用規則及規定之限制，包括使用發行授權用– AGM-2 –股東週年大會通告以發行：(i)可按現金代價轉換為新股份之證券（倘該等可換股證券之初步換股價低於股份於有關配售當時之基準價格（定義見第(v)段））；及(ii)可認購新
股份之認股權證、購股權或類似權利或可按現金代價轉換為新股份之證券；
(iv) 倘本公司進行股份合併或分拆，則該合併或分拆前後該日可發行股份的最高數目佔股份總數的百分比應相同；及
(v) 就本決議案而言：
(a) 「基準價格」指以下各項之的較高者：(1)涉及根據本決議案下將予批准
之一般授權建議發行證券之相關配售協議或其他協議當日香港股份及╱
或人民幣股份（視情況而定）之收市價；及(2)緊接以下三項中較早者前
五個交易日香港股份及╱或人民幣股份（視情況而定）之平均收市價：(i)涉及根據本決議案下將予批准之一般授權建議發行證券之配售或建議
交易或安排之公告日期；(ii)涉及根據本決議案下將予批准之一般授權
建議發行證券之配售協議或其他協議日期；及(iii)配售或認購價獲確定之日；
(b) 「有關期間」指本決議案通過之日起，直至以下三者中最早發生者的日期止之期間：
(1)本公司下屆股東週年大會結束時；
(2)任何適用法律或本公司的章程細則規定本公司須召開下屆股東週年大會之期限屆滿之日；及
(3)本公司股東（「股東」）於股東大會以普通決議案撤銷或修訂本決議案所賦予之授權；及
– AGM-3 –股東週年大會通告
(c) 「供股」指董事於指定記錄日期就向股東名冊中所列之股份持有人按彼
等當時之持股比例提呈發售本公司股本中之股份、或發售或發行認股
權證、購股權或可在董事釐定的公開期間內認購本公司股份的其他證
券（但須符合本公司董事就零碎股權或本公司適用的任何管轄區之任何法律的限制或責任、或任何被認可之監管機關或任何證券交易所的規定，或在根據該任何管轄區或任何被認可之監管機關或任何證券交易所之法律或規定確定該任何限制或責任的存在或範圍時可能涉及的任何費用或延誤而作出的其認為必要或可取的豁免或其他安排）。」
6.考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為普通決議案：
「動議：
(i) 在下文(ii)段之規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文第(iv)段）內行使本公司的一切權力，及倘符合中國證監會發佈的《上市公司股份回購規則》規定的適用限制性目的，以於聯交所或股份可能上市並就此目的而言根據股份購回守則獲證券及期貨事務監察委員會與聯交所認可之任何其他證券交易所，並在符合及按照所有適用法例以及聯交所證券上市規則（「上市規則」）的情況下購回本公司香港股份及人民幣股份；
(ii) 根據上文(i)段之規定可購回的香港股份總數，不得超過於本決議案通過當日本公司已發行香港股份（不包括任何庫存股份）總數的10%，而上述批准亦須受此數額限制；
(iii) 根據上文(i)段之規定可購回的人民幣股份總數，不得超過於本決議案通過當日本公司人民幣股份（不包括任何庫存股份）總數的10%，而上述批准亦須受此數額限制；
– AGM-4 –股東週年大會通告
(iv) 待本決議案(i)、(ii)及(iii)段均獲得通過後，撤銷本決議案(i)、(ii)及(iii)段內所提述之任何已授予各董事且仍屬有效之事先批准；
(v) 就本決議案而言：
「有關期間」指本決議案通過之日起，至以下三者中最早發生者的日期止之期間：
(a) 本公司下屆股東週年大會結束時；
(b) 任何適用法律或本公司的章程細則規定本公司須召開下屆股東週年大會的期限屆滿之日；
(c) 對於任何人民幣股份的建議回購而言，中國證監會發佈的《上市公司股份回購規則》所規定並適用於本公司採納的特定股份回購計劃的最短實施期限；
(d) 本次股東週年大會後12個月期間屆滿之日；及
(e) 股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所賦予之授權。」
7.考慮及酌情通過以下決議案為普通決議案：
「動議待召開本大會的通告載列的第5項和第6項決議案獲得通過後，擴大授予董事就行使本公司的權力配發、發行或以其他方式處理額外股份，以及根據本大會通告中第5項普通決議案作出或授予可能就行使有關權力而言所需的建議、協議及購股權的一般授權，在董事可能根據該項一般授權而配發及發行的股份總數（包括任何出售或轉讓庫存股份（具有將於二零二四年六月十一日生效的上市規則所賦予的涵義））以上，加入本公司根據召開本大會通告載列之第6項普通決議案所– AGM-5 –股東週年大會通告
授予之權力所購回之股份數目，惟該數額不得超過於本決議案通過之日已發行香港股份及人民幣股份（不包括任何庫存股份）各自總數的10%，即已發行股份（不包括任何庫存股份）總數的10%。」
8.重選施一公博士為非執行董事。
9.重選金明先生為非執行董事。
10.重選董丹丹博士為獨立非執行董事。
11.重選胡蘭女士為獨立非執行董事。
12.授權董事會（「董事會」）釐定董事薪酬。
13.重新委任安永會計師事務所及安永華明會計師事務所為本公司的核數師，分別負
責本公司聯交所及上交所財務報表的審核，並授權董事會釐定核數師薪酬。
14.考慮及批准為董事及高級管理層購買責任保險。
15.考慮及批准建議提供擔保，詳情載於本通函。
特別決議案
16.考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為特別決議案：
「動議建議修訂（「建議修訂」）本公司日期為二零二四年四月二十七日之通函附錄
四所載本公司現有第四次經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則，以及謹此按註有「A」字樣之文件（已於本公司股東週年大會（「大會」）上提呈並由大會主席簽署以資識別）的形式批准及採納本公司第五次經修訂及重列之組織章程大綱及章程細則（整合全部建議修訂）作為本公司新組織章程大綱及章程細則，於大會結束後即時生效，並謹此授權任何一名董事或本公司之公司秘書作出其全權酌情認為屬– AGM-6 –股東週年大會通告必要或權宜的一切行動及事項以及簽立所有有關文件及作出一切有關安排以使上
述事宜生效，包括但不限於向香港及開曼群島的公司註冊處處長辦理必要之存檔手續。」承董事會命諾誠健華醫藥有限公司主席兼執行董事崔霽松博士香港，二零二四年四月二十七日附註：
(i) 待上文第5項及第6項普通決議案獲股東通過，將向股東提呈第7項普通決議案以供批准。
(ii) 凡有權出席上述大會及於大會上投票之股東，均有權委派他人作為其代表出席及代其投票，受委任代表毋須為股東。
(iii) 倘屬聯名登記股份持有人，擁有優先權的一位人士可於會上投票（不論親身或委派代表），而其他聯名持有人的投票將不予採納，就此而言，優先權取決於只有在股東名冊內就該等股份排名首位並親身出席大會的上述其中一位人士，方有權就該等股份投票。
(iv) 代表委任表格連同簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，必須於上述大會或其任何續會的指定舉行時間48小時前（即不遲於二零二四年六月二十五日（星期二）下午三時正）送達本公司之香港證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。於填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席上述大會（或其任何續會）並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視作已撤銷。
(v) 為確定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將由二零二四年六月二十四日（星期一）至二零二四年六月二十七日（星期四）止（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間不會辦理任何股份過戶登記手續。所有過戶文件連同有關股票必須於二零二四年六月二十一日（星期五）下午四時三十分前送達本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。為免生疑，庫存股份持有人（如有）於本公司股東大會不具有表決權。
(vi) 就上文第8項普通決議案而言，施一公博士、金明先生、胡蘭女士及董丹丹博士須於上述大會上退任，惟彼等符合資格並願意膺選連任。有關上述退任董事的履歷詳情載於隨附的本公司日期為二零二四年四月二十七日的通函附錄二內。
(vii) 就上文第5項普通決議案而言，董事謹聲明，彼等現時並無即時計劃發行任何新股份。本公司擬根據上市規則尋求股東批准一般授權。
– AGM-7 –股東週年大會通告
(viii) 就上文第6項普通決議案而言，董事謹聲明，彼等在認為對股東有利時，方會行使一般授權所賦予的權力以購回股份。隨附的日期為二零二四年四月二十七日的通函附錄三載有說明函件，當中乃依據上市規則之規定提供所需資料以令股東可就投票贊成或反對有關批准本公司購回其本身股份的決議案作出知情決定。
(ix) 本公司將根據科創板上市規則就於上交所科創板上市的人民幣股份股東出席及投票事宜另行於上交所網站刊發公告。
(x) 本通告未定義的詞彙與本公司日期為二零二四年四月二十七日的通函具有相同涵義。
於本通告日期，董事會包括主席兼執行董事崔霽松博士、執行董事趙仁濱博士；
非執行董事施一公博士、謝榕剛先生及金明先生；以及獨立非執行董事胡蘭女士、陳凱先博士及董丹丹博士。
– AGM-8 –
