上声电子:东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

东吴证券股份有限公司

关于苏州上声电子股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”或“上市公司”）的持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文

件的规定，对上声电子2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、2021年首次公开发行股票根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕823号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4000 万股，每股发行价格为 7.72 元，募集资金总额为人民币30880.00万元，扣除各项发行费用人民币5028.88万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币25851.12万元。上述募集资金已于2021年4月13日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2021）验字第

61368955_I01 号《验资报告》。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券1经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1093号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为52000万元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币52000万元，扣除不含税发行费用人民币1232.92万元，实际募集资金净额为人民币50767.08万元。

上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

“XYZH/2023SUAA1B0072 号”《验资报告》验证。

上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

1、2021年首次公开发行股票

截至2023年12月31日，本公司对募集资金项目累计投入24049.13万元，其中2023年度使用募集资金8707.97万元。

截至2023年12月31日，公司募集资金专用账户余额为人民币0.00元。募集资金使用情况如下：

单位：万元项目金额

实际募集资金净额25851.12

减：募集资金以前年度累计使用金额15341.15

减：募集资金本年度使用金额8707.97

加：利息收入扣除手续费净额909.43

减：募集资金项目结项补流2711.42

截至2023年12月31日募集资金余额0.00

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券

截至2023年12月31日，公司募集资金本年度投入金额44271.63万元，尚未使用的应结募集资金余额为6623.42万元。募集资金使用情况如下：

单位：万元项目金额

实际募集资金净额50767.08

2项目金额

减：募集资金本年度投入金额44271.63

减：募集资金支付发行费用进项税金额4.29

加：利息收入扣除手续费净额132.27

截至2023年12月31日募集资金余额6623.42

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

（二）募集资金三方监管协议情况

1、2021年首次公开发行股票

2021年4月14日，公司分别与东吴证券股份有限公司、募集资金专户所在

银行(中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行、招商银行股份有限公司苏州相城支行）募集资金专户开立行

签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

除上述募集资金三方监管协议情况外，鉴于“扩产汽车电子项目”的实施主体为公司全资子公司苏州茹声电子有限公司（以下简称“茹声电子”），根据相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟使用部分募集资金向全资子公司茹声电子提供借款用于实施“扩产汽车电子项目”。为确保募集资金使用安全，公司董事会授权管理层负责上述借款事项及对茹声电子开立募集资金存放专户事宜的具体实施。公司于2021年6月10日与茹声电子、保荐机构、存放募集资金的商业银行（中国光大银行股份有限公司苏州分行）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。

3公司“扩产汽车电子项目”已于2023年6月完成建设并结项，“扩产扬声器项目”已于2023年9月完成建设并结项。为方便账户管理，募投项目结项后，公司将募集资金专户注销，专户注销后，公司、保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券

2023年7月25日，公司分别与东吴证券股份有限公司与募集资金专户所在银行（招商银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司苏州分行）募

集资金专户开立行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

除上述募集资金三方监管协议情况外，鉴于“汽车音响系统及电子产品项目”的实施主体为公司全资子公司上声电子（合肥）有限公司（以下简称“合肥上声”），根据相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟使用不超过

42000.00万元募集资金实施“汽车音响系统及电子产品项目”。为确保募集资金

使用安全，公司于2023年7月25日与合肥上声、保荐机构、存放募集资金的商业银行（中信银行股份有限公司苏州分行）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

1、2021年首次公开发行股票

截至2023年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

2023年12月31日募集资金专户开户行银行账号

余额中国工商银行股份有限公司苏州相城支行1102026529000809570已销户上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城

89100078801300001659已销户支行

招商银行股份有限公司苏州相城支行512902715710108已销户中国光大银行股份有限公司苏州分行37050180808869073已销户

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券

截至2023年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

4单位：万元

开户银行银行账号2023年12月31日余额存储方式兴业银行股份有限公司苏

2066801001001733920.49活期存款州分行

招商银行股份有限公司苏

5129027157109665134.22活期存款州分行

中信银行股份有限公司苏

81120010142007500161488.72活期存款州分行

合计6623.42

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2023年度公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

1、2021年首次公开发行股票

2023年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券

公司于2023年7月26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金12794.70万元（其中预先投入募投项目金额为

12491.79万元、预先支付的发行费用为302.92万元），上述事项已由信永中和

会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了XYZH/2023SUAA1F0053 号《关于苏州上声电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况，投资相关产品情况

2022年4月27日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币16000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2023年7月26日公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币2.50亿元（含本数）的闲置募集资金及最高额不超过3亿元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为

0.00元。

报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元序产品类产品起息产品到期是否受托方名称金额结余金额号型日日赎回

1工商银行苏州相6000.00

定期存

2023-1-172023-4-17是0.00城支行款

2招商银行苏州相10000.00

7天通2023-8-182023-10-18是0.00城支行知存款

3招商银行苏州相5000.00

结构性2023-8-302023-11-29是0.00城支行存款

（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的

6情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2023年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、2021年首次公开发行股票

公司“扩产汽车电子项目”已于2023年6月完成建设并结项，“扩产扬声器项目”已于2023年9月完成建设并结项。为方便账户管理，募投项目结项后，公司将募集资金专户注销，并将节余募集资金合计人民币2711.42万元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券

2023年度，公司募投项目正在实施中，不存在募投资金节余情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、2021年首次公开发行股票

2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券

公司于2023年7月26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司上声电子（合肥）有限公司实缴出资及提供借款以实施募投项目。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

2023年度，公司使用募集资金支付发行费用时，将相关的进项税额4.29万元一并支付。报告期后，公司已将上述金额归还至募集资金账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目拟投入募集资金金额情况

1、2021年首次公开发行股票

72023年度，公司未发生募集资金投资项目变更情况。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券

公司于2023年7月26日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。公司根据可转换公司债券募集资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前现金流量情况，决定调整“补充流动资金”项目的拟投入募集资金金额，调整情况如下：

单位：万元调整前拟投入调整后拟投入序号项目名称投资总额募集资金募集资金

1汽车音响系统及电子产品55395.1242000.0042000.00项目

2补充流动资金10000.0010000.008767.08

合计65395.1252000.0050767.08公司独立董事已就公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项出

具了同意意见，保荐机构已就公司整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项出具了核查意见。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题2023年度，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地

披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市8公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文

件的规定；公司2023年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在其他违规使用募集资金的情形。保荐机构对上声电子董事会披露的关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告无异议。

9附表1：苏州上声电子股份有限公司2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（2023年度）

单位：万元

募集资金净额25851.12本年度投入募集资金总额8707.97

变更用途的募集资金总额0.00

已累计投入募集资金总额24049.13

变更用途的募集资金总额比例0.00截至期末累项目达项目可已变更项截至期末投承诺投募集资金截至期末截至期末计投入金额到预定本年度是否达行性是目，含部调整后投本年度投入进度资承诺投资承诺投入累计投入与承诺投入可使用实现的到预计否发生分变更资总额入金额（%）(4)＝

项目总额金额(1)金额(2)金额的差额(2)/(1)状态日效益效益重大变（如有）(3)＝(2)-(1)期化扩产扬

声器项否24728.1113000.0013000.008707.9710981.02-2018.9884.472023年不适用不适用否目扩产汽

车电子否14938.548000.008000.008211.62211.62102.652023年不适用不适用否项目补充流

动资金否5000.004851.124851.124856.495.37100.11不适用不适用不适用否项目

合计—44666.6525851.1225851.128707.9724049.13-1801.99————

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

详见本核查意见“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目的先期投入及置募集资金投资项目先期投入及置换情况换情况”。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

详见本核查意见“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对暂时闲置募集资金的现对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况金管理情况，投资相关产品情况”。

10用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理募集资金结余的金额及形成原因的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了少量资金节余。该项目存在尚未支付的尾款及质保金，系部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致，从而现阶段形成一定节余。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定支付。

募集资金其他使用情况不适用

11附表2：苏州上声电子股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2023年度）

单位：万元

募集资金净额50767.08本年度投入募集资金总额44271.63

变更用途的募集资金总额0.00

已累计投入募集资金总额44271.63

变更用途的募集资金总额比例0.00项目截至期末累达到项目可已变更项截至期末投承诺投募集资金截至期末截至期末计投入金额预定是否达行性是目，含部调整后投本年度投入进度本年度实资承诺投资承诺投入累计投入与承诺投入可使到预计否发生分变更资总额(1)入金额(2)（%）(4)＝现的效益项目总额金额金额金额的差额用状效益重大变（如有）(3)(2)-(1)(2)/(1)＝态日化期汽车音响系统

及电子否55395.1242000.0042000.0035504.5535504.55-6495.4584.532024不适用不适用否年产品项目补充流

否10000.008767.088767.088767.088767.080.00100.00不适不适用不适用否动资金用

合计—65395.1250767.0850767.0844271.6344271.63-6495.45————

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

公司于2023年7月26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金127947035.25元（其募集资金投资项目先期投入及置换情况中预先投入募投项目金额为124917864.26元、预先支付的发行费用为3029170.99元），上述事项已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了XYZH/2023SUAA1F0053号《关于苏州上声电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投

12项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用

公司于2023年7月26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司上声电子（合肥）有限公司实缴出资及提供借款以实施募投募集资金其他使用情况项目。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

2023年度，公司使用募集资金支付发行费用时，将相关的进项税额4.29万元一并支付。报告期后，公司已将上述金额归还至募集资金账户。

13（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

章龙平崔鹏飞东吴证券股份有限公司年月日

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