2023年度独立董事述职报告

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

2023年度本人作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席2023年初至今的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定，现将独立董事的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

截至2023年12月31日，本人基本情况如下：

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况蔡昌，男，中国国籍，出生于1971年12月，教授，博士生导师，会计学博士，经济学博士后，国际注册高级会计师（ICSPA）。现任中央财经大学税收筹划与法律研究中心主任、北京大数据协会财税大数据专委会会长。兖矿能源集团股份有限公司独立董事；哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事；阳光资产管理股份有限公司独立董事；北京车讯互联网股份有限公司独立董事；浙江华睿科技股份公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况

本人已向公司提供了关于独立性自查情况的报告，报告期内本人任职期间，本人作为公司独立董事任职符合相关法律、法规规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、出席董事会及股东大会情况

报告期内本人任职期间，本人积极参加公司召开的董事会、股东

12023年度独立董事述职报告大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

报告期内本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

报告期内是否连续两董事会会现场通讯方式出席股东独立董事姓名缺席次数次未亲自出议召开次出席次数参加次数大会次数席会议数蔡昌14680否2

报告期内本人任职期间，本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

三、发表独立意见情况

截至报告期末，根据相关法律、法规及规范类文件的规定，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，本人就公司相关事项发表的独立意见详见下表：

时间届次发表独立意见事项

九届董事会1.2019年股票激励计划预留授予第一个解除限

2023年1月12日

九次会议售期解除限售条件成就

九届董事会1.使用暂时闲置自有资金购买理财产品

2023年3月10日

十次会议2.公司超额利润分享方案（2023-2025年度）

1.公司对外担保、关联方占用资金等事项

2.公司2022年度利润分配预案发表

3.公司2023年度财务预算

4.2022年内部控制评价报告九届董事会5.2022年度日常关联交易预计（独立意见及事前

2023年4月10日十二次会议认可意见）

6.2022年度计提资产减值准备及核销资产7.续聘会计师事务所（独立意见及事前认可意见）

8.会计政策变更

22023年度独立董事述职报告

1.公司2019年限制性股票激励计划预留授予第

二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回九届董事会

2023年6月6日购价格并回购注销部分限制性股票

十四次会议

2.公司子公司实施先进电机技术研发平台建设

项目1.重大资产重组相关事项（独立意见及事前认可九届董事会意见）

2023年7月18日

十五次会议2.增补公司第九届董事会非独立董事

3.聘任高级管理人员

1.公司对外担保、关联方资金占用等事项

九届董事会2.参股设立合资公司

2023年8月17日

十六次会议3.哈尔滨电气集团财务有限责任公司2023年上半年风险评估报告

1.调整三级子公司佳电（吉林）新能源装备有限

九届董事会

2023年8月31日公司100%股权挂牌价格

十七次会议

2.聘任高级管理人员九届董事会1.全资子公司购买研发项目、固定资产（独立意

2023年9月8日十八次会议见及事前认可意见）九届董事会

2023年10月13日1.聘任公司总经理

十九次会议1.增加2023年度日常关联交易预计额度（独立九届董事会意见及事前认可意见）

2023年11月20日

二十一次会议2.控股股东及关联方向公司子公司提供委托贷

款暨关联交易（独立意见及事前认可意见）

1.修订《公司章程》

九届董事会

2023年12月8日2.控股股东及关联方向公司子公司提供委托贷

二十二次会议款暨关联交易

上述独立意见的详细情况已在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上披露，具体内容请查阅相关公告。

四、日常工作及现场调查的情况

（一）对董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权，在审议议案时，充分发表了独立意见。

（二）利用参加现场会议的机会，对公司进行现场考察，重点对

公司的生产经营、薪酬管理、职工权益、财务管理、内部控制体系建设以及董事会决议执行等情况进行检查全年现场履职超过15天。

（三）除现场工作以外，本人与公司领导层及资产财务部、证券

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部、审计监察部、经济运行部、人力资源部等部门人员保持良好的沟通，及时掌握公司情况，了解公司的战略布局、生产经营、财务管理、董监高换届、关联交易、内部控制等情况。

（四）关注媒体、网络等资讯平台的相关报道，及时就媒体相关报道与公司做好沟通了解。

具体工作如下：

1、关联交易情况

本人严格按照《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的

规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司发生关联交易的必要性、客观性定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面

做出判断，并依照相关程序进行了审核，本人认为相关关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害非关联方股东及公司利益的情况，有助于公司业务的正常开展。

2、对外担保及资金占用情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理办法》等相关规定和要求，本人对公司对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

3、董事及高级管理人员提名、聘任情况

本人认真审阅了相关人员的个人履历及其他有助于做出判断的资料，对董事会审议的选举公司董事、聘任高级管理人员等事项发表独立意见：认为拟聘人员均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司经营与发展。

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4、利润分配情况

本人对2022年度利润分配预案发表独立意见：公司2022年度利

润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司目前实际情况和未来发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的正常经营和健康发展。议案表决程序合法有效，同意将该预案提请2022年年度股东大会审议。

5、信息披露的执行情况

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务。

6、内部控制的执行情况

报告期内，公司不断完善内部控制制度，并在实际执行过程中运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。

7、董事会及专门委员会的运作情况

报告期内，本人担任审计与风险委员会召集人、战略与科技委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2023年，审计与风险委员会召开7次、战略与科技委员会召开4次、薪酬与考核委员会召开6次，本人未有无故缺席的情况发生。具体情况如下：

委员会名成员情召开会召开日期会议内容提出的重要意见和建议称况议次数审议《2022年度内部控制评价报告》《2022年度财务报审计与风险委员会严格按照《公司告》《2022年度内部控制审法》、中国证监会监管规则以及《公2023年04计报告》《2022年审计工作司章程》《审计与风险委员会实施月10日总结》《内审管理制度》《续细则》开展工作，勤勉尽责，经过聘会计师事务所》《2023年充分沟通讨论，一致通过所有议蔡昌、董审计与风度主要审计监察工作计划》案。

惠江、金7险委员会议案惟伟审计与风险委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公

2023年04审议《2023年1季度财务报司章程》《审计与风险委员会实施月19日表》议案细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

52023年度独立董事述职报告审议《公司符合上市公司重大资产重组条件》《公司本次重大资产重组方案》《本次交易构成关联交易》《本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市》《重大资产重组报告书（草案）及其摘要》《公司签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>》《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定》《本次重组符合<上市公司监管指引第9

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要审计与风险委员会严格按照《公司求>第四条和第六条规定》法》、中国证监会监管规则以及《公

2023年07《本次交易履行法定程序司章程》《审计与风险委员会实施月18日的完备性、合规性及提交的细则》开展工作，勤勉尽责，经过法律文件有效性说明》《本充分沟通讨论，一致通过所有议次交易相关主体不存在<上案。

市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管>第十二条规定情形》《公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告》《评估机构的独立性、评估假设前

提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》《本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施》《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜》议案审计与风险委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公

2023年8审议《2023年半年度财务报司章程》《审计与风险委员会实施月17日告》议案细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

2023年10审议《2023年第三季度财务审计与风险委员会严格按照《公司月25日报表》《审计委员会更名、法》、中国证监会监管规则以及《公

62023年度独立董事述职报告调整职能并修改实施细则》司章程》《审计与风险委员会实施议案细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

审计与风险委员会严格按照《公司审议《增加2023年度日常法》、中国证监会监管规则以及《公关联交易预计额度》《控股2023年11司章程》《审计与风险委员会实施股东及关联方向公司子公月20日细则》开展工作，勤勉尽责，经过司提供委托贷款暨关联交

充分沟通讨论，一致通过所有议易》议案案。

审计与风险委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公审议《控股股东向公司及子2023年12司章程》《审计与风险委员会实施公司提供委托贷款暨关联月8日细则》开展工作，勤勉尽责，经过交易》议案

充分沟通讨论，一致通过所有议案。

战略与科技委员会严格按照《公司审议《2023年战略性重点工法》、中国证监会监管规则以及《公2023年04作》《2022年度利润分配预司章程》《战略与科技委员会实施月10日案》《2023年度科技工作计细则》开展工作，勤勉尽责，经过划》议案充分沟通讨论，一致通过所有议案。

审议《公司符合上市公司重大资产重组条件》《公司本次重大资产重组方案》《本次交易构成关联交易》《本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市》《重大资产重组报告书（草案）及

刘清勇、战略与科其摘要》《公司签署附生效蔡昌、金4技委员会条件的<支付现金购买资产战略与科技委员会严格按照《公司惟伟协议>、<业绩补偿协议>》法》、中国证监会监管规则以及《公

2023年07《本次交易符合<上市公司司章程》《战略与科技委员会实施月18日重大资产重组管理办法>第细则》开展工作，勤勉尽责，经过十一条规定》《本次重组符充分沟通讨论，一致通过所有议合<上市公司监管指引第9案。

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求>第四条和第六条规定》《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明》《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号上市

72023年度独立董事述职报告

公司重大资产重组相关股

票异常交易监管>第十二条规定情形》《公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告》《评估机构的独立性、评估假设前

提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》《本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施》《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜》议案战略与科技委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公

2023年10审议修订《董事会战略与科司章程》《战略与科技委员会实施月24日技委员会实施细则》议案细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

战略与科技委员会严格按照《公司审议《佳电股份十四五发展法》、中国证监会监管规则以及《公2023年12计划执行情况》《2023年科司章程》《战略与科技委员会实施月8日技总结和2024年科技工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过计划》议案充分沟通讨论，一致通过所有议案。

审议《公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象2020年度及2021年薪酬与考核委员会严格按照《公司度个人业绩考核结果》法》、中国证监会监管规则以及《公

2023年01《2019年限制性股票激励司章程》《薪酬与考核委员会实施月12日计划预留授予第一个解除细则》开展工作，勤勉尽责，经过限售期解除限售条件成就》充分沟通讨论，一致通过所有议修订《经理层成员任期制和案。董惠江、薪酬与考契约化管理工作方案》并签

蔡昌、刘6核委员会订补充协议议案汉成薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公

2023年04审议《董事、监事及董事会司章程》《薪酬与考核委员会实施月10日秘书津贴发放》议案细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

2023年04审议《公司2022年度经理薪酬与考核委员会严格按照《公司月30日层成员经营业绩目标考核法》、中国证监会监管规则以及《公

82023年度独立董事述职报告结果》《公司2022年度经理司章程》《薪酬与考核委员会实施层（含领导班子）成员薪酬细则》开展工作，勤勉尽责，经过方案》议案充分沟通讨论，一致通过所有议案。

审议《公司2019年限制性薪酬与考核委员会严格按照《公司股票激励计划预留授予第法》、中国证监会监管规则以及《公二个解除限售期解除限售2023年06司章程》《薪酬与考核委员会实施条件未成就及调整回购价月02日细则》开展工作，勤勉尽责，经过格并回购注销部分限制性

充分沟通讨论，一致通过所有议股票》《公司2023年度经理案。

层经营业绩责任书》议案薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公

2023年10审议修订《董事会薪酬与考司章程》《薪酬与考核委员会实施月25日核委员会实施细则》议案细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

审议《2023-2024年度副总经理（分管采购）岗位聘任薪酬与考核委员会严格按照《公司协议书（郑伟）》《2023年法》、中国证监会监管规则以及《公2023年11-2024年采购副总经理任期司章程》《薪酬与考核委员会实施月20日经营业绩责任书（郑伟）》细则》开展工作，勤勉尽责，经过《2023年度采购副总经理充分沟通讨论，一致通过所有议经营业绩责任书（郑伟）》案。

议案

五、在保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露情况的调查。2023年度，本人通过与公司

董事会秘书等相关人员的沟通，及时获取公司信息披露的情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务。

（二）对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真审核，认真听取决策事项的前因后果，如有疑问能主动向相关人员咨询并了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责。

（三）对公司治理结构及经营管理的调查。公司法人治理结构完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。

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（四）及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内

控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。

（五）充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，本人严格

按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的

规定履行职责，亲自参加公司的董事会，严谨客观地履行各项职责。

认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司重大资产重组、设立参股公司、对外担保、关联交易、聘任审计机构等事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护公众股东的利益。

六、其他事项

（一）无提议召开董事会、临时股东大会情况；

（二）无提议聘任或解聘会计师事务所情况；

（三）无提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

七、总体评价和建议

2023年度，本人已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2023年，作为独立董事，我认为：公司生产经营合法合规，运

营状况良好，未发生侵害公司、股东特别是社会公众股东权益的情况。

特此报告。

独立董事：蔡昌

2024年4月16日

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