北京市尚公律师事务所
关于中国物流集团有限公司
免于发出要约事宜
之法律意见书北京市尚公律师事务所
S&P LAW FIRM
二〇二三年十二月
中国·北京市东长安街10号长安大厦3层邮编：100006
Add:At3\F Beijing Tower No.10 East Chang An Avenue Beijing China Postcode：100006电话（Tel）：（8610）65288888 传真（Fax）：（8610）65226989
网址：www.splf.com.cn 电子邮箱：splf@splf.com.cn北京市尚公律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
中国物流集团有限公司，曾用名中国铁路物资集团收购人/中国物流集团指有限公司
上市公司/中国铁物指中国铁路物资股份有限公司铁物控股指中铁物总控股有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国物流集团通过上市公司国有股份无偿划转方式
本次无偿划转/本次收指取得铁物控股持有的上市公司中国铁物
购2214495506股股份（占中国铁物总股本的36.60％）的交易事项
本次无偿划转涉及的中国铁物的股份，即铁物控股标的股份指持有的中国铁物2214495506股股份（占中国铁物总股本的36.60％）
2023年12月19日，中国物流集团、铁物控股签订
《股份无偿划转协议》指
的《股份无偿划转协议》中国物流集团为本次收购编制的《中国铁路物资股《收购报告书》指份有限公司收购报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》指《上市公司国有股权监督管理办法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
北京市尚公律师事务所、北京市尚公律师事务所律
本所、本所律师指师
元、万元指人民币元、人民币万元
1北京市尚公律师事务所法律意见书
北京市尚公律师事务所关于中国物流集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书
致：中国物流集团有限公司
北京市尚公律师事务所接受中国物流集团的委托，担任其专项法律顾问，就其拟以无偿划转方式受让中铁物总控股有限公司持有的中国铁路物资股份有限
公司2214495506股股份（占中国铁物总股本的36.60％）所涉及的免于发出要约事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及其他现行有效的中华人民共和国有关法律、行政法规和规范性文件、中国证券监督管理委员会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.收购人保证，其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律
文件和资料（包括但不限于正本、副本或复印件、口头证言等）均是完整的、真
实的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3.本所律师在出具本法律意见书时，对本次收购中与中国物流集团免于发
2北京市尚公律师事务所法律意见书
出要约事宜相关的法律事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本法律意见书仅就有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、估值等专业性报告发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次无偿划转的上报材料供有关主管部门审
核并予以披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供收购人就免于发出要约事宜申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况本次收购的收购人为中国物流集团。
根据收购人提供的北京市市场监督管理局向其核发的《营业执照》及其现行
有效的《中国物流集团有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
名称中国物流集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100006485K类型其他有限责任公司住所北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼法定代表人李洪凤注册资本3000000万元人民币成立日期1987年08月26日营业期限2017年12月07日至长期经营范围国内货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；园区管理服务；包装服务；供应链管理服务；物联网应用服务；大数据服务；工业互联网数据服务；
3北京市尚公律师事务所法律意见书采购代理服务；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无
船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；
货物进出口；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；
销售智能仓储装备、金属材料、金属制品、非金属矿及制品、
机械设备、机械零件、有色金属合金、电子设备、日用品、
汽车零部件、特种设备、新能源原动设备、包装材料及制品、包装专用设备、再生资源；再生资源回收（除生产性废旧金属）；包装专用设备制造；机械设备、金属制品、新兴能源技术、资源再生利用技术的研发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）登记状态存续（在营、开业、在册）
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据收购人的书面说明，并经本所律师查询国务院国资委网站（http://www.sasac.gov.cn/index.html）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、国家企业
信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方网站
或公开渠道，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六
条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
1.收购人未负有到期未清偿，且处于持续状态的数额较大的债务；
2.收购人最近三年无重大违法行为、未涉嫌重大违法行为；
3.收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4.收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
4北京市尚公律师事务所法律意见书司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中国物流集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情况，具有作为本次无偿划转之受让方的主体资格。
二、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。
依据本次无偿划转方案及收购各方提供的资料，出让人铁物控股是收购人中国物流集团的全资子公司，中国物流集团、铁物控股的实际控制人均为国务院国资委。本次收购系在同一实际控制人项下企业内部之间进行，不涉及实际控制人的变更。
本次收购前，上市公司中国铁物的实际控制人为国务院国资委，本次收购后，中国铁物的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人实施本次收购可以免于发出要约。
三、本次收购履行的相关程序
（一）本次收购已履行的程序
1.收购人中国物流集团2023年12月15日，中国物流集团出具《关于中国铁路物资股份有限公司股权无偿划转有关事项的批复》，决定将全资子公司铁物控股所持中国铁物
36.60%股份（持股数2214495506股）无偿划转至中国物流集团。
2.出让人铁物控股
2023年12月15日，铁物控股唯一股东中国物流集团作出股东决定，同意
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将铁物控股持有的中国铁物36.60%股份（持股数2214495506股）无偿划入中国物流集团。
3.2023年12月19日，中国物流集团与铁物控股签订了《股份无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需须经深圳证券交易所合规审核确认后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让过户登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次无偿划转已获得中国物流集团和铁物控股内部合法有效的批准，已履行了现阶段所需履行的法律程序。本次无偿划转尚须经深圳证券交易所完备性审核确认后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让过户登记手续。
四、本次收购不存在实质性的法律障碍
1．如本法律意见书第一部分“收购人的主体资格”所述，收购人的主体资
格合法有效，且不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
2．如本法律意见书第二部分“本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形”所述，本次收购系在同一实际控制人下企业内部之间进行，不涉及实际控制人的变更。本次收购完成后，中国铁物实际控制人未发生变化，不会导致中国铁物不符合股票上市条件，本次收购不以终止上市公司上市地位为目的。
3．如本法律意见书第三部分“本次收购履行的相关程序”所述，本次无偿
划转已履行了现阶段所需履行的法律程序。
4．中国物流集团、铁物控股签订了《股份无偿划转协议》，约定铁物控股
将其合法持有的中国铁物2214495506股股份无偿划转至中国物流集团，中国物流集团同意接受该等标的股份。该协议同时约定了标的企业基本情况、标的股份及划转方式、无偿划转基准日及股份交割日、职工安置、债权债务处置、产权
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登记、承诺与保证、本协议的变更与终止、协议生效、违约责任、争议解决及其
他事宜的条件等内容。协议主要内容合法有效，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在本次收购相关方完成本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的程序”所述程序且各方妥善
履行本次收购相关协议约定义务的前提下，实施本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。
五、关于本次收购的信息披露情况
2023年10月31日，收购人通过上市公司中国铁物的信息披露媒体就本次收购相关事宜发布了《中国铁路物资股份有限公司关于中国物流集团有限公司筹划本公司股权无偿划转的提示性公告》。
2023年12月22日，中国铁物公告披露了《中国铁路物资股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨公司国有股权无偿划转的进展公告》、收购人编制的《中国铁路物资股份有限公司收购报告书摘要》及铁物控股编制的《中国铁路物资股份有限公司简式权益变动报告书》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；本次收购尚需根据相关法律法规的规定履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、中国物流集团出具的自查报告以及中国证券登记结算
有限责任公司出具的证明文件，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、中国物流集团董事、监事、高级管理人员出具的自查
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报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在收购人及其董事、监事、高级管理人员提供的自查报告真实、准确及完整的情况下，在本次收购过程中，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票的违反《证券法》、《收购管理办法》规定的证券违法行为。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）收购人具备实施本次收购的主体资格。
（二）本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
（三）本次收购相关方已履行了现阶段所需履行的法律程序。
（四）在本次收购相关方完成本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的程序”所述程序且各方妥善履行本次收购相关协议约定义务的前提下，实施本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。
（五）本次收购已履行了现阶段的相关信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的适用规则及要求履行后续信息披露义务。
（六）在收购人及其董事、监事、高级管理人员提供的自查报告真实、准确
及完整的情况下，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购中不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票的违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
本《法律意见书》正本一式三份，由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文）
8北京市尚公律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于中国物流集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》之签字盖章页）
经办律师：________________________孙卫宏周清
律师事务所负责人：____________宋焕政北京市尚公律师事务所
二〇二三年月日
