中国铁路物资股份有限公司收购报告书
中国铁路物资股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国铁路物资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国铁物
股票代码：000927
收购人名称：中国物流集团有限公司
住所：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼
通讯地址：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼
签署日期：二〇二三年十二月中国铁路物资股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中国铁路物资股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国铁路物资股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、收购人中国物流集团通过国有股权无偿划转的方式受让铁物控股持有
的36.60%股份，从而导致中国物流集团直接持有中国铁物股份的比例超过30%。
本次收购系“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定免于以要约方式增持股份的事项。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1中国铁路物资股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................1
第一节释义.................................................5
第二节收购人介绍..............................................7
一、基本情况................................................7
二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况................................7
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图..............................7
（二）收购人控制的核心企业情况.......................................8
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.................................9
（一）收购人从事的主要业务.........................................9
（二）收购人最近三年的财务状况.......................................9
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项.........10
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...............................10
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况...............................................11
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况...................................................11
第三节收购决定及收购目的.........................................13
一、本次收购目的及未来变动计划......................................13
（一）本次收购目的............................................13
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划..............................13
二、本次收购已履行的相关法律程序.....................................13
三、本次收购尚需履行的相关法律程序....................................14
第四节收购方式..............................................15
一、收购人持有上市公司股份情况......................................15
（一）上市公司基本信息..........................................15
（二）本次收购前后收购人持有上市公司股份的变动情况............................15
二、本次收购的基本情况..........................................16
三、本次收购所涉及的交易协议.......................................16
四、被收购上市公司权益的权利限制.....................................17
第五节资金来源..............................................18
2中国铁路物资股份有限公司收购报告书
第六节免于发出要约的情况.........................................19
一、免于发出要约的事项及理由.......................................19
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................19
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形..........................19
四、本次免于发出要约事项的法律意见....................................20
第七节后续计划..............................................21
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划..................................................21
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划............................21三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划.............................21
四、对上市公司章程的修改计划.......................................21
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................22
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................22
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划.............................22
第八节对上市公司的影响分析........................................23
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................23
（一）本次收购对上市公司独立性的影响...................................23
（二）收购人对保持上市公司独立性出具的承诺................................23
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................23
（一）上市公司同业竞争情况........................................23
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响..................................29
（三）收购人出具的关于解决和避免同业竞争的承诺..............................29
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................30
（一）本次收购对上市公司关联交易的影响..................................30
（二）收购人就规范与上市公司的关联交易的承诺...............................31
第九节收购人与上市公司之间的重大交易...................................32
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................32
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易..........................32
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................32
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................32
第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................33
3中国铁路物资股份有限公司收购报告书
一、收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况............................33
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司上市
交易股份的情况..............................................33
第十一节收购人的财务资料.........................................34
一、收购人最近三年的财务报表.......................................34
（一）合并资产负债表...........................................34
（二）合并利润表.............................................37
（三）合并现金流量表...........................................39
二、收购人财务报告的审计意见.......................................40
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况................................41
第十二节其他重大事项...........................................42
第十三节收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况...............................43
一、收购人财务顾问............................................43
二、收购人法律顾问............................................43
收购人声明................................................44
财务顾问声明...............................................45
律师声明.................................................46
第十四节备查文件.............................................47
一、备查文件目录.............................................47
二、备查文件备置地点...........................................47
附表...................................................49
4中国铁路物资股份有限公司收购报告书
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
收购报告书、本报告书指中国铁路物资股份有限公司收购报告书
上市公司、中国铁物指中国铁路物资股份有限公司
收购人、中国物流集中国物流集团有限公司，曾用名中国铁路物资集团有指
团、本公司限公司铁物控股指中铁物总控股有限公司中国物流集团全资子公司铁物控股将持有的中国铁物
本次收购、本次权益变36.60%股份以无偿划转方式转让给中国物流集团，无指
动、本次无偿划转偿划转完成后中国物流集团直接持有中国铁物37.81%股份中国远洋海运指中国远洋海运集团有限公司中国诚通指中国诚通控股集团有限公司东航集团指中国东方航空集团有限公司招商局集团指招商局集团有限公司中储集团指中国物资储运集团有限公司物流资本指中国物流集团资本管理有限公司
天山建材指新疆天山建材（集团）有限责任公司中储股份指中储发展股份有限公司国统股份指新疆国统管道股份有限公司华贸物流指港中旅华贸国际物流股份有限公司中储南京指中储南京智慧物流科技有限公司铁物北京指中国铁路物资北京有限公司
铁物香港指中国铁路物资（香港）控股有限公司物流股份指中国物流股份有限公司中国国新指中国国新控股有限责任公司中国旅游指中国旅游集团有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、
指《上市公司收购管理办法》
《收购办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号
《第16号准则》指——上市公司收购报告书》
5中国铁路物资股份有限公司收购报告书
财务顾问指中国银河证券股份有限公司律师指北京市尚公律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6中国铁路物资股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍
一、基本情况名称中国物流集团有限公司注册地北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼法定代表李洪凤人注册资本3000000万元人民币统一社会
91110000100006485K
信用代码公司类型其他有限责任公司国内货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；园区管理服务；包装服务；供应链管理服务；物联网应用服务；大数据服务；工业互联网数据服务；采购代理服务；招投标代理服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；从事国
际集装箱船、普通货船运输；港口理货；货物进出口；资产管理；投资管
经营范围理；投资咨询；企业管理；销售智能仓储装备、金属材料、金属制品、非
金属矿及制品、机械设备、机械零件、有色金属合金、电子设备、日用
品、汽车零部件、特种设备、新能源原动设备、包装材料及制品、包装专
用设备、再生资源；再生资源回收（除生产性废旧金属）；包装专用设备制造；机械设备、金属制品、新兴能源技术、资源再生利用技术的研发。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2017-12-07至长期通讯地址北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼
联系电话010-52698251中国物流集团是国务院国资委直接监管的股权多元化国有全资中央企业。
中国物流集团由原中国铁路物资集团有限公司，与中国诚通控股集团有限公司物流板块的中储集团、华贸物流、物流股份、中国包装有限责任公司4家企业为基础于2021年12月整合而成。中国物流集团致力于打造“成为具有全球竞争力的世界一流综合性现代物流企业集团”。
二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
7中国铁路物资股份有限公司收购报告书
国务院国资委是中国物流集团的控股股东和实际控制人。截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
（二）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，中国物流集团控制的核心企业情况如下：
注册资本持股比序号公司名称注册地主营业务（万元）例
1中铁物总控股有限公司600000.00北京市100.00%批发业
其他仓储
2中国物资储运集团有限公司239928.53北京市100.00%
业港中旅华贸国际物流股份有限公货物运输
3130946.30上海市45.46%
司代理道路货物
4中国物流股份有限公司250000.00北京市40.00%
运输包装和物
5中国包装有限责任公司80439.22北京市100.00%
流装备国际贸易
6中国物流集团国际控股有限公司200000.00海南省100.00%及其供应
链服务投资与资
7中国物流集团资产管理有限公司400000.00北京市100.00%
产管理资本投资
8中国物流集团资本管理有限公司600000.00北京市100.00%
服务研究和试
9中铁物总资源科技有限公司10000.00安徽省70.00%
验发展新疆维
新疆天山建材（集团）有限责任水泥制品
1074543.16吾尔自50.95%
公司制造治区
8中国铁路物资股份有限公司收购报告书
注册资本持股比序号公司名称注册地主营业务（万元）例其他未列中国物流集团科技研究院有限公
1110000.00北京市100.00%明专业技
司术服务业其他综合
12中国物流集团数字科技有限公司50000.00北京市60.00%
管理服务
SINOLOGISTICSOVERSEASPTE. 20000.00
13新加坡100.00%多式联运
LTD. 新币中国物流集团国际速递供应链管邮政基本
14100000.00河南省41.00%
理有限公司服务信息系统
15中资智慧物流科技有限公司10000.00北京市65.00%
集成服务
《铁路采购与物流》杂志社有限新闻和出
16158.00北京市100.00%
公司版业
注1：上述公司均为中国物流集团合并范围内一级子公司；
注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
中国物流集团以服务现代流通、保障国计民生为使命，着力建设世界一流综合性现代物流企业，成为构建高效顺畅流通体系的战略力量，着力降低社会物流成本，在提升产业链供应链韧性和安全水平方面发挥重要作用。目前，中国物流集团主要业务包括综合物流服务、供应链集成服务、国际物流服务、物
流设施综合服务、物流包装装备服务五大业务集群。
（二）收购人最近三年的财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第
ZG28659 号、信会师报字[2022]第 ZG29473 号、信会师报字[2023]第 ZG212071
号审计报告，收购人中国物流集团最近三年的财务状况如下：
单位：万元
2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产11134049.4211541600.985932349.14
归母净资产2547302.941874283.86655254.96
资产负债率57.33%64.92%76.00%
营业收入19032385.678582596.776577404.02
营业成本17805170.298198178.216085273.12
9中国铁路物资股份有限公司收购报告书
归母净利润250465.9465802.67279365.14
净资产收益率11.33%5.20%46.81%
注1：2021、2020年财务数据系期后追溯调整后数据，下同；
注2：资产负债率=负债总额/资产总额；
注3：净资产收益率=当年归母净利润/[（上年末归母净资产+本年末归母净资产）/2]；
注4：2021年12月，公司由中国铁路物资集团有限公司更名为中国物流集团有限公司，
2020年度被审计主体为中国铁路物资集团有限公司。
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人在最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，中国物流集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:是否取得其他长期居序号姓名性别现任职务国籍国家或地区居住地留权或护照
党委书记、
1李洪凤男中国北京否
董事长党委副书
2廖家生男记、董事、中国北京否
总经理
3张逢春男外部董事中国北京否
4姜仁锋男外部董事中国北京否
5周孝文男外部董事中国北京否
6黄景安男外部董事中国北京否
7吴平男外部董事中国北京否
8冯德华男外部董事中国上海否
9韩骏男外部董事中国上海否
10郝文武男职工董事中国北京否
11王志军男监事中国深圳否
党委常委、
12梁伟华男中国北京否
副总经理
10中国铁路物资股份有限公司收购报告书
是否取得其他长期居序号姓名性别现任职务国籍国家或地区居住地留权或护照
党委常委、
13杜波男中国北京否
副总经理
党委常委、
14徐增堂男中国北京否
副总经理
党委常委、
15李向阳男中国北京否
副总经理
党委常委、
16刘成男中国北京否
总会计师
17曾祥展男董事会秘书中国北京否
总法律顾问兼首席合规
18张鸿雁女中国北京否
官、法律合规部总经理截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除中国铁物外，中国物流集团直接或间接控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
序股票代码公司名称持股情况号
中国物流集团所属企业中储集团持股46.14%，所属
1 600787.SH 中储股份
企业物流资本持股2%
2 603128.SH 华贸物流 中国物流集团持股 45.46%
3 002205.SZ 国统股份 中国物流集团所属企业天山建材持股 30.21%
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，中国物流集团持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
11中国铁路物资股份有限公司收购报告书
注册资本
序号公司名称持股情况%主营业务（万元）北京中物利和中国物流集团所属企业物流私募股权投资
1创业投资管理2500.00
股份持股55%基金有限公司中储物流投资中国物流集团所属企业中储私募股权投资
2管理（宁波）700.00
股份持股40%基金有限公司中国物流集团所属企业铁物中铁融资担保
330000.00控股持股72.5%，所属企业融资担保
有限公司
铁物北京持股27.5%中国物流集团所属企业铁物
控股持股73.46%，所属企业中铁融资租赁
4 7000 万美元 TRANS GOODS AMERICA 融资租赁
有限公司
INC 持股 1.14%，所属企业铁物香港持股10.12%中国物流集团所属企业物流面向集团成员诚通财务有限
5500000.00股份持股2%，所属企业中储单位提供金融
责任公司
股份持股3%服务
注1：经北京市地方金融监督管理局2023年12月12日批复(京金融(2023)501号)，中铁融资担保有限公司不再从事融资担保业务，并注销其融资担保业务经营许可证。截至本收购报告书签署日，前述事项的工商变更手续正在办理中；
注2：中国物流集团所属企业中储股份与物流股份已于2023年11月14日将其持有的诚通
财务有限责任公司合计5%的股份在上海联合产权交易所挂牌转让。截至本报告书签署日，前述转让事项已征集到受让方，转让各方已签署产权交易合同，转让工作正在推进中。
12中国铁路物资股份有限公司收购报告书
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
中国物流集团深入贯彻习近平总书记关于加快建设现代流通体系、提升产业链供应链水平的重要指示批示精神，落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《中共中央国务院关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的意见》的部署要求，按照中国物流集团“十四五”发展战略规划及内部专业化整合工作安排，将全资子公司铁物控股持有的中国铁物2214495506股股份（占上市公司股份总数的比例为36.60%）以无偿划转方式转让给中国物流集团。
本次无偿划转完成后，中国物流集团将成为中国铁物的直接控股股东，理顺与中国铁物产权关系和管理关系，推动上市公司高质量发展，加大改革创新力度，加快建设世界一流企业。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持中国铁物股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，中国物流集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
二、本次收购已履行的相关法律程序
1、收购人中国物流集团2023年12月15日，中国物流集团出具《关于中国铁路物资股份有限公司国有股份无偿划转有关事项的批复》，决定将全资子公司铁物控股所持中国铁物36.60%股份无偿划入中国物流集团。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监
13中国铁路物资股份有限公司收购报告书
会令第36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团
内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即中国物流集团负责管理。
2、出让人铁物控股
2023年12月15日，铁物控股唯一股东中国物流集团作出股东决定，同意
将铁物控股持有的中国铁物36.60%的股份无偿划入中国物流集团。
3、2023年12月19日，中国物流集团与铁物控股签订了《股份无偿划转协议》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序如下：
1、取得深交所关于本次无偿划转的合规审查确认；
2、在中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记手续。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
14中国铁路物资股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息上市公司名称中国铁路物资股份有限公司
注册地址天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场2-1-4101注册资本6050353641元
成立日期1997-08-28法定代表人赵晓宏
统一社会信用代码 91120000103071899G
通讯地址 北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼鼎兴大厦 A 座 29 层
联系电话010-51898880邮政编码100073
（二）本次收购前后收购人持有上市公司股份的变动情况
本次收购前，中国物流集团直接持有中国铁物1.21%的股份，通过铁物控股间接持有中国铁物36.60%的股份，合计持有中国铁物37.81%的股份，中国铁物的产权控制关系图如下：
本次收购完成后，中国物流集团将直接持有中国铁物37.81%的股份，铁物
15中国铁路物资股份有限公司收购报告书
控股不再直接持有中国铁物任何股份，中国铁物的产权控制关系图如下：
本次收购前，中国铁物的控股股东是铁物控股，实际控制人是国务院国资委。本次收购完成后，中国铁物的控股股东为中国物流集团，实际控制人仍为国务院国资委，实际控制人未发生变化。
二、本次收购的基本情况
本次收购方式为国有股权无偿划转，中国物流集团全资子公司铁物控股将持有的中国铁物36.60%股份以无偿划转方式转让给中国物流集团，本次收购完成后，中国物流集团直接持有中国铁物37.81%股份。
三、本次收购所涉及的交易协议
2023年12月19日，中国物流集团与铁物控股签订了《股份无偿划转协议》，
主要内容如下：
1、交易主体
划出方为铁物控股，划入方为中国物流集团。
2、无偿划转标的
无偿划转标的为铁物控股持有的中国铁物2214495506股股份，占协议签署之日中国铁物总股本的36.60%。
16中国铁路物资股份有限公司收购报告书
3、职工安置
本次股权划转不涉及中国铁物职工分流安置事项。
4、债权债务的处理
本次股权划转不涉及中国铁物债权债务的处理。
5、生效条件
经双方签字盖章后生效。
四、被收购上市公司权益的权利限制
2021年1月8日，铁物控股认购的上市公司为募集配套资金发行的
114418482股股份在深圳交易所上市，铁物控股承诺认购的上述股份在36个月
内不得转让，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据上述承诺，本次收购涉及的铁物控股所持中国铁物2214495506股股份中有114418482股股份仍
在限售期内，预计解限售日期为2024年1月8日。
2023年8月24日，中国铁物公告披露了铁物控股出具的《关于自愿不减持公司股份的承诺函》，铁物控股自愿承诺自2023年8月24日起12个月内不以任何方式减持其所持有的2214495506股中国铁物股份。
对此，中国物流集团出具《中国物流集团关于承继并继续履行铁物控股作出的股份限售及自愿不减持承诺的说明》，主要内容如下：“本次无偿划转完成后，中国物流集团将继续履行铁物控股作出的股份限售及自愿不减持承诺，承继铁物控股在限售期届满前不转让限售股的义务，在2024年1月8日之前不转让114418482股限售股；承继铁物控股自愿做出的不减持义务，在承诺期限（自2023年8月24日起12个月内）届满前，不以任何方式减持本次无偿划转取得的中国铁物的股份。”综上所述，本次无偿划转完成后，收购人将继续履行股份限售及自愿不减持的承诺，对铁物控股持有的中国铁物限售股股份不产生不利影响。
17中国铁路物资股份有限公司收购报告书
第五节资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
18中国铁路物资股份有限公司收购报告书
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购为中国物流集团通过国有股权无偿划转的方式受让铁物控股持有
的中国铁物36.60%股份，铁物控股为中国物流集团全资子公司，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，中国物流集团持有中国铁物1.21%的股份，铁物控股持有中国铁物36.60%的股份，本次收购完成后，中国物流集团将直接持有中国铁物
37.81%的股份，铁物控股不再直接持有中国铁物股份，其余股东持股比例不变。
本次收购完成前后，上市公司股权结构如下表所示：
本次收购前本次收购后股东名称
持股数（股）占总股本比例持股数（股）占总股本比例
中国物流集团730261291.21%228752163537.81%
铁物控股221449550636.60%--
其他社会公众股股东376283200662.19%376283200662.19%
总股本6050353641100.00%6050353641100.00%
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本收购报告书签署日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告
书“第四节收购方式”之“四、本次收购涉及股份的权利限制”。
19中国铁路物资股份有限公司收购报告书
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。
20中国铁路物资股份有限公司收购报告书
第七节后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来12个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
若未来12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。
若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
21中国铁路物资股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构作出重大调
整收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
22中国铁路物资股份有限公司收购报告书
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，中国铁物在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与中国物流集团保持独立。
本次收购完成后，中国物流集团成为中国铁物的控股股东。本次收购不涉及中国铁物的资产、财务、业务、人员和机构的调整，对中国铁物与中国物流集团之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，中国铁物仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、资产等方面均保持独立。
（二）收购人对保持上市公司独立性出具的承诺
为持续保持中国铁物的独立性，中国物流集团承诺如下：
“1.中国物流集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中国铁物保持独立，确保中国铁物具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预中国铁物的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害中国铁物和其他股东的合法权益。
中国物流集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用中国铁物及其控制的下属企业的资金。
2.上述承诺于中国物流集团对中国铁物拥有控制权期间持续有效。如因中
国物流集团未履行上述承诺而给中国铁物造成损失，中国物流集团将承担相应的法律责任。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）上市公司同业竞争情况
1、上市公司2020年6月重大资产重组形成的同业竞争
23中国铁路物资股份有限公司收购报告书
（1）同业竞争情况
2020年6月20日，上市公司前身天津一汽夏利汽车股份有限公司披露了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，实施上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成的重大资产重组。前述重大资产重组方案之一为上市公司以发行股票购买资产方式购买中国物流集团前身中国铁路物资集团有限公司、
中铁物总控股有限公司等持有的中铁物晟科技发展有限公司100%股权、北京中
铁物总贸易有限公司100%股权、中国铁路物资天津有限公司100%股权。重大资产重组后，上市公司的实际控制人没有变化，仍为国务院国资委，上市公司主营业务变更为面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务等。
中铁物晟科技发展有限公司作为上市公司2020年重大资产重组的置入资产之一，是中国铁路物资集团有限公司于2018年为落实国家降杆杆要求、化解债务风险并实施市场化债转股而专门设立的平台公司，归集了中国铁路物资集团有限公司的优质资产与业务。中国铁路物资集团有限公司设立债转股平台时，综合考虑债转股投资人利益诉求和后续发行上市的监管要求，重点选择盈利能力强、资产质量高的资产纳入中铁物晟科技发展有限公司，暂未将尚不符合上市要求、盈利性相对较差的资产中国铁路物资北京有限公司（以下简称“北京公司”）、中铁物总国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其下属公
司、中铁现代物流科技股份有限公司（以下简称“现代物流”）、中国铁路物
资哈尔滨物流有限公司（以下简称“哈物流公司”）、中国铁路物资广州有限公司（以下简称“广州公司”）、中国铁路物资沈阳有限公司（以下简称“沈阳公司”）、中铁物上海有限公司（以下简称“上海公司”）及其下属公司纳
入中铁物晟科技发展有限公司的体内，前述公司在钢轨、道岔等铁路物资和钢材、水泥、车轮等工程物资贸易业务与上市公司存在业务相同或相似情况。基于上述历史背景，上市公司2020年重大资产重组完成后，上市公司与中国铁路物资集团有限公司及其控制的其他企业存在业务相同或相似的情形。
上市公司在2020年重大资产重组进行过程中，中铁物晟科技发展有限公司
24中国铁路物资股份有限公司收购报告书
下属中铁物资鹰潭木材防腐有限公司（以下简称“鹰潭防腐公司”）参股的中铁
物资鹰潭置业有限公司因涉及房地产业务不符合上市要求，为保证本次重大资产重组的顺利实施，经交易各方协商，2020年9月，中铁物晟科技发展有限公司子公司中国铁路物资工业（集团）有限公司将鹰潭防腐公司100%股权转让至中国物流集团有限公司下属中铁物总投资有限公司。鹰潭防腐公司主要从事防腐枕木的加工制造等业务，属于与置入资产中的中铁物资武汉木材防腐有限公司等公司的主营业务相同或相似业务。
（2）中国物流集团出具的关于解决和避免同业竞争的承诺
为解决中国物流集团及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，中国物流集团于2020年6月18日向上市公司出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，主要内容如下：
“一、解决同业竞争的措施为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效解决本次交易完成后本公司上述子公司与上市公司之间的同业竞争问题，本公司采取如下措施：
（一）股权托管直至注入上市公司或转让给无关联第三方或停止经营
本公司承诺在本次交易完成后五年内，在北京公司划拨地等瑕疵资产完成处置或规范，经营业绩满足注入上市公司条件的情况下，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将北京公司的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公众股东合法权益的前提下，本公司承诺将在上述期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施，将铁物控股持有的北京公司全部股权交由上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）进行托管，直至彻底解决北京公司与上市公司的同业竞争问题为止。
（二）存量竞争业务托管直至履行完毕或终止
对于国际集团及其下属公司、现代物流、哈物流公司、广州公司、沈阳公
司、上海公司及其下属公司所从事的与交易完成后上市公司相竞争的业务，本公司承诺将上述公司的竞争业务和对应资产委托给上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）管理，直至前述竞争性业务履行完毕或终止而不存在同业
25中国铁路物资股份有限公司收购报告书竞争问题为止。上述公司在本承诺函出具日之前已经投标、尚未开标的竞争业务项目，如后续中标，也将纳入上述托管范围。此外，自本承诺函出具日之后，上述公司不再承接新的竞争业务。
二、避免同业竞争的承诺
为进一步避免本次交易完成后与上市公司的同业竞争，本公司承诺：
1.在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司确定上市公
司系中国物流集团范围内以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和工程建设物资生产制造及集成服务业务的唯一整合平台。其中轨道交通产业物资供应链管理以铁路物资供应链管理为主，铁路建设工程物资生产制造主要为水泥、轨枕的生产制造。
2.在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，本公司及本公司控
制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。
3.在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间，如本公司或本公司
控制的其他企业获得的业务或商业机会与上市公司及其下属公司业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促成所控制的其他企业通知上市公司及其下属公司，并应优先将该业务或商业机会让予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争，以确保上市公司其他股东利益不受损害。
4.本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭
受或产生的任何损失或开支。
5.本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/间接控股股东期间持续有效”。
为有效解决鹰潭防腐公司与上市公司下属公司之间的同业竞争，中国物流集团于2020年9月16日向上市公司出具了《关于避免同业竞争的补充声明与承诺函》，主要内容如下：
“本公司承诺在本次交易完成后三年内，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将剥离铁物置业股权后的鹰潭防腐公司的股权或其同业竞争资产或业
务注入上市公司，或转让予无关联关系的第三方，或使其终止从事与上市公司
26中国铁路物资股份有限公司收购报告书
构成同业竞争的相关业务。为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其公众股东合法权益的前提下，本公司承诺将在上述期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施，将中铁物总投资有限公司持有的鹰潭防腐公司全部股权交由上市公司（包括本次拟置入资产或其下属公司）进行托管，直至彻底解决鹰潭防腐公司与上市公司的同业竞争问题为止”。
截至本报告书签署日，鹰潭防腐公司与上市公司下属公司之间的同业竞争解决完毕。2023年10月10日，中国物流集团下属子公司中国物流集团资产管理有限公司向上市公司中国铁物出具了《中国物流集团资产管理有限公司关于鹰潭防腐公司不再构成同业竞争的承诺函》，主要内容为：“鹰潭防腐公司的主营业务为防腐枕木加工制造业务，该项业务工艺技术落后，市场需求已经快速升级为混凝土枕木以及无砟轨道板，防腐枕木的市场需求已经快速萎缩，
2021年12月中国物流集团成立后，根据新确定的集团战略，鹰潭防腐公司已确
定为关停并转企业，管理关系已整体划至我司，我司已明确要求鹰潭防腐公司终止从事该项防腐枕木加工制造业务。鹰潭防腐公司自2023年9月已不再承接新的防腐枕木加工制造业务，存量在执行的业务合同于2023年11月末前完成主要义务的交付，自此鹰潭防腐公司不会再从事与上市公司构成同业竞争的相关业务。”
2、中国物流集团2021年12月实施专业化整合形成的同业竞争
（1）同业竞争情况
2021年12月，经国务院国有资产监督管理委员会研究并报国务院批准，中
国铁路物资集团有限公司和中国诚通控股集团有限公司所属的中储集团、华贸
物流、物流股份、中国包装有限责任公司股权实施专业化整合，中国铁路物资集团有限公司更名为中国物流集团有限公司。整合完成后，中储集团及其下属上市公司中储股份与中国铁物在供应链业务方面存在一定重合情况。
（2）中国物流集团出具的解决及避免同业竞争的承诺
为规范及避免同业竞争，2021年12月31日，中国物流集团向上市公司中储股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，中国铁物于2022年1月1日公
27中国铁路物资股份有限公司收购报告书告披露了《中国铁路物资股份有限公司关于实际控制人物流业务板块整合后同业竞争情况及后续相关措施说明的公告》，主要内容如下：
“1.针对因本次划转而产生的本公司及下属其他企业与上市公司之间的同业竞争事宜（如有），本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次划转完成后60个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式
购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对中国物流集团与中储股份存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对中国物流集团和中储股份的业务边界进行梳理，尽最大
努力使本公司和中储股份实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决
措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必
要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等程序为前提。
2.中国物流集团承诺中储股份与中国物流集团及中国物流集团下属其他企
业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。
中国物流集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优
28中国铁路物资股份有限公司收购报告书势开展业务。
3.中国物流集团将依法采取必要及可能的措施以避免发生与中储股份主营
业务构成实质性同业竞争的业务或经营活动，并促使中国物流集团控制的其他企业避免发生与中储股份主营业务构成实质性同业竞争的业务或经营活动。
4.中国物流集团及中国物流集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用股东地位谋取不当利益，不损害其他股东的合法权益。
5.上述承诺于中国物流集团对中储股份拥有控制权期间持续有效。如中国
物流集团未履行上述所作承诺而给中储股份造成损失，中国物流集团将承担相应的法律责任”。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次无偿划转完成后，中国物流集团由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，不改变上市公司的同业竞争情况。为规范及消除同业竞争，中国物流集团正在研究推进相关企业的业务整合方案，但由于中国物流集团下属企业地域分布较广，制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，具体整合方案尚在推进中。
（三）收购人出具的关于解决和避免同业竞争的承诺
为进一步规范和解决中国物流集团及其控制的企业与中国铁物的同业竞争，收购人中国物流集团出具了《中国物流集团有限公司关于避免与中国铁路物资股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“（一）继续履行本公司就上市公司同业竞争事项已作出的承诺为解决中国物流集团及其控制的其他企业与中国铁物的同业竞争事项，本公司已分别于2020年6月18日、2020年9月16日向上市公司中国铁物出具了
《关于避免同业竞争的声明与承诺函》、《关于避免同业竞争的补充声明与承诺函》，本公司已于2021年12月31日向中储股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
29中国铁路物资股份有限公司收购报告书
本公司目前正在积极履行前述承诺中尚未履行完毕的事项。本次无偿划转完成后本公司承诺仍将继续履行前述承诺直至全部承诺事项履行完毕。
（二）除继续履行已经做出的避免同业竞争承诺外，为合理保障中国铁物
及中小股东合法利益，本公司承诺如下：
1.在本公司作为中国铁物控股股东期间，本公司将进一步明确中国铁物及
本公司所属其他子企业在中国物流集团业务定位，开展供应链相关业务优化，在不违反法律法规规定以及中国物流集团已作出承诺的前提下，最大程度保证上市公司利益。
2.在本公司作为中国铁物控股股东期间，在不违反法律法规规定以及中国
物流集团已作出承诺的前提下，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与中国铁物及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。
3.本公司将加快供应链相关业务整合方案的研究、论证。待相关方案确定后，本公司将及时进行信息披露，加快推进实施。
4.本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿中国铁物因此遭
受或产生的任何损失或开支。
5.本承诺函在中国铁物合法有效存续且本公司作为中国铁物的控股股东期间持续有效。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，本公司与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与本公司及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》
的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
30中国铁路物资股份有限公司收购报告书
（二）收购人就规范与上市公司的关联交易的承诺
为促进上市公司持续健康发展，避免本公司及本公司所控制的其他公司在生产经营活动中损害上市公司的利益，根据有关法律法规的规定，中国物流集团就规范与上市公司的关联交易承诺如下：
“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；
2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害；
3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
31中国铁路物资股份有限公司收购报告书
第九节收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，除中国铁物在定期报告或临时公告中披露的交易外，中国物流集团及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与中国铁物及其子公司进行交易的合计金额高于3000万元或者高于中国铁物最近经审
计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的中国铁物董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对中国铁物有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
32中国铁路物资股份有限公司收购报告书
第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果和收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果和相关董事、监事、高级
管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
33中国铁路物资股份有限公司收购报告书
第十一节收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第
ZG28659 号、信会师报字[2022]第 ZG29473 号、信会师报字[2023]第 ZG212071
号审计报告，中国物流集团2020年、2021年、2022年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2022年12月312020年12月31
项目2021年12月31日日日
流动资产：
货币资金1959344.751720968.131023957.14
交易性金融资产8828.768406.0319698.32
衍生金融资产88.87240.43
应收票据85340.8566314.6066658.62
应收账款1596511.002024935.27877159.67
应收款项融资293630.85255151.49122557.73
预付款项374104.71411576.71374081.86
其他应收款916272.21757631.98400339.72
其中：应收股利292.871262.053119.94
存货562181.54625718.31337775.45
其中：原材料36095.2134777.3228359.28
库存商品（产成品）357715.51402962.27137811.36
合同资产68557.7586622.3936077.07
一年内到期的非流动资产48748.4551310.1143880.61
其他流动资产436307.53195287.13103116.87
流动资产合计6349917.276204162.583405303.06
非流动资产：
长期应收款29539.9036100.6927222.47
长期股权投资500921.68475325.0765694.03
其他权益工具投资53390.6772135.4568563.72
其他非流动金融资产28446.6528382.3217309.27
34中国铁路物资股份有限公司收购报告书
2022年12月312020年12月31
项目2021年12月31日日日
投资性房地产1291181.841761552.361386928.32
固定资产1247810.061284220.03294900.58
其中：固定资产原价1982254.252012827.98676463.45
累计折旧720075.24680139.47345342.13
固定资产减值准备14369.7348525.3936220.74
在建工程271934.48275885.7438284.10
使用权资产90428.3586196.3810824.04
无形资产626661.34675405.13270480.73
开发支出1514.624297.79-
商誉202149.43201883.70-
长期待摊费用31734.2724263.808395.81
递延所得税资产137208.40147660.05110141.62
其他非流动资产271210.44264129.89228301.41
其中：特准储备物资17086.5413541.2215663.72
非流动资产合计4784132.155337438.402527046.08
资产总计11134049.4211541600.985932349.14
合并资产负债表（续）
单位：万元
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日
流动负债：
短期借款683594.55943401.76742305.49
交易性金融负债75.0075.00-
衍生金融负债139.6274.3717.11
应付票据1113134.511281352.13941532.29
应付账款624472.73802791.51341750.28
预收款项11344.8599910.2170981.05
合同负债328498.63423129.23254614.82
应付职工薪酬64774.0371404.167804.09
其中：应付工资50517.9559766.491179.62
应付福利费339.70693.34166.81
应交税费179693.57140213.8544090.09
其中：应交税金173778.44132398.2338056.25
35中国铁路物资股份有限公司收购报告书
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日
其他应付款797456.271204235.85828839.40
其中：应付股利107975.3052329.81954.10
一年内到期的非流动负债312402.44171583.78549560.40
其他流动负债156852.05159328.1946139.49
流动负债合计4272438.265297500.043827634.51
非流动负债：
长期借款1387274.131267928.60157379.77
应付债券50000.00149866.03100002.70
租赁负债67717.3763237.485683.07
长期应付款109045.5891696.3117296.78
长期应付职工薪酬47329.3852516.2937130.97
预计负债37622.6934214.637544.50
递延收益47136.5052196.886449.29
递延所得税负债307639.33419313.70311718.41
其他非流动负债57021.3164739.0037941.24
其中：特准储备基金29586.7929586.7929587.29
非流动负债合计2110786.302195708.92681146.72
负债合计6383224.557493208.964508781.23
所有者权益：
实收资本2550000.001824400.00700000.00
国家资本867200.00807200.00700000.00
国有法人资本1682800.001017200.00-
实收资本净额2550000.001824400.00700000.00
资本公积512320.23538780.85521502.37
其他综合收益398296.14666308.89667720.09
其中：外币报表折算差额-173.71-13336.49-7137.45
专项储备649.60653.82560.04
未分配利润-913963.04-1155859.70-1234527.53
归属于母公司所有者权益合计2547302.941874283.86655254.96
少数股东权益2203521.932174108.17768312.95
所有者权益合计4750824.874048392.021423567.91
负债和所有者权益总计11134049.4211541600.985932349.14
36中国铁路物资股份有限公司收购报告书
（二）合并利润表
单位：万元
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日
一、营业总收入19032529.568582596.776577404.02
其中：营业收入19032385.678582596.776577404.02
利息收入143.89--
二、营业总成本18431137.058474672.666330391.09
其中：营业成本17805170.298198178.216085273.12
税金及附加63793.2620366.0817741.06
销售费用191424.3771937.5162164.93
管理费用299833.07136613.29128267.36
研发费用19253.065721.923081.29
财务费用51663.0041855.6433863.33
其中：利息费用88498.1056268.4449797.29
利息收入32803.4221171.0119278.14汇兑净损失（净收益以“-”号填-12134.0280.34-656.27
列）
加：其他收益28927.273537.565920.96
投资收益（损失以“-”号填列）36539.758490.3515531.07
其中：对联营企业和合营企业
12564.767200.856227.03
的投资收益公允价值变动收益（损失以“-”-102776.9716332.951155.67号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-6575.0337896.53-753.88
列）资产减值损失（损失以“-”号填-25264.666049.39161501.27
列）资产处置收益（损失以“-”号填
76031.46543.00-1268.01
列）三、营业利润（亏损以“-”号填
608274.33180773.88429100.01
列）
加：营业外收入15109.7310543.559174.15
其中：政府补助250.7130.75593.41
减：营业外支出17643.5213461.185276.81四、利润总额（亏损总额以“-”
605740.54177856.25432997.36号填列）
减：所得税费用136223.6042185.2089713.28
37中国铁路物资股份有限公司收购报告书
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日五、净利润（净亏损以“-”号填
469516.94135671.05343284.08
列）
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润250465.9465802.67279365.14
少数股东损益219051.0069868.3863918.93
（二）按经营持续性分类：
持续经营净利润469516.94135671.05343284.08终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额-363379.602599.39-17970.51归属于母公司所有者的其他综
-269414.15-1866.43-16722.45合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
-6165.59197.131357.14他综合收益
1．重新计量设定受益计划变动
614.67-258.181375.33
额
2．权益法下不能转损益的其他
综合收益
3．其他权益工具投资公允价值
-6778.84455.32-18.20变动
4．企业自身信用风险公允价值
变动
5．其他-1.41
（二）将重分类进损益的其他
-263248.56-2063.56-18079.59综合收益
1．权益法下可转损益的其他综
-276886.763876.81-22333.27合收益
2．其他债权投资公允价值变动
3．可供出售金融资产公允价值
--4871.53变动损益
4．金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
5．持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
6．其他债权投资信用减值准备7．现金流量套期储备（现金流-8.89367.68量套期损益的有效部分）
8．外币财务报表折算差额13162.78-5949.27-985.53
9．其他475.42--
归属于少数股东的其他综合收
-93965.454465.82-1248.06益的税后净额
七、综合收益总额106137.34138270.44325313.57
38中国铁路物资股份有限公司收购报告书
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日归属于母公司所有者的综合收
-18948.2163936.24262642.69益总额归属于少数股东的综合收益总
125085.5574334.2062670.87
额
（三）合并现金流量表
单位：万元
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
20389102.158738392.636760132.96
金
收取利息、手续费及佣金的现
153.39--
金
收到的税费返还61338.4411385.826020.13收到其他与经营活动有关的现
1894775.391856232.261363846.63
金
经营活动现金流入小计22345369.3610606010.718129999.72
购买商品、接受劳务支付的现
19183783.188411922.276635643.05
金支付给职工及为职工支付的现
469637.91181470.52154178.18
金
支付的各项税费540268.72107095.5898298.60支付其他与经营活动有关的现
2079792.991788318.741325441.21
金
经营活动现金流出小计22273482.8110488807.118213561.04
经营活动产生的现金流量净额71886.56117203.60-83561.32
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金5740.2726738.16-
取得投资收益收到的现金13339.477860.306155.15
处置固定资产、无形资产和其
27554.853849.82235662.59
他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
23950.84--
到的现金净额收到其他与投资活动有关的现
137429.89588750.78101915.62
金
投资活动现金流入小计208015.33627199.06343733.35
购建固定资产、无形资产和其
94049.4660390.8427492.74
他长期资产支付的现金
39中国铁路物资股份有限公司收购报告书
2022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日
投资支付的现金56099.0611026.1612850.00取得子公司及其他营业单位支
8426.53-19916.66
付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
414673.2313868.04146048.28
金
投资活动现金流出小计573248.2985285.03206307.68
投资活动产生的现金流量净额-365232.96541914.03137425.67
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金684984.3068970.00132539.00
其中：子公司吸收少数股东投
2739.1718970.00132539.00
资收到的现金
取得借款收到的现金2747328.912035119.092283844.72收到其他与筹资活动有关的现
86460.4650438.39138429.46
金
筹资活动现金流入小计3518773.672154527.482554813.17
偿还债务支付的现金2850644.182004996.912256636.68
分配股利、利润或偿付利息支
162224.1076337.19108774.23
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
14792.079525.9353703.80
的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现
65242.2175105.7146407.52
金
筹资活动现金流出小计3078110.502156439.812411818.44
筹资活动产生的现金流量净额440663.18-1912.33142994.74
四、汇率变动对现金及现金等
15662.68-716.31-6.23
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
162979.45656488.99196852.85
额
加：期初现金及现金等价物余
1361220.38704731.39507878.54
额
六、期末现金及现金等价物余
1524199.831361220.38704731.39
额
二、收购人财务报告的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2020年度、2021年度与2022年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2021]第ZG28659 号、信会师报字[2022]第 ZG29473 号和信会师报字[2023]第 ZG212071
40中国铁路物资股份有限公司收购报告书号审计报告。
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况
收购人的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。收购人具体采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备
查文件“收购人最近3年财务会计报告或审计报告”。
41中国铁路物资股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
42中国铁路物资股份有限公司收购报告书
第十三节收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
一、收购人财务顾问
名称：中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
联系人：姚召五、李晨、汪颢、廉政安、沈强、汤宇轩
电话：010-80927116
二、收购人法律顾问
名称：北京市尚公律师事务所
联系地址：北京市东城区东长安街10号长安大厦三层
联系人：孙卫宏、周清
电话：010-65288888
43中国铁路物资股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国物流集团有限公司
法定代表人：__________李洪凤年月日
44中国铁路物资股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：________________________姚召五李晨
财务顾问协办人：________________________汪颢廉政安
法定代表人：____________王晟中国银河证券股份有限公司年月日
45中国铁路物资股份有限公司收购报告书
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：________________________孙卫宏周清
律师事务所负责人：____________宋焕政北京市尚公律师事务所年月日
46中国铁路物资股份有限公司收购报告书
第十四节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、收购人关于本次收购的决策文件；
4、本次收购的相关协议；
5、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
6、在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有
或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
8、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
10、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生
的相关交易的协议、合同
11、收购人最近3年财务会计报告或审计报告；
12、财务顾问意见；
13、法律意见书；
14、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
本报告书和备查文件置于上市公司住所，在工作时间供投资者查阅。
47中国铁路物资股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《中国铁路物资股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）中国物流集团有限公司
法定代表人：__________李洪凤年月日
48中国铁路物资股份有限公司收购报告书
附表收购报告书附表基本情况中国铁路物资股份有限公上市公司名称上市公司所在地天津市司
股票简称 中国铁物 股票代码 000927.SZ收购人名称中国物流集团有限公司收购人注册地北京市
增加□
拥有权益的股份有□不变，但持股人发生变化有无一致行动人数量变化无√
√收购人是否为上
是□收购人是否为上市公是□市公司第一大股
否√司实际控制人否√东
是√
收购人是否对境是√
收购人是否拥有境否□
内、境外其他上否□内、外两个以上上市4家（中国铁物、华市公司持股5%3家（华贸物流、中储股公司的控制权贸物流、中储股以上份、国统股份）份、国统股份）
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更√间接方式转让□收购方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□收购人披露前拥
股票种类：流通 A 股有权益的股份数
持股数量：直接持股73026129股，间接持股2214495506股量及占上市公司
持股比例：直接及间接合计持有37.81%已发行股份比例
股票种类：人民币普通股 A 股本次收购股份的
变动数量：2214495506股数量及变动比例
变动比例：36.60%在上市公司中拥
时间：尚未实施有权益的股份变
方式：国有股权无偿划转动的时间及方式
是√否□收购人中国物流集团通过国有股权无偿划转的方式受让铁物控股持有
是否免于发出要的36.60%股份，从而导致中国物流集团直接持有中国铁物股份的比例约超过30%。本次收购系“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份”之情形，属
49中国铁路物资股份有限公司收购报告书
于《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定免于发出要约的事项。
与上市公司之间
是√否□是否存在持续关收购人已就减少及规范关联交易出具承诺函联交易与上市公司之间
是否存在同业竞是√否□争或潜在同业竞收购人已就本次无偿划转完成后就解决和避免同业竞争出具承诺函争收购人是否拟于
未来12个月内继是□否√续增持收购人前6个月
是□否√是否在二级市场
注：经收购人自查，本次收购事实发生日前6个月未在二级市场买卖买卖该上市公司该上市公司股票股票是否存在《收购是□否√办法》第六条规
注：经收购人自查，不存在《收购办法》第六条规定的情形定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件
是否已充分披露是√否□
资金来源本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源是否披露后续计
是√否□划是否聘请财务顾
是√否□问本次收购是否需
取得批准及批准是√否□进展情况收购人是否声明
放弃行使相关股是□否√份的表决权
50中国铁路物资股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《中国铁路物资股份有限公司收购报告书附表》之签章页）中国物流集团有限公司
法定代表人：__________李洪凤年月日
51
