中信证券股份有限公司
关于
湖南华菱线缆股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年一月目录
目录....................................................2
声明....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐人名称...............................................4
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...............................4
三、本次保荐的发行人证券发行的类型.....................................5
四、发行人情况...............................................5
五、保荐人与发行人存在的关联关系.....................................11
六、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................12
第二节保荐人承诺事项...........................................14
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...........................15
第四节对本次证券发行上市的推荐意见....................................16
一、本次证券发行决策程序.........................................16
二、符合《公司法》规定的相关条件.....................................17
三、符合《证券法》规定的相关条件.....................................17
四、符合《注册管理办法》规定的相关条件..................................17
五、本次募集资金使用相关情况.......................................21
六、发行人存在的主要风险.........................................27
七、对发行人发展前景的评价........................................30
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见........36
九、其他需说明的事项...........................................36
附件一..................................................39
3-1-2湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 发行保荐书
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受湖南华菱
线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
3-1-3湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司为湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之保荐人及主承销商。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定罗峰、姚伟华作为湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行
A 股股票项目的保荐代表人；指定李昕作为项目协办人；指定胡斯翰、王金石、
陈俊霖、蔡鑫民、彭誉、罗浩澜作为项目组其他成员。
保荐代表人罗峰、姚伟华项目协办人李昕
项目经办人胡斯翰、王金石、陈俊霖、蔡鑫民、彭誉、罗浩澜
住所广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系地址北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
电话010-60837549
传真010-60836960
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况罗峰，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2014年加入中信证券股份有限公司，主持或参与完成了中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目、宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目、
湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、云南铜业股
份有限公司非公开发行股票项目、北京华大九天科技股份有限公司创业板 IPO
项目、湖南长远锂科股份有限公司科创板 IPO 项目、湖南华菱线缆股份有限公
司主板 IPO 项目、天津七一二通信广播股份有限公司主板 IPO 项目、中国铝业
股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中金黄金股份有限公司市
场化债转股暨发行股份购买资产项目、中兵红箭股份有限公司重大资产重组项目、
中航航空电子系统股份有限公司发行可转换公司债券项目、乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票项目等。
3-1-4湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 发行保荐书姚伟华，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2017年加入中信证券股份有限公司，曾负责或参与湖南军信环保股份有限公司创业板 IPO 项目、湖南华菱线缆股份有限公司主板 IPO 项目、上海中信信息发展股份有限公司创业
板 IPO 项目、宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票项目、积成电子股份有限公司非公开发行股票项目等。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况李昕，女，2018年开始从事投资银行业务，作为项目核心成员参与了湖南军信环保股份有限公司创业板 IPO 项目、湖南华菱线缆股份有限公司主板 IPO项目等。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：胡斯翰、王金石、陈俊霖、蔡鑫民、彭誉、罗浩澜。
三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人情况
（一）基本情况中文名称湖南华菱线缆股份有限公司
英文名称 HUNAN VALIN WIRE&CABLE CO.LTD.成立日期2003年7月1日法定代表人熊硕股票上市地深圳证券交易所股票简称华菱线缆
股票代码 001208.SZ注册资本534424000元注册地址湖南省湘潭市岳塘区高新区建设南路1号
电话号码0731-58590168
传真号码0731-58590040
电子信箱 zqb@hlxl.com经营范围许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；光纤制造；光纤销售；光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；计算机软硬件及外
围设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人业务情况
公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，报告期内主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆等。公司是国内领先的特种专用电缆生产企业之一，产品广泛应用于航空航天、融合装备、轨道交通及高速机车、矿山、新能源、工程装备、数据通信等多个领域。
公司是“国家高新技术企业”、“国家级创新型试点企业”、“湖南省新材料认定企业”，被全国总工会授予“全国五一劳动奖状”。2023年公司入选国务院国资委“创建世界一流‘专精特新’示范企业”名单。公司研发实力突出，拥有国家企业技术中心、湖南省重点实验室、湖南省特种线缆工程技术研究中心。公司自成立以来，始终如一地推行“精品立企，高端致胜；诚信国企，品行天下”的经营理念，凭借高质量的产品和服务，在行业内拥有较强的竞争优势和品牌影响力。
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构
截至2023年9月30日，公司股本结构情况如下：
股份性质数量（股）比例（%）
一、有限售条件的股份
1、国家持股--
2、国有法人持股26279520049.17
3、其他内资持股235560534.41
其中：境内法人持股220000004.12
境内自然人持有15560530.29
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股份性质数量（股）比例（%）
4、外资持股--
其中：境外法人持股--
境外自然人持股--
有限售条件股份合计28635125353.58
二、无限售条件的股份
1、人民币普通股24807274746.42
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他已流通股--
无限售条件流通股份合计24807274746.42
三、股份总数534424000100.00
2、前十大股东持股情况
截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例持有有限售条件流质押或冻
序号股东名称持股总数（股）
（%）通股数量（股）结情况
1湘潭钢铁集团有限公司41.80223363200223363200-
长沙新湘先进设备制造投资基金
26.6935760343--
合伙企业（有限合伙）
3湖南钢铁集团有限公司6.663561600035616000-
4湖南兴湘投资控股集团有限公司4.6524857054--
湘潭凤翼众赢企业管理咨询合伙
54.122200000022000000-企业（有限合伙）深圳华菱锐士一号投资合伙企业
60.794218000--（有限合伙）
7湖南迪策投资有限公司0.7138160003816000-
8湘潭市经济建设投资有限公司0.512727766--
9张军0.3920747381556053-
10罗宇辰0.392074738--
合计66.71356507839286351253-
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（四）控股股东、最终控股股东、实际控制人情况
1、控股股东基本情况介绍
公司控股股东为湘钢集团。截至2023年9月30日，湘钢集团直接持有公司223363200股，占比41.80%。湘钢集团所持有公司的股份权属完整，所持有股份不存在质押或其他限制性第三人权利，行使股东权利不存在障碍和特别限制；湘钢集团所持有股份也不存在受委托持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在其他类似安排。
湘钢集团的基本情况如下表所示：
公司名称湘潭钢铁集团有限公司注册地址湖南省湘潭市岳塘区钢城路
注册资本82940.77219万元人民币成立日期1998年7月16日
统一社会信用代码 91430300184682551F
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售；
白云岩、石灰岩的开采和销售；冶金技术咨询；计算机及自动化设备
经营与技术开发；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进
口生产所需原辅材料；机械设备零配件“三来一补”业务；园林绿化；
经营范围电气设备制造；金属丝绳及其制品的制造和销售；钢铁废弃物的加工
和销售；广告制作、代理、发布；企业发展、企业重组、企业并购相
关服务；矿产品、冶金生产原辅材料的销售；职业技能培训；安全生产培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限1998年7月16日至无固定期限
2、最终控股股东基本情况介绍
湖南钢铁集团为公司的最终控股股东。截至2023年9月30日，湖南钢铁集团直接持有公司35616000股，占比6.66%，并通过湘钢集团持有公司
223363200股，占比41.80%以及通过湖南迪策持有公司3816000股，占比
0.71%，合计控制公司股权比例为49.17%。
湖南钢铁集团的基本情况如下表所示：
公司名称湖南钢铁集团有限公司注册地址长沙市天心区湘府西路222号
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注册资本贰拾亿元整成立日期1997年11月9日
统一社会信用代码 9143000018380860XK企业类型其他有限责任公司
以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、
金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）;所属企业生经营范围
产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应;子公司的资产管
理;钢铁产品及副产品的加工、销售;法律法规允许的商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限1997年11月9日至无固定期限
3、实际控制人情况
公司实际控制人为湖南省国资委。
4、控股股东、最终控股股东、实际控制人与公司的控制关系图
控股股东、最终控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31
资产总计401500.80357166.51261853.98162585.33
3-1-9湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 发行保荐书
项目2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31
负债合计250194.97208978.35123360.9775227.48
所有者权益合计151305.83148188.16138493.0187357.85归属于母公司所有者权
151305.83148188.16138493.0187357.85
益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入257399.54301533.37254319.09169839.33
营业成本223387.37258927.42207411.04133687.51
营业利润7283.6011491.6514912.5610538.12
利润总额7297.5612421.2215539.3510983.64
净利润6243.3310982.2813456.799362.87归属于母公司所有者的
6243.3310982.2813456.799362.87
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-10704.415527.01-29770.0311150.87
投资活动产生的现金流量净额-1781.35-33990.36-23186.93-2333.39
筹资活动产生的现金流量净额16618.1121620.5563352.04-5804.81
现金及现金等价物净增加额4132.35-6842.8110395.083012.66
期末现金及现金等价物余额45438.4141306.0648148.8637753.78
4、主要财务指标
2023-9-30/2022-12-31/2021-12-31/2020-12-31/
项目
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
毛利率（%）13.2114.1318.4421.29加权平均净资产收益率
4.147.6711.7811.35
（%）
基本每股收益（元/股）0.120.210.290.23
稀释每股收益（元/股）0.120.210.290.23
流动比率（倍）1.431.291.981.99
速动比率（倍）1.201.091.671.65
资产负债率（%）62.3158.5147.1146.27
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注：上述财务指标的计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。
五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2023年9月30日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人 36921 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.01%；本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人关联方湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”）28082235 股 A 股股票，占华菱钢铁总股本的比例为 0.41%。
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，本保荐人信用融券专户未持有发行人 A股股票；本保荐人信用融券专户持有发行人关联方华菱钢铁 2788954 股 A 股股票，占华菱钢铁总股本的比例为0.04%。
经核查，截至2023年9月30日，本保荐人资产管理业务股票账户未持有发行人 A 股股票；本保荐人资产管理业务股票账户持有发行人关联方华菱钢铁
3618292 股 A 股股票，占华菱钢铁总股本的比例为 0.05%。
经核查，截至2023年9月30日，本保荐人重要关联方合计持有发行人
294780 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.06%；本保荐人重要关联方
合计持有发行人关联方华菱钢铁 52872184 股 A 股股票，占华菱钢铁总股本的比例为0.77%。
经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
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（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份情况经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年9月
30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2023年9月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年9月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
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内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2023 年 12 月 22 日湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项
目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。
3-1-13湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 发行保荐书
第二节保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-14湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“《聘请第三方意见》”）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
中信证券作为湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
本保荐人对华菱线缆有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：
1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。
2、发行人聘请国浩律师（长沙）事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师。
上述中介机构均为向特定对象发行 A 股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（三）其他方有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，国浩律师（长沙）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
3-1-15湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 发行保荐书
第四节对本次证券发行上市的推荐意见
作为湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为湖南华菱线缆股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提升公司业务规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人董事会审议通过
2023年12月1日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
（二）国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复2023年12月11日，湖南省国资委出具了《关于湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年非公开发行 A 股股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
（三）发行人股东大会审议通过
2023年12月18日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，会议表决
通过本次向特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项。
3-1-16湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 发行保荐书
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司第五届董事会第十二次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，并取得了湖南省国资委的批准，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人向特定对象发行A股股票方案已经发行人 2023年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》有关规定。
三、符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》
第十二条的规定。
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。
四、符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据公司第五届董事会第十二次会议、2023年第三次临时股东大会审议通
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过的向特定对象发行方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东湘钢集团、公司最终控股股东湖南钢铁集团在内的不超过三十五名（含本数）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
保荐人认为，发行人本次发行的对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十九条规定
1、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
2、根据公司第五届董事会第十二次会议、2023年第三次临时股东大会审议
通过的向特定对象发行方案，除湘钢集团、湖南钢铁集团认购的股票自发行结束
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之日起三十六个月内不得转让外，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条规定
本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：
1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过121490.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1新能源及电力用电缆生产建设项目38720.8630750.00
2高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目28641.1524290.00
3高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目24992.6515450.00
4数智化升级及综合能力提升建设项目18132.2415000.00
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序号项目名称投资总额拟投入募集资金
5补充流动资金36000.0036000.00
合计146486.91121490.00
本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司业务规模，进一步加强公司在电线电缆行业的市场地位，增厚公司归母净利润，提升公司整体盈利水平；
同时，部分募集资金用于补充流动资金，进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风险能力及盈利能力，加快完善产业布局。
综上，公司本次向特定对象发行股票，融资理性，并合理确定了融资规模，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条规定
截至本发行保荐书出具之日，湘钢集团为上市公司控股股东，湖南钢铁集团为上市公司最终控股股东，湖南省国资委为上市公司实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东仍为湘钢集团，最终控股股东仍为湖南钢铁集团，实际控制人仍为湖南省国资委。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
（五）不存在违反《注册管理办法》第五条、第十一条规定的情形
发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合《注册管理办法》第五条的规定。
2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形。
3、发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所
3-1-20湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 发行保荐书述情形。
4、发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的
行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》
第十一条第（三）款所述情形。
5、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办
法》第十一条第（四）款所述情形。
6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在
《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。
7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不
存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。
五、本次募集资金使用相关情况
（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过121490.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1新能源及电力用电缆生产建设项目38720.8630750.00
2高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目28641.1524290.00
3高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目24992.6515450.00
4数智化升级及综合能力提升建设项目18132.2415000.00
5补充流动资金36000.0036000.00
合计146486.91121490.00
本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述
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项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
1、新能源及电力用电缆生产建设项目
（1）提升电力电缆和控制电缆产能，满足日益增长的市场需求
随着我国经济增长和城镇化进程加快，社会用电需求快速增长，国家对新型电力系统的构建和电网的持续投资，促进电力电缆产业不断优化升级，带动电力电缆行业保持良好的发展势头。在输电环节，更高可靠、低损耗的超高压、超导电缆等有一定需求空间；在配电环节，场景化、定制化的电力电缆及控制电缆成为新的选择；在用电侧，电气化高速铁路、城市轨道交通、大型工商业项目及数据中心等应用领域将为电力电缆行业带来增长机会。
近年来，公司电力电缆及控制电缆销售收入不断提高，产能利用率持续增长。
目前，公司相应产品的产能已达到饱和，一定程度限制了未来销售规模的进一步增长。
为了把握当前电力电缆及新能源行业的市场机遇，本项目将扩大电力电缆及控制电缆产能，以满足下游日益增长的市场需求，巩固公司在细分市场的行业地位，提升市场竞争力。
（2）扩大产品生产规模，降低生产管理成本
我国电力电缆行业集中度低，市场参与者众多，且多为中小型企业，行业竞争激烈，同质化严重。由于电力电缆生产的规模效应明显，导致大型电力电缆生产企业会通过降低生产成本和提高管理效率来扩大自身竞争优势，抢占市场份额，压缩中小型企业市场空间。
经过多年发展，公司生产经营规模持续扩大，产量逐年攀升，使得生产成本、制造费用和期间费用边际递减，规模效应逐步体现。本项目将引入先进生产设备，进一步提升公司电缆产能。通过扩大生产规模，进一步加强规模效应，发挥公司
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的技术优势及管理优势，降低生产管理成本，优化产品毛利水平，提升盈利能力。
（3）新建新能源相关产品产线，满足业务发展需求
全球新能源产业发展势头强劲，对可持续能源的需求增加，传统能源向可再生能源的转型势在必行。我国经过30余年经济发展，国内资源环境约束凸显，以新能源为支点的能源转型体系正加速变革。我国风能、太阳能等资源丰富，未来随着技术进步和新能源产业政策的支持可开发规模更大，新能源发电行业对电力电缆需求预计仍将稳定增长。
经过多年在电线电缆领域的技术、市场和生产经验积累，公司现有新能源相关产品已得到客户的广泛认可，新能源相关产品业务发展迅速。但公司光伏、储能电缆尚无独立生产线，报告期内相关产品与电力电缆共用生产线。随着电力电缆产能利用率趋于饱和，现有生产场地和生产线难以支撑新能源业务快速发展。
因此，公司亟需加快光伏电缆、储能电缆等新能源电缆的产能建设。
本项目将建设光伏电缆、储能电缆等新能源电缆专用生产线，着重布局新能源领域，增强公司核心竞争力，推动战略目标的实现。
2、高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目
（1）优化产品结构，提升公司的市场竞争能力
我国电线电缆行业集中度低，市场参与者众多，且多为中小型企业，行业竞争激烈，同质化严重。目前，大部分企业以技术含量低且产品附加值小的普通电缆为主，导致市场已进入红海期，利润空间愈发缩小。
报告期内，公司特种电缆毛利率水平显著高于普通电缆，系公司利润主要来源之一。为提高自身市场竞争力，公司大力布局特种电缆领域。本项目将重点布局以下产品：（1）具有优异的低温柔软性、良好的耐扭转、耐磨损、耐腐蚀等性
能的风机电缆；（2）具有优异的柔软性、弯曲和曲挠、耐低温、阻燃及耐候等性
能的光电复合电缆；（3）集光、电、信号、数据、监控以及气体或液体输送等综合性能为一体的海洋脐带缆等高端装备用高柔性特种电缆。
通过重点发展风机电缆、光电复合电缆、海洋脐带缆等毛利率相对较高的产
3-1-23湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 发行保荐书品，公司将优化产品结构，形成中高端产品矩阵，与众多行业竞争者形成差异化竞争优势，提高市场竞争力，巩固自身市场地位。
（2）顺应发展趋势，满足下游应用场景的需求
随着我国工业转型升级的不断推进，各行业在信息化、数字化、智能化的技术升级背景下，对电线电缆的要求早已不局限于单一的电力传输、数据传输或信号控制，而是在功能集成的基础上对安全性、稳定性以及应对各种复杂环境的适应能力有了更高的要求。由此推动了电线电缆技术的不断创新和升级，以满足不断变化的市场需求和应用场景。本项目重点升级的高端装备用高柔性特种电缆主要应用于风力发电、智慧矿山、海洋工程等领域。
在风力发电方面，风电风机的单机容量大型化发展是行业的重要发展趋势。
为了适应大型化的趋势，变压器通过变压器上置、内置等方法节省线缆成本，随着国内头部风机厂商箱变上置方案成功并网，塔筒内电压等级要求也在逐渐提高，未来高电压等级风机电缆等产品具有巨大市场需求。
在智慧矿山方面，大型矿业企业对自身转型升级、安全生产及劳动效率提出更高要求，普通矿用电缆及光电复合电缆已难以匹配相关需求，使得相关领域的特种线缆迎来新的发展机遇。
在海洋工程方面，海洋工程用脐带缆适用于海洋石油钻井平台、海底打捞、海底采矿、海洋勘探、海底机器人等应用场景，是一种集光、电、信号、数据、监控以及气体或液体输送等综合性能为一体的多功能综合型电缆。目前，我国海域钻探和采油的大型平台以国外进口电缆为主，因此开展海洋工程用脐带缆系统关键技术研究及产业化生产，对于推进海洋工程相关领域的关键设备国产化、降低相关领域生产开发成本具有重要意义。
3、高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目
（1）延伸主营产品产业链，满足下游客户新的需求
以往下游客户主要采用分别采购线缆和连接器再自行组装的模式，随着下游行业的发展，系统结构日趋复杂，不同厂商生产的线缆与连接器之间的匹配问题凸显，繁琐的系统组装工作大幅降低整机生产商的生产效率。为了适应整机生产
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对专业化、精密化、可靠性和生产效率的要求，下游客户对直接用于设备连接的线束及组件产品需求大幅提高。
为了适应线缆产品集成化技术发展趋势，公司从单一的电线电缆产品到线缆组件产品的产业链升级具有必要性，是实现产业链延伸，优化细分市场品种结构的重要举措。
（2）提升高端产品附加值，提高公司盈利能力对单一线缆产品进行系统集成形成线缆组件已经成为行业发展的主要方向。
集成生产组件能够保证传输系统性能，增强整体产品的可靠性，提高客户的生产效率，因此线束及组件相较于传统的单一线缆产品具有更高的附加值。通过本项目的实施，公司将从航空航天及融合装备线缆组件、新能源汽车线缆组件、工程机械线缆组件三个方向延伸产业链，生产附加值更高的线束及组件产品，提升产品技术含量和经济附加值，提高盈利能力。
4、数智化升级及综合能力提升建设项目
（1）提升数字化生产水平，助力产品制造升级
随着电子信息技术的发展，制造业的数字化转型是发展的必然趋势。通过数字化技术可以有效提升公司对工厂的运营和管理效率，实现生产管理过程的可视化。通过对数据的监控、收集、共享，实现生产过程的实时调控，以降低各个环节的生产成本。此外，数字化工厂有助于企业建设预算管理平台，实现采购、生产、销售的动态平衡。管理人员可通过数字化平台获取实时资源信息，实现资源间灵活调动，最大程度降低设备及人力运营成本，提升资源使用效率。
近年来，随着下游应用行业的快速发展和电线电缆行业的竞争加剧，客户对产品品质、交付周期的要求不断提高。因此，公司需提升现有生产线的自动化、数字化程度，以提高生产效率，降低能耗，提升产品质量和稳定性。本项目符合公司数智化发展的需要，具有必要性。
（2）提升信息化管理水平，为公司决策提供保障
企业信息化建设是促进企业发展、提高企业管理水平和竞争力的一个重要的
3-1-25湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 发行保荐书手段，实现企业各层级数据资源的端到端集成，深度优化企业生产与运营管理的智能决策流程。鼓励企业通过互联网平台整合资源，构建设计、生产与供应链资源有效组织的协同制造体系。
公司整体信息化的先进性程度较低，各管理模块尚未完全互联，无法完全满足公司快速发展的需求。本项目将通过升级及增加信息管理系统，覆盖采购、生产、仓储、销售、财务、行政和数据等管理模块，全面提高公司的信息化管理水平，为公司准确决策提供保障。
（3）提升仓储管理能力，提高货物流转效率
在“工业4.0”的背景下，我国智能立体仓库技术日趋成熟，智能化和信息化程度不断提高，并广泛应用于各行各业。智能仓储项目是利用现代化信息技术对仓库进行智能化改造，覆盖入库、仓储、出库、运输等业务环节，实现原材料及存货的数字化管理，提高货物的内部流转及外部流通效率。
公司电线电缆产品型号规格多达上万种，复杂的产品种类对于公司的合理、高效、有序的原材料及产成品库存管理水平有较高的要求。随着公司生产规模的不断扩大，现有的仓库储存空间难以满足日益增长的生产需求。本项目通过新建智能立体仓库，扩大仓库使用面积，能够有效提高空间利用效率，从而降低库存成本；通过库位管理功能，实现高效入库出库，提高仓库管理效率；通过各环节的数字化管理，科学编码，对库存货物的批次进行管理，确保公司及时准确地掌握库存情况，提升公司采购、生产、销售流转效率。
5、补充流动资金
公司拟使用本次募集资金中的36000.00万元补充公司流动资金，以满足公司日常经营资金需要，不属于资本性支出。公司所处的电线电缆行业属于资金密集型行业，对营运资金需求量较大。近年来，公司生产工艺不断升级、产品结构持续多元化，业务规模保持稳定的增长状态。随着业务规模的持续增长，对营运资金的需求规模也相应提高。本项目可缓解公司营运资金压力，提升资金实力，保障快速发展的资金需求与稳定性，助力公司可持续发展。
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六、发行人存在的主要风险
（一）发行人面临的主要风险
1、宏观经济和政策变化风险
电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，产品广泛应用于电力、轨道交通、建筑工程、新能源、通信、舰船、智能装备、冶金、石化、港口机械
及海洋工程、工矿等领域，电线电缆行业的发展与宏观经济形势密切相关。公司客户广泛分布于国民经济众多领域，若未来相关领域产业政策出现调整，导致行业的经营环境发生不利变化，可能对公司业务发展造成不利影响。
2、经营风险
（1）行业竞争加剧风险
随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。国内电线电缆企业众多，行业具有企业数量多，行业集中度低的特点，各企业市场占有率水平较低；中低压电力电缆和普通电缆领域产品同质化严重，产能过剩，市场竞争激烈，整体利润率较低。公司产品结构中，特种电缆所占比例较高，整体技术含量较高，客户群体较稳定。但随着技术的进步及其他企业的逐步加入，特种电缆领域的竞争也将逐渐加剧，公司将面临更加激烈的竞争压力。
（2）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为铜杆等金属材料，原材料成本占产品生产成本的比重达到 80%。根据 WIND 资讯统计，报告期各期长江有色金属网铜价（含税）报价波动范围分别为4.10-5.78万元/吨、5.89-7.39万元/吨、5.93-7.42万元/吨
和6.59-6.91万元/吨。一方面，铜材的价格波动将影响公司产品成本及销售定价，并进一步影响公司的产品毛利率水平和盈利情况；另一方面，铜材价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力。如果未来铜杆等原材料价格短期内发生大幅波动，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。
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3、财务风险
（1）业绩波动和毛利率下滑风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司营业收入分别为
169839.33万元、254319.09万元、301533.37万元和257399.54万元，归
属于母公司股东的净利润分别为9362.87万元、13456.79万元、10982.28万
元和6243.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
8534.77万元、11996.13万元、7246.26万元和4439.84万元，公司经营业绩呈波动态势。公司产品需求与宏观经济及下游客户投资需求密切相关，若未来宏观经济形势发生较大波动，或者下游客户需求减弱，可能对公司的生产经营业绩造成不利影响。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司综合毛利率分别
为21.29%、18.44%、14.13%和13.21%，受原材料上涨、宏观经济波动、公司产品结构调整等多种因素影响，毛利率呈下滑趋势。若未来为实现经营业绩的持续增长，公司持续开发新客户、新产品，并叠加市场竞争加剧、原材料价格波动等因素影响，公司可能面临毛利率继续下降的风险，对经营业绩造成不利影响。
（2）应收账款较大的风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账面
价值分别为45577.14万元、61025.05万元、86141.11万元和133233.16万元，占同期末总资产的比例分别为28.03%、23.30%、24.12%和33.18%。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平，如若公司催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险。
（3）存货金额较大的风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货账面价值
分别为23104.86万元、35466.39万元、41595.24万元和47251.82万元，占同期末总资产的比例分别为14.21%、13.54%、11.65%和11.77%。报告期内，公司业务规模不断扩张，存货金额相对较高，且可能随着未来经营规模的扩大而进一步增加。一方面，较高的存货金额对公司流动资金占用较大，从而可能导致
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一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如果铜材等原材料的市场价格在未来出现大幅度波动进而导致公司产品价格大幅波动，公司存货将发生跌价损失的风险，并对经营业绩造成不利影响。
（4）税收优惠及政府补助政策变化的风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税减免，适用15%企业所得税税率等税收优惠，同时还享受政府补助。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业
15%所得税税率优惠的条件或者其他税收优惠政策，公司的综合税率将上升，进
而可能给公司的利润水平带来不利影响。此外，如果未来政府补助政策发生变化，将可能会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。
4、与本次发行相关的风险
（1）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
截至目前，公司前次募投项目尚未全部完工。如果未来市场环境出现较大变化、主要原材料价格大幅变动、下游客户采购需求发生波动等不利因素导致前次
募投项目的产品销售情况不及预期，公司可能面临前次募集资金投资项目的经营效益不及预期的风险。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的产业政策、市场环境、既
有技术水平及未来发展趋势等综合因素做出，已经过详细、慎重、充分的可行性论证。在募集资金投资项目未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，对项目实际所实现的经济效益产生不利影响。
（2）即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目实现效益需要一定周期，公司每股收益在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（3）发行审批风险本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册方可实施。截至本发行保荐书出具之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关审核
3-1-29湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 发行保荐书
与同意注册，以及获得相关审核与同意注册的时间，均存在不确定性。
（4）股票价格波动风险本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格。另外，国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政策调整、投资者心理预期等因素，都会影响股票市场价格。提请投资者关注股票价格波动风险。
（5）新增固定资产折旧导致净利润下降的风险
公司前次及本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，两次募投项目建设完成后，将新增较多固定资产。预计两次募投项目均达产后，每年新增折旧规模较大。如两次募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致净利润下降的风险。
（6）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险
通过实施本次募投项目，公司将新增新能源电缆、电力电缆、控制电缆、高端装备用高柔性特种电缆、高端装备器件用综合线束及组件等产品的产能。尽管公司拥有丰富的客户资源，针对本次募投项目的下游发展趋势、行业竞争格局等方面已进行详细论证，并就产能消化措施制定了详细计划。但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者产能建设完成后公司新客户开拓或新增订单规模未能达到预期，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，面临扩产后产能短期内难以消化的风险。
（二）对发行人重大问题的提示
保荐人认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。
七、对发行人发展前景的评价
（一）行业发展趋势
1、全球电线电缆行业发展态势
（1）全球市场呈现波动态势，近年来需求持续复苏
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2017年以来，全球电线电缆行业市场规模总体呈现出波动变化的趋势。根
据 CRU 公布的数据显示，2017 年全球金属绝缘电线电缆行业市场规模为 1610亿美元；2018年略有增长，市场规模达到1720亿美元；2019年全球市场规模小幅下降至1640亿美元；2020年全球金属绝缘电线电缆市场需求量萎缩，市场规模下降至1520亿美元；2021年，随着供应限制的缓解和需求应用的恢复，到2021年底，全球电线电缆需求复苏，金属绝缘电线电缆需求实现5.5%的增长。
（2）电线电缆重心逐步由发达国家向新兴经济体转移
随着全球电线电缆市场不断发展，高端市场逐渐向专业化发展，中低端市场则逐渐趋向同质化竞争。欧美日等地区工业化较早，早在二十世纪末就已经形成了成熟的电缆产业链并贡献了当时全球大部分产能和需求，至今仍在全球供销中占据重要位置，引领行业发展，并垄断全球高端市场。近年来，随着以中国为代表的新兴市场经济的持续增长，世界电线电缆的生产与消费重心逐步向亚洲等新兴经济体转移，带动了中国、印度、越南、菲律宾等国家电线电缆产业的快速发展，中国已成为全球最大的电线电缆生产和消费国。
（3）行业标准逐步提高，环保和安全成为产业发展趋势
随着世界各国对安全和环保问题的日益重视，安全及环保性能成为评价电线电缆产品性能的重要指标。全球主要地区、国家和机构均发布了电线电缆产品的相关资质认证，例如美国 UL 认证、欧盟 CE 认证、英国 BASEC 认证及欧盟 RoHS指令等。根据欧盟 RoHS 指令要求，在新投放市场的电子电器设备中有害物质不得超过规定限值；中国对符合环境标志产品认证的电线电缆产品亦规定了有害
物质含量、无卤、低烟、毒性、燃烧等要求。随着人们对环保意识的不断提高，环保电缆的研发与推广也日益受到重视。
2、国内电线电缆行业发展态势
（1）行业总体平稳发展，新型电力系统建设及新兴产业发展带来市场机遇
作为主要的配套产业，电线电缆行业在国民经济中占据极其重要的地位。近年来，伴随着我国经济的快速增长以及工业化、城镇化进程的加快，我国电线电
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缆行业总体保持稳定的增长态势。根据中国电器工业协会电线电缆分会编制的《中国电线电缆行业“十四五”发展指导意见》，“十三五”期末的2020年，全行业规模以上的企业主营业务收入约1.2万亿元，“十三五”期间年均复合增长率为5.3%，全行业实现平稳增长。
2021年9月，国务院常务会议通过了《“十四五”新型基础设施建设规划》，
推动扩内需、促转型、增后劲。2021年12月召开的中央经济工作会议明确提出，“适度超前开展基础设施投资”。相比传统基建，新基建发端于高科技前沿，有利于推动中国经济转型，优化结构，提升增长潜力且符合绿色发展的大趋势。在国家新基建的环境下，特高压电网、城际高铁及轨道交通、新能源等成为电线电缆行业发展新动力，上述政策的实施将深度促进电线电缆行业发展。
2022年1月，国家发改委和国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》，明确了构建绿色低碳、安全高效的现代能源体系的发展目标，提出加快电力系统数字化升级和新型电力系统建设迭代发展，加快配电网改造升级。2022年3月30日，国家发改委等十部门联合印发了《关于进一步推进电能替代的指导意见》（发改能源[2022]353号），将电能替代范围进一步扩大至全工业领域、全动力热力环节、全交通领域、全建筑领域、全农业农村领域。在电能替代政策的加持下，工业、交通等领域的线缆需求将快速攀升。在能源转型、绿色低碳的背景下，新型电力系统建设及电网升级改造加快，电能替代政策催生对电线电缆的新需求，电线电缆行业将大有可为。
（2）电线电缆技术迭代及行业监管加强，进一步优化行业竞争格局
国内电线电缆产业发展已经具有较长时间的历史，形成了成熟的产业链和完整的工业体系，参与电线电缆制造的企业数量较多。目前，国内线缆行业的年总产值已超万亿元，但现阶段国内电线电缆行业的发展仍然面临着结构失衡的问题，即普通低端电线电缆竞争激烈，而高端产品的关键材料、核心技术及设备仍存在供应断链和进口依赖的问题。
2017年，西安地铁奥凯电缆事件后，人们更加意识到电线电缆的质量是社会安全的生命线，须严防死守。2018年1月，国家质检总局下发了《质检总局办公厅关于加强电线电缆产品质量地方监督抽查的通知》，要求各地区充分贯彻
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落实国务院在全国开展电线电缆产品专项整治的要求，持续保持从严监管的高压态势。在高质量发展的宏观发展规划指导下，2022年3月，国家市场监督管理总局、国务院国资委、国家能源局联合发布《关于全面加强电力设备产品质量安全治理工作的指导意见》，要求加强对重点电力设备产品质量监管，组织开展现场检查和监督抽查，严肃处置监督抽查不合格企业。
随着行业技术水平的不断提升，叠加行业监管加强，尾部产能逐渐出清，市场需求将向头部企业逐渐集中。未来，生产技术先进、产品质量优良的头部企业有望进一步扩大其市场份额。
（3）产品结构优化升级
随着传统产业的转型升级、战略性新兴产业和高端制造业的快速发展，我国经济社会进一步向安全环保、低碳节能、信息化、智能化等方向发展。国家智能电网建设、现代化城市建设、新能源汽车制造和轨道交通建设等领域对电线电缆
的功能和质量提出了更高的要求，国内少数具备核心技术及自主创新能力的企业，凭借产品技术、成本和本土化优势，将逐步挤占国际品牌的市场份额，进口替代趋势将越来越明显，并不断促进我国电线电缆产品结构优化升级。
（二）公司竞争优势
1、战略定位清晰，发展思路明确
公司根据电线电缆行业的发展态势和竞争状况，确定了以特种电缆为核心的发展战略，在战略定位方面坚持“精品立企，高端致胜”的经营理念，充分挖掘特种电缆细分市场，为航空航天、融合装备、轨道交通及高速机车、矿山、新能源、工程装备、数据通信等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品，在航空航天及融合装备、特种橡缆电缆、特种控制电缆细分市场具有较好的领先地位。通过持续研发投入，开发出了一系列具有质量过硬、优质口碑的特种电缆产品，并取得良好的市场效果。随着我国经济的快速发展，国民经济各行各业对特种电缆的需求快速增长，公司的战略定位优势也愈发凸显。
2、发挥产品质量管理优势，带动全面质量提升
公司在产品质量方面坚持“诚信国企，品行天下”的经营理念，经过多年的
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研发、生产积累和持续的技术改进，形成了成熟的生产工艺和完善的质量管理体系，确保产品质量达到或超过国家标准、行业标准。公司取得了《中国国家强制性产品认证证书》、《装备承制单位资格证书》、《矿用产品安全标志证书》、《中国船级社工厂认可证书》、《采用国际标准产品认可证书》、《质量管理体系认证证书》等，全面提升了公司质量管理水平。公司获得了“中国兵器工业集团有限公司装备保障部集团级合格供应商（2019年-2022年）”、“紫金矿业集团股份有限公司
2022年度优秀协作单位”、“中冶长天国际工程有限责任公司2021年度优秀供应商”等荣誉。公司将航空航天及融合装备产品的管理要求和理念，延伸到公司各类产品的质量管理和控制上，形成了各类产品质量管理体系的一体化。严格的质量管理和成本控制帮助公司在严酷的市场环境中稳步前进，得到了市场的认可。
3、产品性能卓越，品牌形象优异
公司“金凤”商标源于上世纪60年代，是国内电缆行业历史最为悠久的品牌之一，市场声誉卓越，“金凤”产品曾获得国家银质奖章等嘉奖。自1986年起“金凤”商标连续被认定为“湖南省著名商标”。2009年4月，“金凤”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。2020年“金凤”商标被认定为湖南省“老字号”。
公司是“国家高新技术企业”、“国家级创新型试点企业”、“湖南省新材料认定企业”，被全国总工会授予“全国五一劳动奖状”，2023年公司入选国务院国资委“创建世界一流‘专精特新’示范企业”名单。公司作为电缆行业为数不多的国有企业，经营管理严格规范，产品质量优良，性能卓越，相继获得湖南省省长质量奖、全省质量监督工作先进单位、湖南省质量监管 AA 类企业、湖
南省质量监督抽查连续合格企业等荣誉称号。公司在生产中严格把控产品质量，公司的特种电缆产品在各种极端环境中优异的质量和可靠的性能表现，满足了高端客户极为严苛的专业化要求，锻造了“金凤”品牌的形象优势。
4、技术研发创新驱动，构筑企业核心竞争力
公司作为国家高新技术企业，拥有一支以高级工程师为领军人物的电线电缆技术研发团队。截至2023年9月30日，公司拥有已授权的有效专利共298项（其中发明专利37项），承担国家、省、市科技项目40余项，多次获得湖南省
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科技进步奖、湖南省国防科技进步奖、中国产学研合作奖、中国军民两用创新大
赛优胜奖、湖南省专利奖等奖项。
公司高度重视研发平台建设，建立了行业内为数不多的国家企业技术中心，与中南大学合作成立了“湖南省特种线缆工程技术研究中心”、“重点实验室”，与上海交通大学深圳研究院成立了“新型线缆材料技术联合研发中心”，与中科院上海应用物理研究所开展了“辐照技术在电线电缆中的应用研究”，与上海电缆研究所、哈尔滨理工大学、河南工学院等联合进行课题项目研发，建立起了“产、学、研、销”四位一体的技术开发与市场推广模式。
（三）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，优化产品结构，提高电力电缆、特种电缆产能，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高；同时增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固和提升公司的电线电缆行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将得到明显提升。公司补充流动资金后，有利于公司增加业务拓展能力。公司经营风险将有效降低，财务结构将更趋合理，进而增强公司整体风险抵御能力，助力公司长期持续发展。
本次发行募投项目将有良好的直接和间接经济效益。但考虑项目建设期的影
3-1-35湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 发行保荐书响，公司短期内净资产收益率、每股收益等指标会因财务摊薄出现一定程度的降低。此外，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧、无形资产摊销的增长。本次募集资金投资项目建成后，存在产能释放的周期，虽然项目预计效益可以完全覆盖折旧摊销的影响，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司的经营业绩。长期来看，随着项目产能完全释放，公司营业收入和利润水平将相应提高，盈利能力将持续增强，相应财务指标随之提高。
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，本保荐人项目执行人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。
保荐人认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
九、其他需说明的事项
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在中国证监会、深圳证券交易所要求的其他需说明的事项。
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保荐代表人：
罗峰姚伟华
项目协办人：
李昕中信证券股份有限公司年月日
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保荐业务部门负责人：
朱烨辛
内核负责人：
朱洁
保荐业务负责人：
马尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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附件一保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构罗峰、姚伟华担任湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，负责湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对湖南华菱线缆股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责湖南华菱线缆股份有限
公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
被授权人：
罗峰（身份证4305241987********）
姚伟华（身份证4309111981********）
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证1101081965********）中信证券股份有限公司年月日
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