旺能环境:关于收购股权暨关联交易的公告

证券代码：002034证券简称：旺能环境公告编号：2024-25

债券代码：128141债券简称：旺能转债

旺能环境股份有限公司

关于收购股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事单超先生、芮勇先生、金来富先生、方明康先生回避表决。具体情况如下：

一、交易基本情况公司下属炉渣资源化板块浙江欣能再生资源利用有限公司（以下简称“浙江欣能”），为了快速发展的需要，拟以自筹资金收购美欣达集团有限公司（以下简称“美欣达集团”）下属2家控股子公司，许昌欣旺能源有限公司（以下简称“许昌欣旺”）和浙江欣拓环境科技有限公司（以下简称“浙江欣拓”）的100%股权。

交易双方一致同意以两家目标公司2024年2月29日（即基准日）的《资产评估报告书》的净资产评估值为基础确定交易价格。本次交易标的许昌欣旺股权转让价格为1599.45万元、浙江欣拓股权转让价格为2152.19万元，本次两个标的股权转让价格合计为3751.64万元。

本次交易对方为美欣达集团的控股子公司，最终实际控制人为单建明先生，与本公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易属于关联交易，但不属于重大资产重组事项。本次交易在董事会的权限范围内，经董事会审议之后对外披露，无需提交股东大会审议。

1二、交易对手方的情况：

（一）交易对手方：美欣达欣旺能源有限公司，持股许昌欣旺100%股权。

统一社会信用代码：91330502MA29JJKF4N

注册资本：20000万元

注册地址：浙江省湖州市吴兴区天字圩路288号7幢309室

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王凌杰

成立时间：2017年5月5日

经营范围：热电厂的运营管理；实业投资；投资管理、热电厂的投资；煤炭经营（无存储）；热电技术咨询。

与公司关系：为控股股东美欣达集团的全资子公司，美欣达集团持股100%

（二）交易对手方：美欣达智汇环境科技有限公司，持股浙江欣拓100%股权。

统一社会信用代码：91330100MA27WPHJ36

注册资本：5008万元

注册地址：浙江省湖州市环山路899号A座三楼

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：赵建祥

成立时间：2016年1月12日

经营范围：服务：环保应用技术的技术开发、成果转让，承接环境工程、生态工程，安全影响评价技术咨询，环境影响评价技术咨询，环保安全生产技术咨询，实业投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。

与公司关系：为控股股东美欣达集团的控股子公司，美欣达集团持股75%三、交易标的基本情况：

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：许昌欣旺能源有限公司

2、统一社会信用代码：91411002MA47E72B9B

23、注册资本：2000万元

4、注册地址：河南省许昌市魏都区产业聚集区西区丁香路北段路西6号

5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、法定代表人：革华冀

7、成立时间：2019年9月20日

8、经营范围：热力、电力供应；一般工业固废无害化处置；电力、热力技

术咨询；电力、热力设备销售。

9、本次交易事项完成前后标的公司的股权结构

本次交易前情况本次交易后情况股东

认缴出资额（万元）持股比例认缴出资额（万元）持股比例

美欣达欣旺能源有限公司2000100.00%00.00%

浙江欣能再生资源利用有限公司00.00%2000100.00%

合计2000100.00%2000100.00%

10、标的公司最近一年及一期的主要财务数据

单位：元项目2023年12月31日2024年2月29日

资产总额24635721.1224525915.60

负债总额8691395.908699416.02

净资产15944325.2215826499.58

项目2023年度2024年1-2月利润总额-712404.34-120825.64

净利润-712404.34-120825.64

注：上表中列示的2023年财务数据、2024年1-2月财务数据未经审计。

11、其他

经在“国家企业信用信息公示系统”查询，许昌欣旺不属于失信被执行人。

本次交易的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在为他人提供担保及财务资助的情况。

3（二）标的公司基本情况

1、公司名称：浙江欣拓环境科技有限公司

2、统一社会信用代码：91331001MA2DYDN508

3、注册资本：3000万元

4、注册地址：浙江省台州市路桥区金清镇三山涂

5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、法定代表人：徐利波

7、成立时间：2020年1月15日

8、经营范围：一般项目：技术、货物进出口；技术服务、开发、咨询、交

流、转让、推广；装卸搬运；再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源再生利用技术研发；固体废物治理；工程管理服务；环境保护监测；农村生活垃圾经营性服务。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市生活垃圾经营性服务。

9、本次交易事项完成前后标的公司的股权结构

本次交易前情况本次交易后情况股东

认缴出资额（万元）持股比例认缴出资额（万元）持股比例

美欣达智汇环境科技有限公司3000100.00%00.00%

浙江欣能再生资源利用有限公司00.00%3000100.00%

合计3000100.00%3000100.00%

10、标的公司最近一年及一期的主要财务数据

单位：元项目2023年12月31日2024年2月29日

资产总额70063164.7282336937.83

负债总额51522340.1058874767.91

净资产18540824.6223462169.92

项目2023年度2024年1-3月营业收入1106916.86570417.65

利润总额-15442.71421345.30

净利润-15442.71421345.30

注：上表中列示的2023年财务数据、2024年1-2月财务数据未经审计。

411、其他

经在“国家企业信用信息公示系统”查询，浙江欣拓不属于失信被执行人。

四、拟签协议的主要内容

（一）许昌欣旺股权转让协议甲方（转让方）：美欣达欣旺能源有限公司乙方（受让方）：浙江欣能再生资源利用有限公司丙方（目标公司）：许昌欣旺能源有限公司

1、股权转让价款根据评估机构嘉兴中磊资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（错误!未找到引用源。）（见附件），截止评估基准日（即计价基准日），许昌欣旺公司的总资产账面价值为24525915.60元，评估价值24693949.15元，评估价值较账面价值评估增值168033.55元，增值率为0.69%；总负债账面价值为

8699416.02元，评估价值8699416.02元，评估价值与账面价值相同；净资产

总额账面价值为15826499.58元，评估价值15994533.13元，评估价值较账面价值评估增值168033.55元，增值率为1.06%。

经双方友好协商之后，约定本次股权转让价款为人民币1599.45万元。

2、付款方式

各方同意，自本合同签订且付款先决条件全部成就后1个月内，乙方向甲方支付本合同项下的全部股权转让价款的50%，剩余款项在1年内支付完毕。

付款先决条件为：

（1）甲方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议；

（2）丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。

（二）浙江欣拓股权转让协议甲方（转让方）：美欣达智汇环境科技有限公司

5乙方（受让方）：浙江欣能再生资源利用有限公司丙方（目标公司）：浙江欣拓环境科技有限公司

1、股权转让价款根据评估机构嘉兴中磊资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（嘉中磊评报字（2024）第086号）（见附件），截止评估基准日（即计价基准日），浙江欣拓公司的总资产账面价值为82336937.83元，评估价值80396711.71元，评估价值较账面价值评估减值1940226.12元，减值率为2.36%；总负债账面价值为58874767.91元，评估价值58874767.91元，评估价值与账面价值相同；净资产总额账面价值为23462169.92元，评估价值21521943.80元，评估价值较账面价值评估减值1940226.12元，减值率为8.27%。

经双方友好协商之后，约定本次股权转让价款为人民币2152.19万元。

2、付款方式

各方同意，自本合同签订且付款先决条件全部成就后1个月内，乙方向甲方支付本合同项下的全部股权转让价款的50%，剩余款项在1年内支付完毕。

付款先决条件为：

（1）甲方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议；

（2）丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）通过本次交易，能充分发挥交易双方的资源优势，实现公司多元化发

展和长期战略规划的需要，通过资源整合与共享，有利于助力公司更顺利和有效地拓展新业务领域，打造公司新的产业增长点。

（二）通过本次交易，扩大公司的业务领域，驱动公司成长，有助于提高公

司的行业核心竞争力和品牌影响力，对公司的经营发展具有重要意义。

（三）公司本次以自筹资金对外投资，不会对公司正常经营资金需求产生重