北京德恒律师事务所
关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的
补充法律意见（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
目录
目录....................................................1
第一部分律师声明事项............................................4
第二部分补充披露期间更新事项........................................6
一、本次发行上市的批准和授权........................................6
二、本次发行上市的主体资格.........................................9
三、本次发行上市的实质条件.........................................9
四、发行人的设立.............................................14
五、发行人的独立性............................................15
六、发起人、股东及实际控制人.......................................15
七、发行人的股本及其演变.........................................16
八、发行人的业务.............................................16
九、发行人的关联交易及同业竞争......................................18
十、发行人的主要财产...........................................30
十一、发行人的重大债权债务........................................34
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................36
十三、发行人章程的制定与修改.......................................36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................37
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.......................38
十六、发行人的税务及财政补贴.......................................41
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................42
十八、发行人募集资金的运用........................................42
十九、发行人的业务发展目标........................................42
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................43
二十一、对发行人《招股说明书》法律风险的评价...............................44
二十二、本次发行上市的总体结论性意见...................................44
第三部分反馈回复更新事项.........................................46
一、《补充法律意见书（一）》问题3....................................46
二、《补充法律意见书（一）》问题9....................................57
三、《补充法律意见书（一）》问题10...................................59
四、《补充法律意见书（一）》问题13...................................60
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的
补充法律意见（五）
德恒 02F20220603-18 号
致：中天服务股份有限公司
根据中天服务股份有限公司（以下简称“发行人”或“中天服务”）与北京德
恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务协议，本所接受中天服务委托担任其2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的（以下简称“本次发行上市”或“本次上市”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引—法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了“02F20220603-01 号”《北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）以及“02F20220603-02 号”《北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；根据中国证券监督管理委员会于2022年11月21日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222684号）以
及《中天服务股份有限公司2022年第三季度报告》等，本所于2022年12月16 日出具了“02F20220603-04 号”《北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）充法律意见书（一）》”）；此外，根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 16 日出具的立信中联审字[2023]D-0270 号《中天服务股份有限公司2022年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、中联专审字
[2023]D-0271 号《中天服务有限公司内部控制的鉴证报告》等，本所于 2023 年3 月 28 日出具了“02F20220603-09 号”《北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；根据《中天服务股份有限公司
2023年第一季度报告》等相关材料，本所于2023年6月29日出具了“02F20220603-12 号”《北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；根据《中天服务股份有限公司2023年半年度报告》等相关材料，本所于 2023 年 9 月 15 日出具了“02F20220603-15 号”《北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）。
根据《中天服务股份有限公司2023年第三季度报告》等相关材料以及发行人对本次发行方案调整等相关事项，本所承办律师在本《北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）第二部分就2023年7月1日至本《补充法律意见书（五）》出具日期间（以下简称“补充披露期间”，其中相关财务数据自2023年7月1日截至2023年9月30日，本《补充法律意见书（五）》中“报告期”指“2020年、2021年、2022年、2023年
1-9月”）发行人的财务状况、本次发行方案调整和其他重大变化事项进行补充
核查验证并发表补充法律意见；在本《补充法律意见书（五）》第三部分就
《补充法律意见书（一）》反馈回复更新事项进行补充查验并发表补充法律意见。
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第一部分律师声明事项
一、本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书（五）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（五）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书
（五）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见书（五）》是对《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（五）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（五）》。
五、本《补充法律意见书（五）》仅供发行人本次发行之目的使用，未经
本所及承办律师书面授权，不得用作任何其他目的。
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六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会
信用代码：31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦B 座 12 层，负责人为王丽。
七、本《补充法律意见书（五）》由李珍慧律师和颜明康律师共同签署，
本所地址为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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第二部分补充披露期间更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
2021年12月20日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票有关事宜的议案》等议案。2022年1月5日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年12月12日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜有效期的议案》等议案。2022年12月28日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年3月1日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等议案。2023年4月7日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年10月27日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。2023年11月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。本次发行方案调整后的内容如下：
1．发行股票的种类和面值
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本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2．发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象向特定对象发行的方式，在获得中国证监会关于本次向特定对象发行注册批复文件的有效期内择机发行。
3．发行对象及认购方式
本次向特定对象发行对象为公司控股股东上海天纪。上海天纪以现金方式认购本次发行的股票。
4．定价基准日与定价原则
本次向特定对象发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格调整为4.84元/股，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5．发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过34565289股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，全部由上海天纪认购。若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行取得中国证监会注册批复后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
6．限售期安排
本次发行完成后，上海天纪认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起
36个月内不得转让。上海天纪本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结
束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公
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司股份的情形除外。天纪投资将按照相关法律、法规和中国证监会深交所的相关规定和上市公司的要求就本次发行认购的股票办理相关股票锁定事宜。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股
本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
7．未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8．上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深交所上市交易。
9．本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自2022年第一次临时股东大会通过之日起12个月，并通过了2022年第四次临时股东大会关于延长有效期的审议，即延长至
2024年1月4日。
10．本次向特定对象发行募集资金投向
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过16729.60万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资计划利用募集资金额项目备案情况
1物业管理市场拓展项目7237.606180.00不适用
2信息化与智能化升级项目8054.605249.60不适用
3人力资源建设项目1200.00300.00不适用
4补充流动资金5000.005000.00不适用
合计21492.2016729.60-若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行的
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募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
经核查，本次发行方案调整内容主要为调整本次发行价格，并相应减少发行对象认购股数，本次发行募集资金总额未发生变化。根据《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，不属于发行方案发生重大变化的情形。
本所承办律师认为，发行人本次发行方案调整不构成本次发行方案的重大变化；本次发行方案调整已经过发行人董事会、股东大会审议通过，决策内容及程序合法、有效；本次发行方案的调整不影响发行人本次向特定对象发行 A股股票。
（二）本次发行监管部门的批准程序发行人本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会履行注册发行程序。
二、本次发行上市的主体资格
经本所承办律师核查后认为：
（一）发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司。
（二）发行人是依法存续的股份有限公司。
综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要予以终止的情形，符合相关法律、法规及规范性文件规定的进行本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人出具的书
面说明、访谈相关人员；2.查阅发行人第五届董事会第十四次会议决议、第五
届监事会第十四次会议决议和第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次
会议及2022年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会决议；3.查阅
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发行人的工商登记资料、《公司章程》及公司相关制度、公司历次股东大会的
相关决议等文件；4.通过中国证监会、深交所网站进行查询等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人符合《公司法》的相关规定
1．根据发行人第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议和
第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议及2022年第一次临时股东
大会、2023年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议和
第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议及2022年第一次临时股东
大会、2023年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人符合《证券法》的相关规定
根据发行人的书面说明、对发行人法定代表人的访谈等并经本所承办律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券
法》第九条的相关规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》等相关规定
1．根据发行人制定的本次发行方案，本次发行的发行对象为公司控股股东上海天纪，为符合规定条件的特定投资者，数量不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
2．根据发行人制定的本次发行方案，本次发行采取锁价发行，定价基准日
为第五届董事会第十四次会议公告日，本次发行的发行价格为4.84元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发
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行的价格将作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。
3．根据发行人制定的本次发行方案，发行对象通过本次发行认购的股票自
发行结束之日起，三十六个月内不得转让；上海天纪本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。本次发行完成后，按照本次发行的上限34565289股测算，不考虑其他变动因素，上海天纪将持有公司
94578291股股份，占公司总股本的28.91%，不超过公司届时已发行股份数量的30%。本次发行结束后，公司将及时向深交所和中登公司申请本次发行股份的锁定，符合《注册管理办法》第五十九条和《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的相关规定。
4．根据发行人制定的本次发行方案，本次发行的募集资金总额不超过
16729.60万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于物业管
理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金，具体投入如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资计划利用募集资金额项目备案情况
1物业管理市场拓展项目7237.606180.00不适用
2信息化与智能化升级项目8054.605249.60不适用
3人力资源建设项目1200.00300.00不适用
4补充流动资金5000.005000.00不适用
合计21492.2016729.60-
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》之规定。
5．经本所承办律师核对《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次
募投项目不属于限制类和淘汰类投资项目，符合国家产业政策。符合有关环境
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保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第
（一）项之规定。
6．根据本次发行方案并经本所承办律师核查，本次发行募集资金没有用于为持有投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产
业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融
产品等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
7．根据本次发行方案并经本所承办律师核查，投资项目实施后，不会与控
股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项之规定。
8．经本所承办律师核查，公司已建立募集资金专项存储制度，对募集资金
存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作了详细规定。根据上述制度规定，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定。
9．截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，公司控股股东上海天纪直
接持有公司20.51%的股份；本次发行完成后，公司的股权结构发生变化，将增加不超过34565289股（含本数）的普通股股票；本次发行后，按照本次发行股份的上限34565289股计算，上海天纪在全部认购后持有公司股份的比例将增加至28.91%，仍为公司控股股东，楼永良仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
10．根据发行人的承诺及本所承办律师对公司董事、监事、高级管理人员的核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（四）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定
本所承办律师依据《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定，对公司本次发行事项进行了逐项核查，情况如下：
1．上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
经核查，本所承办律师认为，发行人本次发行募集资金总额不超过
16729.60万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于物业管
理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金中用于补充流动资金规模的要求。
4-1-13北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
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2．上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十。
经核查，本所承办律师认为，根据发行方案，本次发行的股票数量未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
3．上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
经核查，本所承办律师认为，发行人前次募集资金到账时间为2015年11月9日，审议本次发行事项的董事会决议日为2021年12月20日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。
4．上市公司申请再融资时，除金融类企业外，截至最近一期末，不存在金
额较大的财务性投资的基本情况。
经核查，本所承办律师认为，截至2023年9月30日，发行人不存在持有投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基
金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品
等财务性投资的情形。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形，不存在融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票并在深交所主板上市的实质条件。
四、发行人的设立
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的独立性未发生变化。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的股东名册、工商档案等资料并经本所承办律师核查，截至2023年9月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
持股数量股权比例
序号股东名称/姓名股份性质
（股）（%）
1上海天纪6001300220.51无限售流通股
16390777股被
2周旭辉163907775.60
质押及冻结
8260685被质
3蒋键82606852.82
押武汉睿福德投资管理中心（有限
480865912.76无限售流通股
合伙）
深圳市盛世景投资有限公司-深5圳前海盛世轩金投资企业（有限75000002.56限售股合伙）
6浙江海洋力合资本管理有限公司60000002.05限售股
1341115股被质押，
7中麦控股53061151.81
5306115股被
冻结
8上海瑞点投资管理有限公司45600001.56无限售流通股
9葛伟41266661.41无限售流通股
10胡兴航37000001.26限售股
合计12394383642.34-经核查，发行人的上述主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东
截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，上海天纪持有公司
60013002股股份，占公司总股本的20.51%，为公司控股股东；中天控股集团
持有上海天纪100%的股权，为发行人的间接控股股东。
4-1-15北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
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（三）发行人的实际控制人
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，楼永良通过中天控股集团间接控制发行人20.51%股份，为发行人的实际控制人。报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
综上，本所承办律师认为：
1.截至2023年9月30日，发行人前十大股东中的自然人股东具备完全的
民事权利能力和民事行为能力，发行人前十大股东中的非自然人股东依法设立并有效存续，上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2.截至2023年9月30日，根据发行人于中登公司深圳分公司的查询结果，持有发行人5%以上股份的股东周旭辉所持发行人股份存在被质押和冻结的情形，具体情况如下：
是否为第一大质押股数质押开始质押到期质押股股东名称股东及一致行质权人用途
（股）日期日份占比动人至申请解财达证券
周旭辉否160000002017.05.19除质押登股份有限记为止公司个人
100%
至申请解财达证券融资
周旭辉否3907772017.12.29除质押登股份有限记为止公司
经本所承办律师核查，周旭辉所持发行人的上述16390777股股份同时被成都市金牛区人民法院再冻结（冻结序号：200909B00000015000000001 及
200909B00000015000000002），冻结时间为 2021 年 10 月 11 日至 2024 年 10 月
10日，周旭辉与控股股东、实际控制人不存在一致行动关系，其所持发行人股
份被质押、冻结等情形不会对发行人的持续经营、财务状况产生重大不利影响。据此，本所承办律师认为，持有发行人5%以上股份的股东周旭辉所持发行人股份存在质押和冻结情形不会构成本次发行上市的法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的股本及其演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
4-1-16北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的主要业
务经营合同；2.查阅发行人及其控股子公司的工商登记资料；3.查阅发行人及其
控股子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及体系认证证书；4.查阅发
行人历次经营范围变更后的《营业执照》；5.查阅发行人近三年的年度报告、
审计报告等相关公告；6.查阅发行人主管税务部门、市场监督管理部门、应急
管理部门、环保部门等主管政府部门出具的合规证明或访谈笔录。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）补充披露期间，发行人主要从事物业管理服务业务，与经核准的经
营范围相符，发行人的经营范围均符合相关法律、法规以及国家产业政策的规定，发行人按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。
（二）截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其控股子公
司已经取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）补充披露期间，发行人在报告期内未在中国大陆以外开展经营活动。
（四）报告期内，发行人主营业务由微电声业务变更为物业管理服务，主
营业务的变更能够有效改善公司的资产质量，增强公司的持续经营能力，符合公司和全体股东的现实利益及长远利益，不属于重大不利变更。发行人历次经营范围的变更均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效，不存在法律风险。
（五）发行人报告期内主营业务从微电声业务变更为物业管理服务，根据
发行人《审计报告》并经查验，变更完成后的主营业务较为突出，具体情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业
24304.9997.46%29548.3996.46%24386.8389.02%16452.6697.76%
务收入其他业
633.312.54%1083.113.54%3007.9110.98%376.392.24%
务收入
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
合计24938.30100.00%30631.50100.00%27394.74100.00%16829.05100.00%
（六）发行人为有效存续的股份有限公司，其经营方式及经营范围符合相
关法律、法规及国家产业政策的规定。发行人最近三年主营业务未发生对持续经营产生重大不利影响的变更，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，其持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其控股
子公司的《营业执照》、工商登记资料；2.查阅发行人董事、监事、高级管理
人员填写的调查表；3.查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《关联交易管理制度》；4.查阅发行人近三年
的年度报告、审计报告、《中天服务股份有限公司2023年三季度报告》；5.登
录国家企业信用信息公示网、企查查查询发行人关联方的工商登记信息；6.查
阅发行人与关联方签订的相关合同、交易记录资料；7.查阅发行人的相关公告以及网络核查等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人的主要关联方
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》以及相关规范性文件，并根据中国证监会对关联方确定“实质重于形式”的原则，经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人主要关联方及关联关系发生变化情况如下：
1．发行人控股股东、实际控制人
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的控股股东为上海天纪，实际控制人为楼永良，未发生变化。
2．直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
经本所承办律师核查，补充披露期间，除发行人实际控制人外，持有发行人5%以上股份的自然人为周旭辉，未发生变化。
4-1-18北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
3．直接或间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
经本所承办律师核查，补充披露期间，除控股股东上海天纪、间接控股股东中天控股集团外，发行人不存在直接或间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织，未发生变化。
4．发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的除发行人及其控股
子公司外的其他企业
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人控股股东、实际控制人新增控制或施加重大影响与发行人存在关联交易的除发行人及其控股子公司外的其
他主要企业情况如下：
序号关联方名称关联关系
1中天华南建设投资集团有限公司中天控股集团之全资子公司
2北京中天北方建设有限公司中天控股集团之全资子公司
3天台光影建设管理有限公司中天美好集团之全资子公司
4建德光影建设管理有限公司中天美好集团之全资子公司
5安徽宸展房地产开发有限公司1中天美好集团之全资子公司
6杭州旭盛房地产开发有限公司中天美好集团之参股公司
7永康嘉弘房地产开发有限公司中天美好集团之参股公司
8杭州瑞昇房地产开发有限公司中天美好集团之参股公司
5．发行人控股子公司发行人控股子公司在补充披露期间的变化情况，详见本《补充法律意见书
（五）》第二部分“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人对外投资”。
6．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及由
前述人员控制、施加重大影响或由前述人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织
（1）经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人召开第六届董事会第一
次会议、2023年第一次临时股东大会及职工代表大会，选举产生公司第六届董事会、监事会成员并聘任了公司高级管理人员，该等人员的基本情况参见本《补充法律意见书（五）》“第二部分补充披露期间更新事项”之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人董事、监事、高级管理
1中天美好集团已于2023年7月退出投资。
4-1-19北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
人员及其关系密切家庭成员能够控制、施加重大影响，或由前述人员担任董事、高级管理人员的主要新增法人或其他组织的情况如下：
序号关联方名称关联关系
1中天交通建设投资集团有限公司发行人董事骆鉴湖担任董事
浙江中天东方氟硅材料股份有限公
2发行人董事骆鉴湖担任董事
司
3浙江宝钜股权投资集团有限公司发行人董事骆鉴湖担任董事
（二）补充披露期间的关联交易情况
根据《中天服务股份有限公司2023年三季度报告》，补充披露期间，发行人及其子公司发生的主要关联交易情况如下：
1．采购商品/接受劳务情况
发行人2023年1月至9月存在向关联方采购商品/接受劳务的情况，具体如下：
单位：元序号关联方关联交易内容交易金额
1金华中怡房地产开发有限公司购买车位使用权2568806.80
2金华嘉弘房地产开发有限公司购买车位使用权990825.48
3中天美好集团有限公司餐饮费16565.00
4上海庆科信息技术有限公司运维服务费12316.67
合计-3588513.95
2．销售商品/提供劳务情况
2023年1月至9月，发行人向关联方提供物业管理服务所发生的相关交易
如下：
单位：元序号关联方关联交易内容交易金额
1杭州临安中天房地产开发有限公司物业管理服务8348236.93
2台州天钰房地产开发有限公司物业管理服务4434851.84
3西咸新区中天房地产开发有限公司物业管理服务2307670.75
4湖南滨鸿房地产有限公司物业管理服务2283577.83
5东阳雅筑房地产开发有限公司物业管理服务2107220.89
6台州倚天房地产开发有限公司物业管理服务1930938.22
4-1-20北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
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序号关联方关联交易内容交易金额
7东阳市中天房地产开发有限公司物业管理服务1925821.88
8中天控股集团有限公司物业管理服务1919093.48
9遂昌瑞兴房地产开发有限公司物业管理服务1817033.03
10杭州铭著房地产开发有限公司物业管理服务1797875.25
11全椒万众达置业有限公司物业管理服务1759889.83
12南京铭筑房地产开发有限公司物业管理服务1717703.33
13杭州铭筑房地产开发有限公司物业管理服务1607646.81
14杭州天樾房地产开发有限公司物业管理服务1605508.04
15宜兴御龙置业有限公司物业管理服务1568307.71
16杭州嘉溪房地产开发有限公司物业管理服务1439375.47
17中天建设集团有限公司物业管理服务1429367.20
18杭州嘉弘房地产开发有限公司物业管理服务1397031.13
19徐州天宸房地产开发有限公司物业管理服务1234984.52
20杭州旭盛房地产开发有限公司物业管理服务1081935.33
21江苏宸功房地产开发有限公司物业管理服务1076873.03
22杭州天烁房地产开发有限公司物业管理服务1002069.31
23汉中中天尚煜置业有限公司物业管理服务978712.45
24唐山馨轩房地产开发有限公司物业管理服务978429.07
25徐州天美房地产开发有限公司物业管理服务977062.94
26海宁尚铭房地产开发有限公司物业管理服务955916.85
27杭州骐麟置业有限公司物业管理服务926625.84
28桐乡瑞祥房地产开发有限公司物业管理服务922226.28
29杭州瑞盛房地产开发有限公司物业管理服务851036.99
30桐乡瑞兴房地产开发有限公司物业管理服务823011.21
31江苏宸展房地产开发有限公司物业管理服务812653.45
32中天美好集团有限公司物业管理服务745062.69
33江苏三德置业有限公司物业管理服务719038.61
34杭州曜麟置业有限公司物业管理服务599210.52
35东阳嘉弘房地产开发有限公司物业管理服务553730.95
36武义铭著房地产开发有限公司物业管理服务531120.55
37新疆中天博瑞房地产开发有限公司物业管理服务528288.72
38杭州嘉颂房地产开发有限公司物业管理服务490118.87
39西安中天尚玺实业有限公司物业管理服务439812.16
4-1-21北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
序号关联方关联交易内容交易金额
40金华嘉辰房地产开发有限公司物业管理服务431143.15
41新疆天灿房地产开发有限公司物业管理服务427475.65
42杭州天钰房地产开发有限公司物业管理服务363797.69
43浙江卓信科技股份有限公司物业管理服务354445.92
44苏州屿秀房地产开发有限公司物业管理服务354267.82
45浙江天域商业运营管理有限公司物业管理服务341206.38
46杭州天烁公寓管理有限公司物业管理服务322954.06
47长沙天烁房屋租赁服务有限公司物业管理服务286327.34
48杭州嘉珺房地产开发有限公司物业管理服务230859.56
49天台光影建设管理有限公司物业管理服务227908.67
50杭州瑞兴房地产开发有限公司物业管理服务213566.49
51上海萌智投资管理有限公司物业管理服务202164.70
52新疆锦庭房地产开发有限公司物业管理服务177707.38
53杭州辉都置业有限公司物业管理服务177692.50
54上海萌瑄培训学校有限公司物业管理服务171246.43
55新疆滨鸿房地产开发有限公司物业管理服务157276.46
56浙江中天精诚装饰集团有限公司物业管理服务154177.00
57平湖瑞兴置业有限公司物业管理服务133151.98
58浙江中天建筑装饰设计院有限公司物业管理服务111164.94
59东阳市中天高级中学物业管理服务110292.69
60杭州嘉境房地产开发有限公司物业管理服务109563.21
61桐乡瑞翔房地产开发有限公司物业管理服务101885.88
62浙江中天方圆幕墙有限公司物业管理服务87663.84
63山东中宏路桥建设有限公司物业管理服务84220.49
64东阳市博雅置业有限公司物业管理服务82908.41
65东阳市中天国际初级中学物业管理服务79373.17
66东阳市中天国际小学物业管理服务72164.84
67浙江光影建设管理有限公司物业管理服务68655.04
68浙江天烁房屋租赁服务有限公司物业管理服务68284.83
69金华中怡房地产开发有限公司物业管理服务47119.25
70浙江天迅物资有限公司物业管理服务37760.14
71中天交通建设投资集团有限公司物业管理服务36058.11
72杭州珺府酒店管理有限公司物业管理服务32712.26
4-1-22北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
序号关联方关联交易内容交易金额
73浙江天坤资产管理有限公司物业管理服务20661.29
74东阳市中天幼儿园物业管理服务19780.39
75杭州嘉辰房地产开发有限公司物业管理服务18632.08
76绍兴天灿房地产开发有限公司物业管理服务18160.08
77金华嘉弘房地产开发有限公司物业管理服务16113.81
78浙江中天智汇安装工程有限公司物业管理服务14717.35
79平湖瑞翔置业有限公司物业管理服务13186.84
80浙江美地市政园林工程有限公司物业管理服务10796.40
81金华元荣房地产开发有限公司物业管理服务7053.40
82杭州嘉灿房地产开发有限公司物业管理服务6616.06
83中天绿能科技有限公司物业管理服务167.62
84海宁瑞祥房地产开发有限公司物业管理服务91.44
85杭州圣兴建筑有限公司物业管理服务33.02
86杭州驿家房地产经纪有限公司物业管理服务33.02
87东阳鸿信房地产开发有限公司物业管理服务22.86
88浙江中天恒筑钢构有限公司物业管理服务22.86
89杭州临安中天房地产开发有限公司商品销售36379.96
90杭州铭筑房地产开发有限公司商品销售32422.74
91中天建设集团有限公司商品销售29575.32
92东阳嘉弘房地产开发有限公司商品销售22938.70
93桐乡瑞祥房地产开发有限公司商品销售21301.06
94中天美好集团有限公司商品销售16727.08
95杭州骐麟置业有限公司商品销售15943.71
96杭州嘉弘房地产开发有限公司商品销售15207.35
97南京铭筑房地产开发有限公司商品销售13822.85
98海宁尚铭房地产开发有限公司商品销售9111.21
99浙江光影建设管理有限公司商品销售6756.08
100杭州瑞盛房地产开发有限公司商品销售6249.17
101温州光影建设管理有限公司商品销售5429.90
102杭州锦昊房地产开发有限公司商品销售4819.82
103杭州曙麟置业有限公司商品销售4305.08
104温州臻品建设管理有限公司商品销售4110.49
105台州天钰房地产开发有限公司商品销售4088.50
4-1-23北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
序号关联方关联交易内容交易金额
106台州倚天房地产开发有限公司商品销售4088.50
107武义瑞兴房地产开发有限公司商品销售4058.81
108杭州旭盛房地产开发有限公司商品销售3859.83
109杭州嘉颂房地产开发有限公司商品销售3693.58
110杭州嘉珺房地产开发有限公司商品销售3677.70
111杭州嘉溪房地产开发有限公司商品销售3508.90
112海宁瑞祥房地产开发有限公司商品销售3492.60
113海宁铭筑房地产开发有限公司商品销售3482.60
114杭州嘉境房地产开发有限公司商品销售3155.64
115全椒万众达置业有限公司商品销售2801.42
116西咸新区中天房地产开发有限公司商品销售2551.55
117遂昌光影建设管理有限公司商品销售2167.07
118金华光影建设管理有限公司商品销售2166.86
119苏州瑞兴房地产有限公司商品销售1759.89
120杭州天钰房地产开发有限公司商品销售1752.21
121西安中新瑞翔房地产开发有限责任公司商品销售1525.26
122杭州曜麟置业有限公司商品销售1460.18
123中天华南建设投资集团有限公司商品销售1203.03
124东阳雅筑房地产开发有限公司商品销售1002.17
125永康嘉弘房地产开发有限公司商品销售1002.17
126杭州会林盛和置业有限公司商品销售982.21
127杭州环麟置业有限公司商品销售960.99
128中天建设集团有限公司金华分公司商品销售915.04
129上海仰皓置业有限公司商品销售860.69
130杭州天樾房地产开发有限公司商品销售796.28
131浙江天迅物资有限公司商品销售690.99
132湖南滨鸿房地产有限公司商品销售667.51
133浙江中天方圆幕墙有限公司商品销售613.89
134杭州天烁房地产开发有限公司商品销售584.07
135北京中天北方建设有限公司商品销售451.23
136湖南天翔商业管理有限公司商品销售417.19
137中天绿能科技有限公司商品销售399.80
138金华中天天翔房产建设管理有限公司商品销售342.82
4-1-24北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
序号关联方关联交易内容交易金额
139浙江天坤资产管理有限公司商品销售291.42
140唐山馨轩房地产开发有限公司商品销售278.02
141杭州驿家房地产经纪有限公司商品销售178.14
142杭州圣兴建筑有限公司商品销售167.92
143山东中宏路桥建设有限公司商品销售155.10
144杭州铭著房地产开发有限公司商品销售137.94
145杭州瑞昇房地产开发有限公司商品销售106.11
146烟台亚东置业有限公司商品销售75.62
147中瑞物资有限公司商品销售73.01
148浙江恒顺投资有限公司商品销售65.82
149建德光影建设管理有限公司商品销售20.83
150中天美好集团有限公司策划服务133096.24
151浙江天烁房屋租赁服务有限公司研发服务101534.65
152杭州天烁房地产开发有限公司工程服务27101.49
153杭州铭筑房地产开发有限公司工程服务16710.30
154安徽宸展房地产开发有限公司策划服务14114.85
155遂昌瑞兴房地产开发有限公司工程服务10561.19
156东阳雅筑房地产开发有限公司策划服务费10000.00
157西咸新区中天房地产开发有限公司安装服务费9118.87
合计65262423.98
注：上述关联交易不包含代收代付水电费。
3．关联租赁情况
2023年1月至9月，发行人与关联方发生的关联租赁情况如下：
单位：元
承租方出租方关联交易内容2023年1-9月租赁房屋建筑物50057.20中天美好服务卓信科技
租赁车位使用权-
租赁房屋建筑物509222.95中天美好服务中天控股集团
租赁车位使用权6509.11
惠家信息卓信科技租赁房屋建筑物-
中天服务中天控股集团租赁房屋建筑物502022.67
4-1-25北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
租赁车位使用权19779.84
合计1087591.77
4．关键管理人员薪酬
2023年1月至9月，发行人向关键管理人员支付的薪酬情况如下：
单位：元
项目2023年1-9月关键管理人员报酬2967595.50
5．关联方应收应付款项余额
（1）应收项目
截至2023年9月30日，发行人应收关联方款项情况如下：
单位：元期末余额序号项目关联方账面余额坏账准备
1应收账款杭州临安中天房地产开发有限公司4054732.94121641.99
2应收账款中天控股集团有限公司2125886.6763776.60
3应收账款中天建设集团有限公司1572164.1647164.92
4应收账款南京铭筑房地产开发有限公司735454.5522063.64
5应收账款上海萌智投资管理有限公司683683.6036701.62
6应收账款东阳雅筑房地产开发有限公司670170.0720105.10
7应收账款杭州铭著房地产开发有限公司565420.0016962.60
8应收账款上海萌瑄培训学校有限公司503881.4228784.02
9应收账款全椒万众达置业有限公司489951.4014698.54
10应收账款东阳嘉弘房地产开发有限公司456966.3013708.99
11应收账款宜兴御龙置业有限公司441329.1113239.87
12应收账款徐州天宸房地产开发有限公司439568.0413187.04
13应收账款杭州骐麟置业有限公司434500.0013035.00
14应收账款杭州天烁房地产开发有限公司429128.8812873.87
15应收账款杭州嘉弘房地产开发有限公司419015.0012570.45
16应收账款江苏三德置业有限公司400000.0012000.00
17应收账款江苏宸展房地产开发有限公司383059.3711491.78
18应收账款西咸新区中天房地产开发有限公司366011.8510980.36
19应收账款海宁尚铭房地产开发有限公司357073.4710712.20
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
期末余额序号项目关联方账面余额坏账准备
20应收账款江苏宸功房地产开发有限公司356091.5610682.75
21应收账款海宁瑞祥房地产开发有限公司329700.229891.01
22应收账款汉中中天尚煜置业有限公司291231.678736.95
23应收账款苏州屿秀房地产开发有限公司267523.908025.72
24应收账款杭州旭盛房地产开发有限公司247798.007433.94
25应收账款杭州瑞兴房地产开发有限公司226380.486791.41
26应收账款杭州天烁公寓管理有限公司221008.326630.25
27应收账款徐州天美房地产开发有限公司216490.806494.72
28应收账款中天美好集团有限公司210898.816326.96
29应收账款杭州瑞盛房地产开发有限公司208772.956263.19
30应收账款杭州辉都置业有限公司206063.006181.89
31应收账款新疆中天博瑞房地产开发有限公司205084.976152.55
32应收账款西安中天尚玺实业有限公司189153.005674.59
33应收账款杭州嘉颂房地产开发有限公司187500.005625.00
34应收账款新疆天灿房地产开发有限公司174227.455226.82
35应收账款遂昌瑞兴房地产开发有限公司170552.695116.58
36应收账款浙江中天精诚装饰集团有限公司146598.814397.96
37应收账款天台光影建设管理有限公司140419.174212.58
38应收账款杭州嘉溪房地产开发有限公司130000.003900.00
39应收账款浙江天域商业运营管理有限公司119911.593597.35
40应收账款新疆锦庭房地产开发有限公司100356.333011.17
41应收账款浙江卓信科技股份有限公司95444.402863.33
42应收账款唐山馨轩房地产开发有限公司90000.002700.00
43应收账款浙江天烁房屋租赁服务有限公司82354.302475.53
44应收账款台州倚天房地产开发有限公司71922.742157.68
45应收账款东阳市博雅置业有限公司68725.922061.78
46应收账款杭州中天元荣房地产开发有限公司67312.5067312.50
47应收账款桐乡瑞祥房地产开发有限公司66664.001999.92
48应收账款金华嘉辰房地产开发有限公司64553.751936.61
49应收账款东阳市中天高级中学59567.251787.02
50应收账款杭州嘉珺房地产开发有限公司46245.141387.35
51应收账款浙江中天建筑装饰设计院有限公司37029.911110.90
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
期末余额序号项目关联方账面余额坏账准备
52应收账款台州天钰房地产开发有限公司35000.001050.00
53应收账款杭州珺府酒店管理有限公司34675.001040.25
54应收账款浙江中天方圆幕墙有限公司26736.45802.09
55应收账款杭州曜麟置业有限公司23254.84697.65
56应收账款浙江天坤资产管理有限公司21900.96657.03
57应收账款杭州嘉辰房地产开发有限公司19750.00592.50
58应收账款山东中宏路桥建设有限公司14526.14435.78
59应收账款平湖瑞翔置业有限公司13978.05419.34
60应收账款东阳市中天幼儿园11837.85362.17
61应收账款杭州曙麟置业有限公司10798.00323.94
62应收账款中天交通建设投资集团有限公司9805.49294.16
63应收账款金华元荣房地产开发有限公司7476.60224.30
64应收账款浙江光影建设管理有限公司6741.00202.23
65应收账款遂昌光影建设管理有限公司5992.00179.76
66应收账款温州光影建设管理有限公司5778.00173.34
67应收账款东阳市中天国际小学5220.00156.60
68应收账款北京中天北方建设有限公司4635.40139.06
69应收账款东阳鸿信房地产开发有限公司3792.40113.77
70应收账款湖南倚天房地产有限公司3701.23370.12
71应收账款长沙天烁房屋租赁服务有限公司3380.00101.40
72应收账款金华光影建设管理有限公司3210.0096.30
73应收账款温州臻品建设管理有限公司3103.0093.09
74应收账款浙江美地市政园林工程有限公司2860.6185.82
75应收账款平湖瑞兴置业有限公司2695.6580.87
76应收账款建德光影建设管理有限公司214.006.42
金华中天天翔房产建设管理有限公
77应收账款107.003.21
司
78其他应收款中天控股集团有限公司242672.0016092.53
79其他应收款湖南倚天房地产有限公司103159.24103159.24
80其他应收款杭州天钰房地产开发有限公司83851.0016770.20
81其他应收款东阳市博雅置业有限公司22500.004500.00
82其他应收款新疆中天博瑞房地产开发有限公司16266.433253.29
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
期末余额序号项目关联方账面余额坏账准备
83其他应收款杭州中天亚东房地产开发有限公司15076.4015076.40
84其他应收款浙江天坤资产管理有限公司1280.4038.41
85其他应收款东阳市中天房地产开发有限公司685.0068.50
合计21390240.60881524.39
（2）应付款项
截至2023年9月30日，公司应付关联方款项情况如下：
单位：元序号项目关联方期末余额
1应付账款上海庆科信息技术有限公司311571.00
2应付账款西咸新区中天房地产开发有限公司200000.00
3其他应付款杭州临安中天房地产开发有限公司610090.46
4其他应付款苏州屿秀房地产开发有限公司107515.00
5其他应付款中天建设集团有限公司36850.00
6其他应付款杭州中天元荣房地产开发有限公司32326.75
7其他应付款杭州中天滨鸿房地产开发有限公司31076.00
8其他应付款淮安众人房地产开发有限公司12768.00
9其他应付款杭州嘉灿房地产开发有限公司12500.00
10其他应付款湖南滨鸿房地产有限公司12000.00
11其他应付款浙江天迅物资有限公司8118.60
12其他应付款浙江光影建设管理有限公司8083.80
13其他应付款山东中宏路桥建设有限公司6994.80
14其他应付款浙江中天生态水利有限公司4239.45
15其他应付款杭州嘉珺房地产开发有限公司2000.00
16其他应付款杭州圣兴建筑有限公司240.00
17其他应付款桐乡瑞翔房地产开发有限公司185.37
18其他应付款上海仰皓置业有限公司15.00
19合同负债湖南滨鸿房地产有限公司637131.44
20合同负债杭州骐麟置业有限公司409905.66
21合同负债东阳雅筑房地产开发有限公司244339.62
22合同负债新疆天灿房地产开发有限公司235849.06
23合同负债台州倚天房地产开发有限公司188679.25
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
序号项目关联方期末余额
24合同负债杭州嘉颂房地产开发有限公司176886.79
25合同负债杭州嘉弘房地产开发有限公司141509.43
26合同负债中天美好集团有限公司100241.39
27合同负债绍兴天灿房地产开发有限公司73383.85
28合同负债中天建设集团有限公司57371.27
29合同负债桐乡瑞翔房地产开发有限公司18112.90
30合同负债浙江天迅物资有限公司11705.32
31合同负债浙江天烁房屋租赁服务有限公司7747.57
32合同负债浙江光影建设管理有限公司5240.08
合计3704677.86
（三）发行人关于关联交易决策程序的规定
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人关于关联交易决策程序的规定情况未发生变化。
（四）规范关联交易的承诺
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人规范关联交易的承诺的情况未发生变化。
（五）发行人的同业竞争
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的同业竞争情况未发生变化。
（六）关联交易的审议和披露
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人关联交易的审议和披露情况未发生变化。
综上，本所承办律师认为，补充披露期间，发行人与关联方发生的关联交易已根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，合法、有效；补充披露期间，发行人同业竞争的披露情况未发生变化。
十、发行人的主要财产
4-1-30北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
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本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人取得的相
关商标注册证书、计算机软件著作权登记证书等无形资产证明文件；2.登录国
家知识产权专利局网站（ http://cpquery.sipo.gov.cn/ ）、国家商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）查询；3.查阅发行人近三年的年度报告、审计报
告、《中天服务股份有限公司2023年三季度报告》；4.查阅发行人对外投资企
业的工商档案材料；5.查阅发行人及其子公司的租赁合同、租赁房屋的产权证；6.查阅发行人子公司的工商登记资料；7.取得发行人出具的资产、设备不存在纠纷的说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权情况
1．自有不动产权
截至2023年9月30日，发行人及其子公司拥有的不动产权情况如下：
（1）土地使用权及房屋建筑面土地面土地权利他项序号证书编号权利人用途坐落积积终止日期权利
（㎡）（㎡）中天美好生活商服东阳市横
浙（2022）东
服务集团有限用地/店镇禹园
1阳市不动产权60.635.482050.08.28无
公司东阳分公商业南街85-1
第0022410号司服务号中天美好生活商服
浙（2022）东东阳市横
服务集团有限用地/
2阳市不动产权店镇华夏45.604.652050.08.28无
公司东阳分公商业
第0022411大道90号司服务中天美好生活商服
浙（2022）东东阳市横
服务集团有限用地/
3阳市不动产权店镇禹园66.876.052050.08.28无
公司东阳分公商业
第0022419号南街87号司服务中天美好生活商服
浙（2022）东东阳市横
服务集团有限用地/
4阳市不动产权店镇禹园53.214.252050.08.28无
公司东阳分公商业
第0022423号南街67号司服务
注：上述不动产系中天美好生活服务集团有限公司东阳分公司债务人东阳市横店共荣
置业有限公司抵偿债务而转让给中天美好生活服务集团有限公司东阳分公司，双方已签订抵偿协议并完成过户登记，公司主要将上述不动产用于出租。
（2）车位使用权
4-1-31北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
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序他项购买主体卖方物业名称坐落使用期限号权利与政府批准的
金华元荣房地“江上明月楼盘”地
中天美好康济街东侧，“江上明月楼盘”
1产开发有限公下室第29、34号无
服务东兴路南侧土地的使用年限司等94个车位相同平湖市新仓镇与政府批准的
“熙和诚品楼盘”地
中天美好平湖瑞翔置业芦川新街南“熙和诚品楼盘”
2下室第38、44号无
服务有限公司侧、平廊公路土地的使用年限等30个车位西侧相同平湖市新仓镇与政府批准的
“熙景诚品楼盘”地
中天美好平湖瑞兴置业平廊公路北“熙景诚品楼盘”
3下室第115、195无
服务有限公司侧、建新路东土地的使用年限号等301个车位侧相同东阳市迎宾大与政府批准的
东阳鸿信房地“江璟园楼盘”地下
中天美好道以东、江滨“江璟园楼盘”土
4产开发有限公室第224、226号无
服务 北路以北 A-01 地的使用年限相司等4个车位地块同与政府批准的
海宁雅筑房地“钱潮府楼盘”地下海宁市区钱江
中天美好“钱潮府楼盘”土
5 产开发有限公 室第 A214、A223 路南侧、广顺 无
服务地的使用年限相司号等11个车位路西侧同与政府批准的
杭州嘉灿房地“溪风雅韵楼盘”地
中天美好 昌化镇 XJ01- “溪风雅韵楼盘”
6产开发有限公下室第1、2号等无
服务01-04地块土地的使用年限司125个车位相同“公元诚品楼金华市金义都与政府批准的金华嘉弘房地盘”地下室第市新区金山大“公元诚品楼
7中天服务产开发有限公无
114、115号等52道东侧、2号盘”土地的使用
司个车位路南侧年限相同金华市金义都市新区2号路“云庭、澜园楼与政府批准的金华中怡房地南侧、东港街盘”地下室第“云庭、澜园楼
8中天服务产开发有限公东侧；金华市无
58、93号等133盘”土地的使用
司金义都市新区个车位年限相同
2号路南侧、法华街西侧
（3）储藏室使用权序他项购买主体卖方物业名称坐落使用期限号权利
“钱潮府楼盘”地下海宁市区钱与政府批准的“钱中天美好海宁雅筑房地产
1室第31#、67#等22江路南侧、潮府楼盘”土地的无
服务开发有限公司个储藏室广顺路西侧使用年限相同
2．发行人及其子公司房屋租赁情况
截至2023年9月30日，发行人及其子公司房屋租赁情况如下：
4-1-32北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
序面积承租方出租方坐落用途租金合同期间号（㎡）
杭州市上城区之江路4.2元/㎡/日，2022.08.14-
1中天服务中天控股1300号中天钱塘银座4办公457.0758391元/月，每
2025.08.13
层419-1室年租金递增5%嘉善县罗星街道阳光东
陆晓斌、陆
路181号801室靠东南面2023.04.14-
2中天服务李浩、俞晨办公270.00125000元/年部分办公室（电梯楼层2028.04.13辉、俞江在9楼）
杭州市上城区之江路3.08元/㎡/日，中天美好2021.04.1-
3中天控股1300号中天钱塘银座4办公671.90含税年租金总计
服务2024.03.31
层409、410室755350元
杭州市滨江区浦沿街道研1.8元/㎡/日，含中天美好2022.04.18-
4卓信科技南环路3820号卓信大厦发、96.00税年租金为
服务2024.04.17
305室办公63072元
（二）发行人及其子公司拥有的知识产权情况
1．商标
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司注册商标情况未发生变化。
2．计算机软件著作权
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人控股子公司联每户新取得1项计算机软件著作权，具体情况如下：
著作首次发表权利取得软件名称登记号登记日期权利范围权人日期方式
联每户 400 话务系统 2023SR1039885 2021.11.01 2023.09.11 全部权利 原始取得综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有上述无形资产，不存在产权纠纷、财产抵质押或其他权利受到限制的情况。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人《中天服务股份有限公司2023年三季度报告》并经本所承办律师核查，截至2023年9月30日，发行人的主要生产经营设备包括运输工具和电子及其他设备等，拥有的固定资产账面价值合计为270.56万元。该等设备均为发行人正常生产经营过程中购买，发行人对该等设备拥有合法的所有权。
（四）发行人对外投资
4-1-33北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人对外投资情况未发生变化。
（五）发行人的分支机构
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的分支机构未发生变化。
综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其控股子公司目前拥有的资产均无权属争议，按照相关法律、法规规定需要办理产权登记证明其权属的资产均已办理相应的权属登记。发行人资产不存在抵押、质押或司法查封等可能导致权利人行使权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人将要履行
或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；2.查阅发行人及其控股
子公司提供的由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》；3.查阅发行人的书面确认；4.查阅发行人近三年的年度报告、审计报告、《中天服务股份有限公司2023年三季度报告》；5.对发行人财务总监进行访谈；6.查阅发行人的相关公告以及网络核查等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）重大合同
1．采购合同
经本所承办律师核查，截至2023年9月30日，发行人与报告期各期前五大供应商签订的正在履行的采购框架合同情况如下：
序号合同名称供应商合同金额合同期限签署时间
项目物业（含室外）浙江定阳人力资月度物业服务总费用每2023.01.01-
12023.02.22日常服务合同书源有限公司月按实际费用结算2023.12.31
项目物业（含室外）浙江酷佳人力资月度物业服务总费用每2023.01.01-
22023.02.22日常服务合同书源服务有限公司月按实际费用结算2023.12.31
项目物业（含室外）安徽皓越企业管月度物业服务总费用每2023.01.01-
32023.02.22日常服务合同书理有限公司月按实际费用结算2023.12.31
2．销售合同
4-1-34北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
经本所承办律师核查，截至2023年9月30日，发行人与报告期各期前五大客户签订的正在履行的销售框架合同或合同金额在200万元以上的合同情况
如下：
序号合同名称客户（甲方）合同金额（万元）合同期限签署时间
中天珺府2023年杭州临安中天房地2023.01.01-
1205.312023.02.01
度案场服务合同产开发有限公司2023.12.31
中天璞境园案场遂昌瑞兴房地产开2022.10.22-
2210.572022.10.31
服务管理合同发有限公司2023.10.21中天未来玥案场
西咸新区中天房地2022.10.01-
3物业服务管理合注1211.062022.09.30产开发有限公司2023.09.30
同
杭韵府营销中心海宁尚铭房地产开2022.10.01-
4注2238.632022.10.08服务合同发有限公司2023.09.30
中天云来营销中南京铭筑房地产开2023.03.01-
5278.832023.03.16
心服务合同发有限公司2023.12.31
物业管理服务项国家开发银行浙江2022.06.06-
6按服务面积据实结算2022.06.02
目集中采购合同省分行2025.06.05
中天钱塘银座物一汽奥迪销售有限2021.07.01-
7按服务面积据实结算2021.06.30
业服务合同责任公司2024.12.31交付之日起物业服务费按服务面至业主委员积据实结算；前期介会与物业管入费按总建筑面积为理委员会选
山澜景苑前期物杭州之江城市建设基数，收费标准：
8聘的物业服2023.05.12
业服务合同投资集团有限公司1.25元/月*平方米；
务企业所签前期开办费按总建筑订的物业服
面积为基数，收费标务合同生效
准：1元/平方米之日止湖翠云来府营销
杭州旭盛房地产开2023.05.01-
9中心物业服务合226.472023.04.29
发有限公司2024.02.29同紫映云来府营销
杭州铭著房地产开2023.04.15-
10中心物业服务合254.412023.05.25
发有限公司2023.12.31同
御昌府营销中心天台光影建设管理2023.07.01-
11220.442023.06.14
服务合同有限公司2024.06.30浙江广厦建设职
东阳市广大后勤服2023.08.25-
12业技术大学物业380.332023.08.24
务有限公司2024.08.24服务项目溪珺庭物业交付
杭州嘉弘房地产开2023.09.01-
13前期开办服务协217.462023.08.30
发有限公司2023.10.30议
注1：公司与西咸新区中天房地产开发有限公司的销售合同已到期，双方已重新签订销售合同，合同金额为170.07万元，合同期限为2023年10月1日至2024年9月30日；
注2：公司与海宁尚铭房地产开发有限公司的销售合同已到期，双方已重新签订销售合同，合同金额为96.99万元，合同期限为2023年10月1日至2024年9月30日。
4-1-35北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
（二）侵权之债
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在因为环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系经本所承办律师核查，补充披露期间，除《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”一节披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其它重大债权债务关系及发行人为关联方提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所承办律师核查，截至2023年9月30日，发行人金额较大的应收、应付款系发行人基于正常生产经营所产生，其形成合法、有效，不会对发行人本次发行产生重大不利影响。
综上，本所承办律师认为，发行人的重大债权债务合法、有效，目前不存在重大纠纷或争议。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改发行人于2023年9月25日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监
事会第二十四次会议，2023年10月11日召开2023年第一次临时股东大会，审
议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，对公司章程进行修订，具体情况如下：
修订前修订后
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。……（二）独立董事候式提请股东大会表决。……（二）独立董事候
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
修订前修订后
选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有
公司股份1%以上的股东向董事会书面提名推公司股份1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，以提案形式提荐，由董事会进行资格审核后，以提案形式提交股东大会选举；……交股东大会选举；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。……
第一百零七条董事会行使下列职权：……公司
第一百零七条董事会行使下列职权：……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十四条公司设监事会。监事会由5名第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名
监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为2名。监事会中的职工代表由公司职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工式民主选举产生。大会或者其他形式民主选举产生。
经本所承办律师核查，发行人本次章程修订系根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所同步修订发布的配套规则以及发行人监事会人数调整等事项进行，并已履行法定程序。发行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所承办律师核查，2023年1-9月，发行人召开了1次股东大会、6次董事会、5次监事会，具体情况如下：
序号会议名称召开时间审议议案股东大会《关于2022年度董事会工作报告的
12022年度股东大会2023年4月7日议案》等议案
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
董事会第五届董事会第二十《关于全资子公司对外增资暨关联
12023年1月16日一次会议交易的议案》第五届董事会第二十《关于向特定对象发行股票方案的
22023年3月1日二次会议论证分析报告的议案》等议案第五届董事会第二十《关于2022年度总经理工作报告的
32023年3月16日三次会议议案》等议案第五届董事会第二十《关于公司2023年一季度报告的议
42023年4月28日四次会议案》第五届董事会第二十《关于公司2023年半年度报告的议
52023年7月28日五次会议案》
第五届董事会第二十《关于修订〈公司章程〉的议案》
62023年9月25日
六次会议等议案监事会第五届监事会第二十《关于向特定对象发行股票方案的
12023年3月1日次会议论证分析报告的议案》等议案第五届监事会第二十《关于2022年度监事会工作报告的
22023年3月16日一次会议议案》等议案第五届监事会第二十《关于公司2023年一季度报告的议
32023年4月28日二次会议案》第五届监事会第二十《关于公司2023年半年度报告的议
42023年7月28日三次会议案》第五届监事会第二十《关于修订〈监事会议事规则〉的
52023年9月25日四次会议议案》等议案
经本所承办律师核查，发行人上述董事会、监事会的召集程序、会议表决以及决议内容均符合法律、法规及公司章程的相关规定，为合法、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人的工商登
记资料；2.查阅发行人第六届董事会第一次会议、2023年第一次临时股东大会
及职工代表大会等会议文件；3.查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的
调查表、身份证明文件；4.查阅发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的
声明及承诺；5.查阅发行人在深交所网站披露的公告；6.本所承办律师通过中国
证监会网站、深交所网站、中国执行信息公开网等网站进行查询。
在上述核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
经核查，补充披露期间，发行人召开第六届董事会第一次会议、2023年第一次临时股东大会及职工代表大会，选举产生公司第六届董事会、监事会成员并聘任了公司高级管理人员，经核查，发行人现任董事9名，其中独立董事3
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）名；现任监事3名，其中1名为职工代表监事；高级管理人员3名，截至2023年9月30日，上述人员在其他单位兼职情况如下：
该单位担任兼职企业和公司姓名公司职务其他任职单位名称的职务的关系同一实际控制人浙江景铧投资有限公司董事控制的其他公司中天美好生活服务集团有限公司董事子公司董事长兼总操维江董事长浙江新嘉联电子科技有限公司子公司经理实际控制人参股杭州拓深科技有限公司董事的其他公司实际控制人参股上海庆科信息技术有限公司董事的其他公司发行人高管担任太仓辉盛房地产开发有限公司董事董事的公司发行人高管担任
董事、总太仓市鑫珩房地产开发有限公司董事傅东良董事的公司经理实际控制人参股苏州瑞兴房地产有限公司董事的其他公司中天美好生活服务集团有限公司董事长子公司
董事、副徐振春浙江新嘉联电子科技有限公司监事子公司
总经理、董事会秘同一实际控制人中瑞物资有限公司监事书控制的其他公司同一实际控制人
董事、财浙江中天东方新材料有限公司监事谢文杰控制的其他公司务总监中天美好生活服务集团有限公司董事子公司浙江新嘉联电子科技有限公司董事子公司同一实际控制人中天美好集团有限公司董事控制的其他公司
监事、人力同一实际控制人中天控股集团有限公司资源部总经控制的其他公司理董事长兼总同一实际控制人中瑞物资有限公司经理控制的其他公司实际控制人参股东阳致盛房地产有限公司董事兼经理的其他公司顾时杰董事西安中新瑞翔房地产开发有限责任同一实际控制人经理公司控制的其他公司执行董事兼同一实际控制人宁波美鸿房地产开发有限公司总经理控制的其他公司执行董事兼同一实际控制人苏州美宏房地产有限公司总经理控制的其他公司执行董事兼同一实际控制人平湖美誉商务服务有限公司经理控制的其他公司执行董事兼同一实际控制人平湖美鑫商务服务有限公司经理控制的其他公司
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
该单位担任兼职企业和公司姓名公司职务其他任职单位名称的职务的关系执行董事兼同一实际控制人长沙美耀房地产有限公司经理控制的其他公司执行董事兼同一实际控制人平湖美瑞商务服务有限公司经理控制的其他公司执行董事兼同一实际控制人唐山美轩企业管理有限公司经理控制的其他公司执行董事兼同一实际控制人苏州美兴房地产有限公司总经理控制的其他公司执行董事兼同一实际控制人苏州美珺房地产有限公司总经理控制的其他公司执行董事兼同一实际控制人金华美鸿房地产有限公司经理控制的其他公司执行董事兼同一实际控制人桐乡美瑞房地产有限公司经理控制的其他公司执行董事兼同一实际控制人平湖美昌商务服务有限公司经理控制的其他公司执行董事兼同一实际控制人杭州有度企业咨询管理有限公司总经理控制的其他公司同一实际控制人浙江天迅物资有限公司董事控制的其他公司同一实际控制人天宏建筑科技集团有限公司董事控制的其他公司执行董事兼同一实际控制人杭州圣兴建筑有限公司总经理控制的其他公司同一实际控制人中天美好集团有限公司董事控制的其他公司同一实际控制人中天交通建设投资集团有限公司董事控制的其他公司浙江中天东方氟硅材料股份有限公同一实际控制人董事骆鉴湖董事司控制的其他公司同一实际控制人浙江宝钜股权投资集团有限公司董事控制的其他公司执行总裁兼同一实际控制人中天控股集团有限公司数字化企管控制的其他公司部总经理
教授、硕士浙江财经大学无关联关系邵毅平独立董事研究所导师杭州市注册会计师协会常务理事无关联关系华仪电气股份有限公司董事无关联关系傅震刚独立董事浙江浙企投资管理有限公司董事无关联关系董事兼总总浙江浙企资本管理股份有限公司无关联关系经理首都师范大学政法学院法学教师无关联关系
主席助理、
中国残联中国智力残疾人及亲友协副秘书长、孔德周独立董事无关联关系
会顾问、顾问委员会主任
工信部、科技部等政府部门专家库成员无关联关系
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该单位担任兼职企业和公司姓名公司职务其他任职单位名称的职务的关系中国投资协会品牌投资推广中心顾问无关联关系人力资源部同一实际控制人宋国磊监事中天控股集团有限公司副总经理控制的其他公司行政综合部同一实际控制人金冰琳监事中天控股集团有限公司副总经理控制的其他公司
根据发行人董事出具的声明并经本所承办律师核查，发行人现任董事均具备法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百一十
七条第三款、第一百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任董事情形。
根据发行人及其监事出具的声明并经本所承办律师核查，发行人现任监事均具备法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百一十七条第三款、第一百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任监事情形，也不存在由发行人董事、高级管理人员担任监事的情形。
根据发行人及其高级管理人员分别出具的声明并经本所承办律师核查，发行人现任高级管理人员均具备法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任高级管理人员的情形。
综上，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职条件符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，任免程序合法，符合中国证监会及发行人相应制度的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其子公
司现行有效的《营业执照》；2.查阅发行人年度报告、半年度报告、季度报告等；3.查阅发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明；4.查阅发行人提供
的纳税申报表及纳税凭证；5.取得并查阅发行人的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
2023年1-9月，发行人及其控股子公司在取得并确认为当期损益的主要财
政补贴情况如下：
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单位：元
项目2023年1-9月性质
进项税加计抵减309461.30与收益相关
垃圾分类补助120700.94与收益相关
垃圾清运补助27320.75与收益相关
稳岗补贴18492.01与收益相关
创优奖励40000.00与收益相关
小微企业增值税减免2351.17与收益相关
金华市金东区孝顺镇人民政府补助42000.00与收益相关
雏鹰、科技型企业230000.00与收益相关
乐居小区补助20000.00与收益相关
其他13098.90与收益相关
合计823425.07-
本所承办律师认为，发行人及其控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠及政府补助符合
相应的法律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、有效；发行人及其控股子公司不存在因违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其子公司的管理体系认证证书；2.查阅发行人近三年的年度报告、审计报告、《中天服务股份有限公司2023年三季度报告》；3.查阅相关政府主管部门出具的合规
证明、访谈文件；4.取得并查阅发行人出具的声明承诺等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
本所承办律师认为，发行人在补充披露期间的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求；报告期内，发行人不存在违反有关环境保护、产品质量、安全生产的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人募集资金的运用情况未发生其他变化。
十九、发行人的业务发展目标
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经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人业务发展目标情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.登录中国裁判文书网（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等相关网站进行核查；2.查阅发行人及其控
股股东、实际控制人出具的说明与承诺；3.查阅相关主管部门出具的合规证明；4.取得并查阅发行人的书面确认。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下补充法律意见：
（一）截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其控股子公
司尚未完结的金额在50万元或者重要的重大诉讼及仲裁的情况如下：
诉讼
诉讼（仲涉案金（仲诉讼（仲裁）审理结果诉讼（仲裁）判决执序号裁）基本案件号额（万裁）及影响行情况情况元）进展法院判决被告向公司交
（2020）付其持有的581482股巴发行人诉浙0421民士在线股份有限公司股被告邓长春未执行判邓长春股初2737号判决
12074.35份，由原告巴士在线股决，法院强制执行，
票回购合（2020）生效份有限公司以1元总价回执行未果同纠纷浙0421执购；并向公司支付现金
1844号
补偿13847087.00元发行人诉
中麦控股（2020）法院判决中麦控股有限被告中麦控股未执行判决
2有限公司赣01民初1500.00公司向公司支付1500万判决，法院强制执
生效
追偿权纠445号元及逾期利息行，执行未果纷发行人诉中麦控股法院判决中麦控股有限
（2021）一审被告中麦控股、王献
有限公公司、王献蜀向公司支
3浙04民初7519.08已判蜀未执行判决，法院
司、王献付7519.08万元，并支付
3号决强制执行，执行未果
蜀合同纠违约金纷发行人诉中麦控股法院判决中麦控股有限
（2022）一审被告中麦控股、王献
有限公10000.0公司、王献蜀向公司支
4浙04民初已判蜀未执行判决，法院
司、王献0付100000000.00元，并
14号决强制执行，执行未果
蜀合同纠支付违约金纷
发行人诉（2023）一审法院判决中麦控股有限被告中麦控股、王献
20000.0
5中麦控股浙04民初已判公司、王献蜀向公司支蜀未执行判决，法院
0
有限公8号决付200000000.00元，并强制执行，执行未果
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诉讼
诉讼（仲涉案金（仲诉讼（仲裁）审理结果诉讼（仲裁）判决执序号裁）基本案件号额（万裁）及影响行情况情况元）进展
司、王献支付违约金蜀合同纠纷经核查，上述案件中，发行人均为原告，且相关案件均不涉及发行人当前主营业务相关的核心资产或权益，不会对发行人正常经营、财务状况及偿债能力造成重大不良影响。
因此，本所承办律师认为，发行人尚未了结的重大诉讼案件，均为发行人作为原告的案件，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）根据相关主管部门出具的《企业信用报告（无违法违规证明）》、合规证明等文件，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大违法违规记录。
（三）截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人控股股东、实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所承办律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用《法律意见书》《律师工作报告》及本《补充法律意见书（五）》相关内容进行了审阅、讨论，本所承办律师认为，发行人本次发行申请文件引用的《法律意见书》《律师工作报告》及本《补充法律意见书（五）》相关内容与《法律意见书》《律师工作报告》及本《补充法律意见书（五）》无矛盾之处。本所及本所承办律师对发行人本次发行申请文件引用的《法律意见书》《律师工作报告》及本《补充法律意见书（五）》的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用《法律意见书》《律师工作报告》及本《补充法律意见
书（五）》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的实质条
4-1-44北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）件；发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人董事会、股东大会的授权及批准；发行人本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会履行注册发行程序。
4-1-45北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
第三部分反馈回复更新事项
一、《补充法律意见书（一）》问题3
申请人存在重大未决诉讼和仲裁，存在多起证券虚假陈述责任纠纷。此外，申请人原法定代表人兼总经理王献蜀及其控制的中麦控股有限公司等公司在2017年度存在向多家非银行金融机构及个人进行融资的行为。王献蜀在未经正常审批流程的情况下，以公司的名义与债权人签订了担保/借款协议，由公司对王献蜀及其控制的公司的融资行为承担连带保证责任。后因王献蜀失联，
2018年2月开始，公司陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权人要
求公司还款以及对王献蜀及其控制的公司所欠款项承担连带保证责任。
请申请人补充说明：（1）结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负
债计提情况，计提是否充分；（2）违规担保、借款事项的发生经过、具体情形，申请人已承担责任及未来可能承担责任情况，此类事项发生原因，申请人内部控制制度是否健全且有效执行，内部控制制度设计及执行是否存在重大缺
陷；（3）是否存在其他未发现或未披露的违规借款、担保事项。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分
根据发行人提供的相关案件资料及说明，并经本所承办律师通过对发行人相关负责人访谈、登录全国法院被执行人信息查询网站查询等方式核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人针对存在的重大未决诉讼和仲裁、证券虚假陈述责任纠纷及王献蜀所引发的违规担保、借款案件所对应的预
计负债计提充分、合理，具体情况如下：
1．重大未决诉讼和仲裁案件
计提
预计负债原则/序案件涉案金额案号案件名称计提金额不计最新进展
号类型（万元）（万元）提原因
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计提
预计负债原则/序案件涉案金额案号案件名称计提金额不计最新进展
号类型（万元）（万元）提原因
（2020）浙
0421民初股票
被告邓长春未执行判
2737号发行人诉邓长春股回购
12074.35-原告决，法院已启动强制执
（2020）浙票回购合同纠纷合同行程序，目前执行未果
0421执1844纠纷
号发行人诉中麦控股追偿被告中麦控股未执行判
（2020）赣
2有限公司追偿权纠权纠1500.00-原告决，法院已启动强制执
01民初445号
纷纷行程序，目前执行未果被告中麦控股、王献蜀发行人诉中麦控股
（2021）浙合同未执行判决，法院已启
3有限公司、王献蜀7519.08-原告
04民初3号纠纷动强制执行程序，目前
合同纠纷执行未果
发行人诉中麦控股被告中麦控股、王献蜀
（2022）浙合同
4有限公司、王献蜀10000.00-原告未执行判决，法院强制
04民初14号纠纷
合同纠纷执行，执行未果法院
（2021）辽驳回
0293执异5号华录智达科技股份
申请
（2021）辽有限公司（以下简一审法院驳回申请执行执行
0293民初称“华录智达”）与执行人华录智达的异议请
5--人华
2514号巴士科技、发行人异议求，华录智达上诉后仍
录智
（2022）辽申请执行人执行异被驳回达的
02民终7826议之诉
异议号请求
发行人诉中麦控股被告中麦控股、王献蜀
（2023）浙合同
6有限公司、王献蜀20000.00-原告未执行判决，法院强制
04民初8号纠纷
合同纠纷执行，执行未果注：上表中“华录智达科技股份有限公司与巴士科技、发行人申请执行人执行异议之诉”已结案，为说明发行人对该案计提预计负债情况，仍在上表中列示。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定，“或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应当确认为预计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是履行该义务很可能导致经济利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量”。上表第1-4号及第6号案件均系发行人作为原告起诉中麦控股、王献蜀及邓长春的诉讼案件，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，因此不产生预计负债。
针对“华录智达科技股份有限公司与巴士科技、发行人申请执行人执行异议之诉”案（上表第5号），因华录智达与巴士科技合同纠纷一案（（2018）辽
4-1-47北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
0293民初571号）中巴士科技未按生效判决书履行义务，且强制执行过程中巴
士科技无可供执行的财产，因此华录智达以发行人为巴士科技唯一股东，不能证明公司财产独立于自己的财产为由提出执行异议，请求追加发行人为被执行人。2021年4月22日，大连高新技术产业园区人民法院作出（2021）辽0293执异5号《执行裁定书》裁定驳回华录智达要求增加发行人为被执行人请求。
2021年5月，华录智达向大连高新技术产业园区人民法院起诉，要求追加发行
人为被执行人，对（2018）辽0293民初571号民事判决中巴士科技的应付款项承担连带清偿责任。发行人咨询诉讼律师团队后认为一审胜诉概率较大，因此在2021年年度审计中没有计提预计负债。发行人于2022年4月已获得一审胜诉裁定（（2021）辽0293民初2514号），后华录智达不服一审判决提起上诉，2022年11月30日，大连中院作出（2022）辽02民终7826号《民事判决书》，判决驳回了上诉人华录智达的上诉请求，维持原判。
综上，发行人就上述重大未决诉讼、仲裁案件未计提相关预计负债具有合理性。
2．发行人相关的证券虚假陈述责任纠纷案件
截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人涉及的相关证券虚假陈述责任纠纷案件情况如下：
预计负债计提原则序案件涉案金额
案号案件名称计提金额/不计提最新进展
号类型（万元）（万元）原因
2022年8月，一审法院判决
发行人于判决生效之日起十日
（2022）
内向朱鑫赔偿投资差额、佣浙01民
朱鑫诉发行人按一审判金、印花税损失共计1.14万初278号股民
1等证券虚假陈1.141.14决全额计元。被告周鑫不服一审判决，
（2023）诉讼述责任纠纷提向浙江省高级人民法院提起上浙民终诉；2023年3月16日，二审
28号
法院驳回上诉，维持原判。发行人已赔付发行人在
2022年11月，一审法院判决
当年按生发行人于判决生效之日起十日
（2022）叶建国诉发行效判决履
股民内向叶建国赔偿投资差额、佣
2浙01民人证券虚假陈49.89-行了给付
诉讼金、印花税损失共计19.1624
初803号述责任纠纷义务，不万元。发行人已按生效判决履涉及预计行给付义务负债计提
（2020）李建华、胡琼股民按本金及2022年2月，发行人与李建
35621.35625.96
浙01民诉发行人等16诉讼交易费全华、胡琼达成和解协议：向李
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预计负债计提原则序案件涉案金额
案号案件名称计提金额/不计提最新进展
号类型（万元）（万元）原因
初2206名被告证券虚额计提建华支付2102.55万元；向胡
号假陈述责任纠琼支付703.40万元，发行人
（2020）纷已按和解协议履行支付义务浙01民初2207号
（2020）2021年8月，一审法院判决浙01民发行人于判决生效之日起十日
初2088孙英奎诉发行按一审判内向孙英奎支付赔偿款0.42股民
4号人证券虚假陈0.420.42决全额计万元。发行人上诉后二审法院
诉讼
（2021）述责任纠纷提2021年12月作出判决驳回上浙民终诉。发行人已按生效判决履行
1448号给付义务
（2020）2021年8月，一审法院判决浙01民发行人于判决生效之日起十日
初2087刘俊杰诉发行按一审判内向刘俊杰支付赔偿款4.65股民
5号人证券虚假陈4.674.65决全额计万元，发行人上诉后二审法院
诉讼
（2021）述责任纠纷提于2021年12月作出判决驳回浙民终上诉。发行人已按生效判决履
1447号行给付义务
（2020）2021年8月，一审法院判决浙01民发行人于判决生效之日起十日
初2086朱晨诉发行人按一审判内向朱晨支付赔偿款2.74万股民
6号证券虚假陈述3.662.74决全额计元。发行人上诉后二审法院于
诉讼
（2021）责任纠纷提2021年12月作出判决驳回上浙民终诉。发行人已按生效判决履行
1446号给付义务
2023年10月，发行人与陆俭
达成和解并由湖州市中级人民
法院出具《民事调解书》，约按《民事陆俭诉发行定发行人于2023年11月2日
（2023）调解书》
人、周鑫证券股民前向陆俭支付5232124.80元
7浙05民525.63525.63约定的金
虚假陈述责任诉讼调解款项，陆俭就投资损失不初136号额全额计纠纷可撤销地放弃对发行人的任何提
其他求偿权利，发行人已按《民事调解书》的约定履行支付义务
根据发行人预计负债计提情况、发行人出具的书面说明并经本所承办律师核查，基于当时司法环境对于证券虚假陈述的认定标准不一、最终判决的结果
较难预计等原因，发行人针对上述相关证券虚假陈述责任纠纷案件计提预计负债的情况如下：
（1）针对李建华、胡琼诉发行人案件，孙英奎诉发行人案件，刘俊杰诉发
行人案件，朱晨诉发行人案件，发行人基于谨慎性原则，已对该等案件按本金及交易费或一审判决全额计提预计负债；针对陆俭诉发行人、周鑫证券虚假陈
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
述责任纠纷案件，发行人已按《民事调解书》约定的金额全额计提预计负债并履行了支付义务；
（2）针对朱鑫诉发行人等被告的证券虚假陈述责任纠纷案件，已按一审判决全额计提预计负债并完成赔付；
（3）针对叶建国诉发行人证券虚假陈述、陆俭诉发行人、周鑫证券虚假陈
述责任纠纷案件，因发行人已按生效判决在当年度履行了支付义务，不涉及预计负债的计提事宜。
综上，本所承办律师认为，发行人针对虚假陈述类案件相关预计负债计提充分、合理。
3．违规担保、借款案件
预计负涉案金债计提序案件计提原案号案件名称额（万金额最新进展号类型则
元）（万元）深圳市佳银资产管发行人在2017年年报就与深
（2017）理有限公司（以下圳佳银案件纠纷中全额计提粤03民简称“深圳佳银”）7500万元预计负债；2019年初2526与中麦控股、中麦民间12月，发行人与深圳佳银签全额计
1号移动网络有限公司借贷7500.007500.00署《和解协议》，约定由上
提
（2019）（以下简称“中麦移纠纷海天纪代发行人向深圳佳银粤民终动”）、王献蜀、高支付1500万元，2019年年报
1799号霞、发行人民间借中公司冲回和减少7500万元
贷纠纷案预计负债发行人在2017年年报就与前海高搜易案件纠纷中全额计
（2018）深圳市前海高搜易提2060万元预计负债；2019粤0305
投资管理有限公司年5月，一审法院不予支持民初（以下简称“前海高民间前海高搜易主张发行人承担
5669号全额计
2搜易”）与中麦移借贷2060.002060.00担保责任的诉讼请求，发行
（2019）提
动、中麦控股、王纠纷人于2019年年报中冲回粤03民
献蜀、高霞、发行2060万元预计负债；2020年终27833
人民间借贷纠纷案9月，二审法院作出终审判号决，驳回前海高搜易上诉，维持原判西安品博信息科技有限公司（以下简2019年12月，一审法院对西
（2018）称“西安品博”）诉借款安品博主张涉案17张承兑汇
3粤03民中麦移动、中麦控合同5000.00--票由发行人作为付款人承担
初552号股、王献蜀、高纠纷付款义务的诉讼请求未予支
霞、发行人借款合持，原告未上诉同纠纷案
4（2020）西安品博与发行人票据5000.00--2020年11月，一审法院驳回
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
预计负涉案金债计提序案件计提原案号案件名称额（万金额最新进展号类型则
元）（万元）
浙04民票据纠纷案纠纷西安品博全部诉讼请求，西初18号安品博不服一审判决提起上
（2020）诉，2021年3月二审法院作浙民终出判决驳回上诉；西安品博
1413号不服向最高院申请再审，
2021年12月最高院驳回再审
申请发行人在2017年年报就与徐
（2018）培案件纠纷中全额计提3000
沪0115徐培诉中麦控股、民间全额计万元预计负债；2019年2
5民初发行人、李辉民间借贷3000.003000.00提月，徐培撤诉，发行人于
9648号借贷纠纷案纠纷
2019年年报冲回3000万元预
之三计负债深圳市嘉世稳赢贰发行人在2017年年报就与嘉号投资合伙企业世稳赢案件纠纷中全额计提
（2017）（有限合伙）（以5240万元预计负债；2019年民间深仲裁字下简称“嘉世稳全额计11月，深圳国际仲裁院作出
6借贷5240.005240.00
第2661赢”）与中麦控股、提裁决，不支持嘉世稳赢要求纠纷
号中麦移动、王献发行人承担连带保证责任的
蜀、高霞、发行人请求。发行人于2019年年报民间借贷纠纷案中冲回5240万元预计负债发行人在2017年年报就与嘉世稳赢案件纠纷中全额计提
（2017）嘉世稳赢与中麦移1350万元预计负债；2019年民间
深仲受字动、中麦控股、王全额计11月，深圳国际仲裁院作出
7借贷1350.001350.00
第2791献蜀、高霞、发行提裁决，不支持嘉世稳赢要求纠纷号人民间借贷纠纷案发行人承担连带保证责任的请求。发行人于2019年年报中冲回1350万元预计负债发行人在2017年年报就与深圳国投案件纠纷全额计提
5000万元预计负债；2019年10月，一审法院作出判决，
深圳国投商业保理
（2018）未予支持深圳国投诉讼请有限公司（以下简合同全额计
8粤03民5000.005000.00求；深圳国投上诉后因未在称“深圳国投”）诉纠纷提初6号指定的期限内预交二审案件发行人合同纠纷案受理费，2020年2月，二审法院按原告自动撤回上诉处理。发行人于2019年年报中冲回5000万元预计负债发行人在2017年年报就与深圳国投案件纠纷中全额计提
（2017）3072.70万元预计负债；2019
粤0304深圳国投诉发行人合同全额计年6月，一审法院作出判
93072.703072.70
民初合同纠纷案纠纷提决，发行人对中麦移动的债
54415号务不能清偿部分的30%向深
圳国投承担赔偿责任；
2020年4月，发行人与深圳
4-1-51北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
预计负涉案金债计提序案件计提原案号案件名称额（万金额最新进展号类型则
元）（万元）
国投签署《和解协议》，约定发行人委托新嘉联电子向深圳国投支付350万元。发行人于2019年年报中冲回原
计提的3072.70万元，按和解协议金额350万元重新计提。2020年6月新嘉联电子向深圳国投支付350万元款项，发行人于2020年年报中减少350万元预计负债发行人在2017年年报就与国投供应链案件纠纷中全额计
提1600.09万元预计负债；
2019年6月，一审法院作出判决，发行人对中麦移动、中麦科技的债务不能清偿部
分的30%向国投供应链承担深圳国投供应链管赔偿责任；
（2017）理有限公司（以下2020年4月，发行人与国投粤0304合同全额计
10简称“国投供应1600.091600.09供应链签署《和解协议》约民初纠纷提链”）诉发行人合同定发行人委托新嘉联电子向
54416号
纠纷案深圳国投支付150万元。发行人于2019年年报中冲回原
计提的1600.09万元，按和解协议金额150万元重新计提，2020年6月新嘉联电子向国投供应链支付150万元款项，发行人于2020年年报中减少150万元预计负债发行人在2017年年报就与深
（2018）深圳恒鼎资产管理圳恒鼎案件纠纷中全额计提粤0391有限公司（以下简620万元预计负债；2019年8民初814称“深圳恒鼎”）与民间月，一审法院作出判决，未号全额计
11中麦控股、发行借贷620.00620.00予支持深圳恒鼎要求发行人
（2018）提
人、王献蜀、高纠纷承担连带保证责任的诉讼请粤0391
霞、中麦移动借贷求，深圳恒鼎未上诉。发行民初437纠纷案人于2019年年报中冲回620号万元预计负债浙江海洋力合资本发行人在2017年年报中就与管理有限公司（以
（2018）海洋力合案件纠纷中全额计下简称“海洋力企业浙0902全额计提4250万元预计负债；2019
12合”）与中麦移动、借贷4250.004250.00
民初提年5月，海洋力合撤诉，发中麦控股、发行纠纷
1305号行人于2019年年报中冲回
人、王献蜀、高霞
4250万元预计负债
企业借贷纠纷案
（2018）华融华侨资产管理借款发行人在2018年年报中就与
30000.030000.0全额计13京民初8股份有限公司（以合同华融华侨案件纠纷中全额计
00提号下简称“华融华纠纷提30000万元预计负债；4-1-52北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
预计负涉案金债计提序案件计提原案号案件名称额（万金额最新进展号类型则
元）（万元）
（2020）侨”）与中麦控股、2019年12月，一审法院判决
最高法民高霞、王献蜀、发发行人对中麦控股不能清偿终955号行人借款合同纠纷部分向华融华侨承担二分之案一的赔偿责任；2020年1月，发行人与华融华侨签署《和解协议》，约定由中天控股集团代发行人支付和解
款项6000万元，当月款项已支付。发行人于2019年年报中冲回原计提的30000万元，按6000万元重新计提，
2020年1月中天控股集团向
华融华侨支付6000万元，发行人于2020年年报中减少
6000万元预计负债。
发行人于2019年年报中按本
金的20%计提共计2400万深圳市彼岸大道拾元，2020年4月，发行人与号投资合伙企业彼岸大道签署《和解协
（2019）（有限合伙）（以借款议》，约定由发行人或发行粤03民下简称“彼岸大12000.0计提
14合同2400.00人指定的第三方分期向彼岸初3578道”）与中麦控股、020%
纠纷大道支付共2400万元，2020号发行人、王献蜀、年4月新嘉联电子向彼岸大高霞借款合同纠纷
道支付2400万元，发行人于案
2020年年报中减少2400万元
预计负债发行人于2019年年报中按本深圳市信融财富投
金的30%计提共计300万资管理有限公司
（2019）借款元，2021年1月，深圳国际（以下简称“信融财计提
15深国仲裁合同1000.00300.00仲裁院作出裁决，对信融财富”）与中麦控股、30%
5814号纠纷富的全部仲裁请求不予支
王献蜀、发行人借持。发行人于2021年年报中款合同纠纷案冲回300万元预计负债
（2018）发行人在2017年年报就与赵赣01民从宾案件纠纷中全额计提
初8号、
7000万元预计负债；2018年
（2019）
8月，一审法院判决发行人对
赣民终赵从宾有共计7000万元的本
63号
赵从宾与发行人、金及其他利息的支付义务；
（2018）民间
中麦控股、王献全额计2019年3月二审法院驳回发
16赣01民借贷7000.007000.00
蜀、高霞民间借贷提行人上诉；2019年12月发行
初9号、纠纷纠纷案人与赵从宾签署《和解协
（2019）议》，约定中天控股集团代赣民终发行人向赵从宾支付3800万
62号元，当月和解款项已支付。
（2018）发行人于2019年年报中冲回赣01民和减少全部预计负债初10
4-1-53北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
预计负涉案金债计提序案件计提原案号案件名称额（万金额最新进展号类型则
元）（万元）
号、
（2019）赣民终
64号
发行人在2020年年报就与王文英案件纠纷中全额计提
2800万元预计负债；2021年
2月。经法院调解，发行人与
（2020）
民间王文英达成和解协议，发行浙0102王文英诉发行人民全额计
17借贷2800.002800.00人应于2021年3月31日前支
民初间借贷纠纷案提纠纷付王文英共1690万元。2021
5474号
年3月上海天纪代发行人按
和解协议赔付，发行人于
2021年年报中冲回和减少全
部预计负债发行人在2020年年报就与王俊案件纠纷中全额计提1200万元预计负债；2021年3（2021）月，发行人与王俊签署《和民间浙0103王俊诉发行人民间全额计解协议》，发行人向王俊支
18借贷1200.001200.00
民初借贷纠纷案提付共720万元。2021年3月纠纷
1284号上海天纪代发行人按和解协议赔付，发行人于2021年年报中冲回和减少全部预计负债
根据上表案件的相应资料、发行人书面说明、公告文件等并经本所承办律师核查，针对上述违规担保、借款类案件，除“西安品博诉发行人借款合同纠纷及票据纠纷案”“彼岸大道与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞借款合同纠纷案”“信融财富诉中麦控股、王献蜀、发行人民间借贷纠纷案”外，发行人均基于谨慎性原则，按案件的涉案金额全额计提预计负债，发行人未全额计提预计负债的案件具体情况如下：
（1）西安品博诉中麦移动、中麦控股、王献蜀、高霞、发行人借款合同纠纷案及西安品博诉发行人票据纠纷案2017年5月30日，中麦移动与西安品博签订了《借款合同》（编号：2017年借字第011号），约定中麦移动向西安品博借款5000万元用于经营性
资金周转，借款期限6个月。同日，为保证中麦移动按约偿还借款本息，中麦移动与西安品博签订了《承兑汇票质押合同》，约定中麦移动向西安品博质押
4-1-54北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
并背书转让以发行人为出票人、以中麦移动为收款人的17张商业承兑汇票，票据总金额5000万元。
2017年5月31日，西安品博向中麦移动转账支付5000万元。2017年12月1日，借款期满后中麦移动除支付部分利息外，未能按约偿还借款本金和剩余利息，西安品博行使质押权遭到付款行中国农业银行股份有限公司嘉善县支行（以下简称“农业银行嘉善支行”）拒绝，并以“商承印鉴不符”为由退票。因此西安品博要求中麦移动归还借款、要求发行人向其支付17张票据项下款项共计5000万元。
2019年12月27日，广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）
作出（2018）粤03民初552号《民事判决书》，认为西安品博应依据《承兑汇票质押合同》向中麦移动主张违约责任，发行人并非《承兑汇票质押合同》的当事人，判决驳回西安品博要求发行人承担支付义务的诉讼请求。
2020年4月，西安品博以要求发行人承担票据付款义务为由再次提起诉讼，2020年11月13日，浙江省嘉兴市中级人民法院（以下简称“嘉兴中院”）
作出（2020）浙04民初18号《民事判决书》，认为西安品博主张的案涉票据
系伪造具有更大可能性，判决驳回原告西安品博全部诉讼请求。西安品博不服一审判决向浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）提起上诉。
因嘉兴中院在一审中已认定票据无效并驳回原告对公司的诉讼请求，发行人认为二审胜诉概率较大，因此在2020年报就西安品博的案件未计提预计负债。
2021年3月23日，浙江高院作出（2020）浙民终1413号《民事判决书》，驳回西安品博的诉讼，维持一审判决。
2021年12月27日，最高人民法院作出（2021）最高法民申7863号《民事裁定书》，驳回西安品博的再审申请。
综上，发行人就西安品博案件未计提预计负债具有合理性。
（2）彼岸大道与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞借款合同纠纷案
4-1-55北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）2016年12月28日，彼岸大道与中麦控股及王献蜀、高霞共同签订《合作框架协议》（编号：HZKJ-BADD-20161224），约定彼岸大道以银行委托贷款的方式向中麦控股发放委托贷款1.2亿元，贷款期限为12个月，年利率为10%。同日，王献蜀以发行人名义与彼岸大道签订了《保证合同》（编号：BZ-BADD-20161224-1），约定由发行人对《合作框架协议》项下债权本金、收益、逾期收益、违约金、损害赔偿金、原告为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等）和其他应付费用承担连带保证责任。2017年1月10日，彼岸大道与中麦控股及江西银行股份有限公司南昌八一支行（以下简称“江西银行”）签订《委托贷款合同》，约定彼岸大道委托江西银行向中麦控股发放委托贷款。2017年1月12日，江西银行分两笔向中麦控股发放了7000万元和5000万元贷款，贷款期限为2017年1月12日至2018年1月12日。后因中麦控股未偿还到期债务向深圳中院提起诉讼。
2020年4月9日，经先行调解发行人与彼岸大道达成《和解协议》，约定
由发行人或发行人指定第三方向彼岸大道分三笔支付2400万元。
因此，发行人就彼岸大道与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞借款合同纠纷案件于2019年年报中按本金20%（双方和解金额）计提预计负债，计提充分、合理。
（3）信融财富诉中麦控股、王献蜀、发行人民间借贷纠纷案
该案件起诉方信融财富为 P2P 平台，开庭时起诉方对于 1000 万债权的构成未提供明确划分的证据，起诉方是否具备债权人的适格主体存疑；发行人对该担保不知情，未对外公告、内部无审批程序；该案件起诉方对公司的诉讼请求为要求承担连带赔偿责任。基于上述原因，2019年底发行人根据以往深圳地区已判决的同类型案件，承担连带赔偿责任的按涉诉本金的30%计提预计负债。
2021年1月31日，深圳国际仲裁院作出（2019）深国仲裁5814号《裁决书》，驳回了信融财富全部仲裁请求，该裁决为终局裁决。
因此，发行人就信融财富诉中麦控股、王献蜀、发行人民间借贷纠纷案于
2019年年报中按涉诉本金的30%计提预计负债充分、合理。
4-1-56北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）因此，针对违规担保、借款类案件，发行人基于谨慎性原则对多数案件均已按涉诉金额全额计提预计负债，未全额计提预计负债的相应案件具有合理性，相关预计负债计提充分、合理。
综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人已充分披露所存在的重大未决诉讼和仲裁、证券虚假陈述责任纠纷及违
规担保、借款涉及的诉讼、仲裁相关情况，并已根据企业会计准则充分计提了预计负债。
（三）是否存在其他未发现或未披露的违规借款、担保事项
本所承办律师核查了发行人及其子公司的企业信用报告，对发行人及其子公司开立账户的银行进行函证，查阅发行人历次三会文件、发布的相关公告以及发行人独立董事出具的关于发行人对外担保事项的独立意见，登录中国裁判文书网（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、国家企业信用信息公示系统（ https://bt.gsxt.gov.cn/index ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等相关网站进行检索，对发行人法定代表人进行访谈并取得发行人出具的说明等，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人不存在其他未发现或未披露的违规借款、担保事项。
二、《补充法律意见书（一）》问题9
请申请人说明：认购对象天纪投资认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。
回复：
根据上海天纪、中天控股集团2022年审计报告、2023年9月财务报表以
及出具的相关说明等，上海天纪本次用于认购发行人向特定对象发行股票的资金全部来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及其关联方（上海天纪及其控股股东除外）资金的情形。
上海天纪主营业务为投资业务，最近一年一期的主要财务数据如下：
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
货币资金1887.026893.08
流动资产57001.4640200.83
资产总额124885.6699530.33
流动负债131924.95132860.98
负债总额131924.95132860.98
所有者权益-7039.29-33330.65
注：上海天纪2022年末数据已经上海瑞通会计师事务所（普通合伙）审计，2023年9月末数据未经审计。
上海天纪流动负债金额较大导致其账面净资产为负数，流动负债主要系中天控股集团对上海天纪的往来款，往来款主要用于支持上海天纪的投资业务，上海天纪不存在偿债风险。中天控股集团计划通过往来款形式对上海天纪认购本次发行给予资金支持。中天控股集团母公司个别报表一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
货币资金326222.6240977.03
流动资产651252.24396592.13
资产总额1503054.961272323.68
流动负债1032220.27814513.05
负债总额1066220.27848549.35
所有者权益436834.69423774.33
注：中天控股集团2022年末数据已经东阳明鉴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2023年9月末数据未经审计。
由上表可见，中天控股集团财务状况良好，2023年9月末货币资金余额为
326222.62万元，本次发行募集资金总额预计不超过16729.60万元，中天控股
集团具备支持上海天纪认购本次向特定对象发行股票的资金实力。
2021年12月，发行人与上海天纪签订了《附条件生效的股份认购合同》，其中对上海天纪的资金来源作出如下约定：“6.2.4乙方承诺，本次用于认购甲方非公开发行股票的资金全部来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及其关联方（乙方及乙方控股股东除外）资金的情形；不存在甲方及甲方实际控制人等关联方直
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形。”本次认购对象天纪投资拟作出如下承诺：
“本企业认购中天服务本次向特定对象发行股票的数量下限为34565289股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为4.84元/股，根据认购股份下限及认购价格相应计算的认购资金下限为167295998.76元。
若中天服务股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他
原因导致本次发行数量发生变动或本次发行价格发生调整的，本企业认购的中天服务股份数量、认购资金金额将做相应调整。
本企业认购的中天服务本次发行股份数量的下限为中天服务本次发行股份数量的上限。”
2022年12月15日，中天控股集团出具《说明函》，确认：
“天纪投资为本公司全资子公司，本公司通过往来款的方式支持天纪投资的投资业务，包括对天纪投资本次认购中天服务非公开发行 A 股股票提供资金支持，本公司向天纪投资提供的往来款均为本公司合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。”综上，本所承办律师认为，上海天纪本次用于认购发行人向特定对象发行股票的资金全部来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及其关联方（上海天纪及其控股股东除外）资金的情形。
三、《补充法律意见书（一）》问题10
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
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（三）发行人及其控股子公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入
报告期内，发行人营业收入构成如下表所示：
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额金额金额金额占比（万占比（万占比（万占比（万元）元）元）元）主营业务
24304.9997.46%29548.3996.46%24386.8389.02%16452.6697.76%
收入其他业务
633.312.54%1083.113.54%3007.9110.98%376.392.24%
收入
合计24938.30100.00%30631.50100.00%27394.74100.00%16829.05100.00%
报告期内，发行人营业收入按产品（或行业）分类为物业管理及配套服务、案场服务、其他服务、贸易业务、电子元器件销售，其中物业管理及配套服务是公司营业收入的主要来源。发行人其他业务收入主要来自于投资性房地产的出售和租赁等。发行人及发行人控股子公司的业务收入均不存在房地产开发经营收入。
综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及发行人控股子公司经登记的经营范围均未涉及房地产开发经营业务，均不具备房地产开发资质，均不存在房地产开发经营相关的业务收入，除从事物业管理服务相关业务外，发行人及发行人控股子公司不存在房地产开发相关业务。
四、《补充法律意见书（一）》问题13
根据申报材料，报告期内申请人因虚假记载被证监会处罚。请申请人根据处罚决定书的内容，申请人董事、监事、高管是否受到处罚，说明上述行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于发行人因虚假记载受到行政处罚的具体情况
1．相关违法违规事项的具体情况
2020年4月10日，发行人收到中国证监会浙江证监局出具的〔2020〕2号
《行政处罚决定书》，查明违法事实如下：发行人全资子公司巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）违反《企业会计准则第14号—收入》的规定，
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在收入确认依据不充分的情况下，对其部分经营业务确认收入，累计虚增2017年1月至9月营业收入43936446.57元。巴士科技纳入发行人合并报表范围后，导致发行人2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚假记载。前述行为违反了2005年《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。浙江证监局决定对发行人给予警告，并处以40万元罚款。
2．相关违法违规事项的整改情况
如本《补充法律意见书（一）》“第一部分反馈意见回复”之“二、问题5”
之“（一）上述违法违规事项频繁发生的原因，是否整改及整改效果”所述，发
行人针对上述违法违规事项，已履行及时缴纳罚款、更正相关报告并披露更正公告、强化规范运作水平及完善内部控制体系建设等整改措施。
（二）关于发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚的具体情况
1．相关行政处罚的具体情况
根据〔2020〕2号《行政处罚决定书》，披露的信息存在虚假记载的发行人2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，均经发行人董事会审议通过，签字董事均为周鑫、王献蜀、金一栋、赵斌、蒋中瀚、吴旻、金洪飞、陈信勇、陈银华等9人；亦经监事会审议通过，签字监事均为孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢等5人。同时，发行人董事、高级管理人员关于2017
年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的书面确认意见，签字董事均为
周鑫、王献蜀、金一栋、赵斌、蒋中瀚、吴旻、金洪飞、陈信勇、陈银华等9人；签字高级管理人员均为王献蜀、金一栋、蒋中瀚、吴旻、夏秋红等5人。
林盼东时任巴士科技财务总监。对发行人的前述违法行为，发行人时任法定代表人、总经理王献蜀（兼任巴士科技董事长、总经理）、周鑫、蒋中瀚、林盼
东为直接负责的主管人员，金一栋、赵斌、吴旻、夏秋红、陈信勇、陈银华、金洪飞、孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢是其他直接责任人员。浙江证
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监局决定对周鑫、蒋中瀚、林盼东给予警告，并分别处以10万元罚款；对金一栋、吴旻、赵斌、夏秋红给予警告，并分别处以5万元罚款；对陈信勇、陈银华、金洪飞、孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢给予警告，并分别处以3万元罚款。
2．上述行政处罚发生后发行人董事、监事、高级管理人员的变更情况
（1）董事变动情况
2018年1月26日，发行人董事吴旻因公司另有任用，辞去发行人董事职务。2018年2月12日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司董事会董事的议案》，补选徐振春担任第四届董事会董事。
2018年8月1日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会免去王献蜀董事职务的议案》《关于补选公司董事会董事的议案》，因王献蜀长期未正常履行董事职责，免去王献蜀担任的公司第四届董事会董事一职，补选林盼东担任第四届董事会董事。
2019年7月1日，发行人董事金一栋因个人原因，辞去发行人董事职务。
2020年10月12日，发行人通过了2020年第三次临时股东大会会议决议，
选举顾时杰、操维江、徐振春、谢文杰、王慧、王苏珍、邵毅平、傅震刚、孔
德周为第五届董事会董事，其中邵毅平、傅震刚、孔德周为独立董事。发行人
第四届董事会董事周鑫、蒋中瀚、赵斌、林盼东、金洪飞、陈信勇、陈银华任期届满离任。同日，发行人通过了第五届董事会第一次会议决议，选举顾时杰为董事长。
2022年7月15日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
《关于选举公司董事长的议案》《关于补选公司董事会董事的议案》，顾时杰因个人原因申请辞去公司董事长一职，公司董事会选举董事操维江担任公司第五届董事会的董事长；公司董事王慧因工作变动原因，申请辞去公司董事一职及董事会下设专门委员会相关职务，公司董事会同意傅东良作为第五届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。2022年8月1日，发行人通过了2022年第二次临时股东大会会议决议，同意补选傅东良担任第五届董事会董事。
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
因第五届董事会任期届满，2023年10月11日，发行人通过了2023年第一
次临时股东大会会议决议，选举操维江、骆鉴湖、顾时杰、傅东良、徐振春、谢文杰、邵毅平、傅震刚、孔德周为第六届董事会董事，其中邵毅平、傅震刚、孔德周为独立董事。同日，发行人通过了第六届董事会第一次会议决议，选举操维江为董事长。
（2）监事变动情况
2018年12月20日，发行人监事邓欢因个人原因，辞去发行人监事职务。
2019年7月11日，发行人监事、监事会主席孙浩初、钱纪林因个人原因，辞去发行人监事会主席、监事职务。2019年7月12日，发行人组织召开职工大会选举职工代表监事，补选郑芳和张晓艳为公司第四届监事会职工代表监事。2019年8月5日，发行人召开第四届监事会第二十一次会议，会议同意补选张晓艳为公司第四届监事会主席。
2020年9月23日，发行人召开职工代表大会，选举张晓艳、郑芳为职工
代表监事，将与公司2020年第三次临时股东大会选举产生的3名股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期至第五届监事会任期届满之日止。
2020年10月12日，发行人通过了2020年第三次临时股东大会会议决议，
选举宋国磊、吴煦、金冰琳为第五届监事会成员，与职工代表监事张晓艳、郑芳共同组成第五届监事会；发行人第四届监事会监事楼亦雄、庄严任期届满离任。2020年10月12日，发行人召开第五届监事会第一次会议，选举张晓艳为监事会主席。
2022年3月31日，发行人监事吴煦因个人发展原因，申请辞去发行人监事职务。
2023年5月11日，发行人监事郑芳因工作变动，申请辞去发行人职工代表监事职务。
因第五届监事会任期届满，2023年10月11日，发行人通过了2023年第一
次临时股东大会会议决议，选举宋国磊、金冰琳与职工代表监事张晓艳共同组
成第六届监事会。同日，发行人通过了第六届监事会第一次会议决议，选举张晓艳为监事会主席。
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（3）高级管理人员变动情况
2018年1月24日，发行人总经理王献蜀因长时间不能到岗履职，辞去发
行人总经理及法定代表人职务。2018年1月26日，发行人副总经理吴旻因公司另有任用，辞去发行人副总经理职务。2018年1月26日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任蒋中瀚担任公司总经理，徐振春担任公司副总经理，任期自董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。
2018年2月11日，发行人财务总监蒋中瀚因工作原因，辞去发行人财务总监职务。2018年2月12日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任林盼东为公司财务总监，任期自董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。
2018年6月4日，发行人副总经理夏秋红因个人原因，辞去发行人副总经理职务。
2019年7月1日，发行人常务副总经理金一栋因个人原因，辞去发行人常
务副总经理职务。
2020年10月12日，公司总经理兼董事会秘书蒋中瀚、财务总监林盼东，任期届满离任。2020年10月12日，发行人召开第五届董事会第一次会议，聘任操维江为总经理；继续聘任徐振春为副总经理，协助总经理开展工作；聘任徐振春为公司董事会秘书；聘任谢文杰为公司财务总监，任期三年。
2022年7月15日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
《关于聘任公司总经理的议案》，操维江因工作调整申请辞去公司总经理一职，公司董事会聘任傅东良担任公司总经理职务。
2023年10月11日，发行人召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案，聘任傅东良为总经理；继续聘任徐振春为副总经理，协助总经理开展工作；聘任徐振春为公司董事会秘书；聘任谢文杰为公司财务总监，任期三年。
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发行人现任董事为操维江、骆鉴湖、傅东良、徐振春、谢文杰、顾时杰、
邵毅平、傅震刚、孔德周，其中邵毅平、傅震刚、孔德周为独立董事；发行人现任监事为宋国磊、金冰琳、张晓艳；发行人现任总经理为傅东良，现任财务总监为谢文杰，现任副总经理兼董事会秘书为徐振春。
发行人就浙江证监局出具的〔2020〕2号《行政处罚决定书》中被处罚的
相关董事、监事、高级管理人员，均已全部完成更换。
（三）上述行政处罚不构成本次发行障碍
1．该行政处罚事项不属于情节严重的情形2020年4月10日，发行人收到浙江证监局出具的〔2020〕2号《行政处罚决定书》，因发行人2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚假记载行为，违反2005年《证券法》第六十三条规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。浙江证监局决定对发行人给予警告，并处以40万元罚款。
《证券法》（2005年修正）第一百九十三条第一款规定：发行人、上市公
司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
比照该罚则条款，发行人所受40万元罚款金额未达到《证券法》相关处罚条款中的罚金上限，且处罚通知书未认定发行人违法违规行为情节严重，未认定为重大违法违规行为，上述行政处罚事项不属于情节严重的情形。
2．发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《注册管理办法》的规定根据《注册管理办法》第十一条，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；……”
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发行人现任董事为操维江、骆鉴湖、傅东良、徐振春、谢文杰、顾时杰、
邵毅平、傅震刚、孔德周；发行人现任监事为宋国磊、金冰琳、张晓艳；发行
人现任总经理为傅东良，现任财务总监为谢文杰，现任副总经理兼董事会秘书为徐振春。根据发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表、身份证明文件、无违法犯罪证明、《个人信用报告》及出具声明及承诺，并经本所承办律师查询中国证券监督管理委员会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证
券监督管理委员会官网、深圳证券交易所、裁判文书网、信用中国等公开网站信息，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，无因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3．上述事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形根据《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：......（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。
根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定：“......（一）重大违法行为的认定标准：1.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关
证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外......（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的判断标准：对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断......上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、
虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为”。
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发行人受到浙江证监局的行政处罚系因报告期前的2017年信息披露违法违规，发行人已积极配合监管机构调查，及时缴清罚款；自受到行政处罚以来，发行人积极完成相关事项的全面整改，积极配合投资者诉讼程序，依法做好对投资者的赔偿，并依法履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权，努力降低社会影响；此外，发行人新一届董事会和高级管理人员不断加强公司规范运作，提高治理水平，对发行人的经营管理和绩效进行了有效的监督、激励、控制和协调；且相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，故发行人目前不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。具体分析如下：
（1）发行人已及时缴清罚款，并及时更正相关报告并披露更正公告
因浙江证监局下发的《行政处罚决定书》所载违法违规事项，发行人按照上市公司信息披露相关规定于2018年7月4日在巨潮资讯网对前述报告及《巴士在线股份有限公司定期报告更正公告》进行了详细披露。具体整改情况详见本《补充法律意见书（五）》第三部分反馈回复更新事项“《补充法律意见书
（一）》问题13”之“（一）关于发行人因虚假记载受到行政处罚的具体情况”之“2.相关违法违规事项的整改情况”。
（2）发行人现任董事会和高级管理人员致力于不断加强公司规范运作，提高治理水平
截至2020年10月20日，发行人完成了对公司当时受处罚的董事、监事、高级管理人员的更换，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，不断规范公司运作，公司治理状况有了较大改善。具体董事、监事、高级管理人员的变动情况详见本题回复之“（二）关于发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚的具体情况”之“2.上述行政处罚发生后发行人董事、监事、高级管理人员的变更情况”。
2020年4月23日，发行人董事会对发行人2019年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制《2019年度内部控制自我评价报告》，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。2020年4月23日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1973号），认为“巴士在线公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
2021年2月4日，发行人董事会对发行人2020年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制《2020年度内部控制自我评价报告》，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
2022年1月27日，发行人董事会对发行人2021年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制《2021年度内部控制自我评价报告》，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。2022年1月 27 日，立信中联出具《内部控制鉴证报告》（立信中联专审字[2022]D-0011号），认为“巴士在线公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
2023年3月16日，发行人董事会对发行人2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制《2022年度内部控制自我评价报告》，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。2023年3月16日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》（立信中联审字[2023]D-0271 号），认为“公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
4-1-68北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
（3）发行人积极配合推进投资者诉讼程序，并根据诉讼判决或案件进展视
情况相应计提预计负债，将妥善做好对投资者的赔偿，并依法履行信息披露义务，充分保障投资者知情权，努力降低社会影响公司聘请专业律师团队积极应诉，并全力配合推进相关案件的诉讼程序。
针对证券虚假陈述类案件，公司根据投资者诉讼判决或案件进展视情况相应计提预计负债，以保障投资者权益。
公司依法履行信息披露义务。公司根据法院受理、审理和判决情况及时披露《关于重大诉讼事项的公告》和关于诉讼进展公告，对投资者诉讼案件的涉诉情况及审理进展进行公开说明，充分保障投资者的知情权。发行人未来将继续密切关注事项进展，并及时履行信息披露义务。
（4）本次发行上市有利于保护发行人及投资者合法权益
发行人因前述违规行为受到行政处罚，发行人控股股东、实际控制人在知情后积极采取补救措施，并通过提供财务资助、无偿赠送资产等方式帮助上市公司解决资金困难，保障上市公司健康、稳定和持续发展，具体表现如下：
*发行人控股股东、实际控制人积极履行保护上市公司及投资者利益的义务
根据发行人与中天美好集团签订的相关协议、发行人发布的相关公告等并
经保荐机构和律师核查，报告期内，发行人存在受赠关联方资产的情形，具体情况如下：
2021年5月18日，发行人与中天美好集团签署《中天美好集团有限公司与巴士在线股份有限公司关于中天美好生活服务集团有限公司之股权赠与协议》（以下简称“《赠与协议》”），约定中天美好集团将其持有的中天美好服务100%股权无偿赠与发行人。2021年5月18日，发行人独立董事邵毅平、傅震刚、孔德周作出《关于受赠资产暨关联交易的事前认可和独立意见》，同意发行人此次受赠资产暨关联交易事项。发行人于2021年5月18日召开第五届董事会第六次会议、2021年6月3日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于受赠资产暨关联交易的议案》，同意发行人接受上述赠与。
4-1-69北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）2021 年 5 月 13 日，立信中联出具《审计报告》（立信中联审字[2021]D-
0556号），截至2021年3月31日，上述赠与股权的账面净资产值为1458.86万元；同日，浙江中联耀信资产评估有限公司对公司拟受赠资产出具了《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第179号），截至2021年3月31日，标的公司净资产评估值为10057.92万元，发行人实际支付的对价为0元且未对发行人附加任何条件和义务。
2021年6月4日，中天美好服务100%股权完成工商变更登记至发行人名下，中天美好服务成为发行人全资子公司。
本次受赠交易完成后，能够有效改善公司的资产质量，增强公司的持续经营能力，有利于改善公司的盈利情况。公司将依托受赠资产逐步开展相关业务，有利于公司发展壮大，有利于保护发行人及投资者利益。
并且，针对发行人因股民诉讼面临的债务问题，发行人控股股东上海天纪、间接控股股东中天控股集团积极向发行人提供资金支持，帮助发行人积极承担股民诉讼赔偿责任，切实维护上市公司及投资者利益。
综上，发行人控股股东、实际控制人积极履行了保护上市公司利益的业务。本次发行完成，有利于进一步保护上市公司及投资者利益。
*巴士科技已被剥离上市公司，上市公司资产状况良好2018年12月7日，发行人与鲁敏签署《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》（以下简称“《股权处置协议》”），约定发行人将其持有的巴士在线科技有限公司100%股权于可办理交割程序之日起转让给鲁敏，在《股权处置协议》生效日至目标股权完成交割之日的期间内，目标股权托管给鲁敏。公司2018年12月7日召开的第四届董事会第三十一次会议和2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会已审议通过《关于本次重大资产处置具体方案的议案》《关于签署附条件生效的<关于巴士在线科技有限公司
100%股权处置的协议>的议案》等相关议案，同意发行人将所持有的巴士科技
100%股权以评估后净资产作价计1.00元转让给自然人鲁敏。
2020年4月13日，发行人与鲁敏、金华博志签署《权利义务转让协议》，约定鲁敏将其于《股权处置协议》项下的权利义务全部转让给金华博
4-1-70北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）志。公司2020年4月13日召开的第四届董事会第三十八次会议及2020年4月29日召开的2020年第二次临时股东大会已审议通过《关于变更重大资产处置交易对方的议案》，同意上述变更事项。
2021年3月9日，发行人发布《关于重大资产处置实施完毕暨标的资产过户完成的公告》，发行人已将巴士科技100%股权过户至金华博志名下。
综上，前述违规主体巴士科技已被剥离上市公司，发行人资产状况良好，运营稳定。
*本次发行上市有利于进一步保护上市公司及投资者合法权益根据《中天服务股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》并经保荐机构和律师核查，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东上海天纪，上海天纪以现金方式认购本次发行的全部股票。上海天纪已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺：
“本企业认购的中天服务本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本企业本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。本企业将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的要求就本次发行认购的股票办理相关股票锁定事宜。自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，本企业所认购的本次发行的 A 股股票，由于发行人分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定；本企业认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理”。本次发行完成后，发行人资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平将有所降低，财务结构将更趋合理，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力，有利于进一步保护上市公司及投资者的利益。
因此，针对前述违规行为，发行人控股股东、实际控制人积极履行了保护上市公司及投资者利益的义务；巴士科技已被剥离上市公司，上市公司资产状况良好；发行人本次发行有利于进一步保护上市公司及投资者合法权益。
4-1-71北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）综上，本所承办律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《注册管理办法》的规定，不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人因虚假记载受到中国证监会浙江证监局于2020年作出的行政处罚情况不会构成本次发行的法律障碍。
本《补充法律意见书（五）》正本一式伍份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：________________王丽
经办律师：________________李珍慧
经办律师：________________颜明康年月日
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