上海岩山科技股份有限公司
独立董事关于对深圳证券交易所关注函
相关事项的核查意见
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对上海岩山科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第303号）（以下简称“《关注函》”），我们作为公司独立董事，对《关注函》所涉及的事项高度重视，向公司了解情况并经仔细核查相关资料，审慎分析后，发表独立意见如下：
问题 4、公告显示，Nullmax (Cayman) 业务实体纽劢科技（上海）有限公司（以下简称“纽劢科技”）2017 年 1月成立，Nullmax (Cayman) 2022 年、2023年1-6月无营业收入，净利润分别为-7525.59万元、-3712.99万元。请结合Nullmax (Cayman)盈利能力分析、本次交易评估增值率、交易完成后上市公司可
能面临的商誉减值风险，补充说明本次交易的必要性，是否存在损害上市公司中小股东权益的情形。
请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
1、公司本次拟增资并收购 Nullmax (Cayman) Limited 部分股权的交易旨在实
现上市公司的战略转型，将上市公司的业务领域从互联网信息服务扩展到人工智能领域。标的公司作为一家专注于智能驾驶技术的科技公司，拥有丰富的技术经验和专业知识，其在计算机视觉、机器学习、感知技术、智能驾驶工程化等领域取得了显著的成就。通过本次交易，上市公司将能够快速获取这些技术资源，并快速进入到智能驾驶这一具有巨大潜力的市场，因此本次交易具有必要性。
2、报告期内标的公司及其控股子公司营业收入为0，主要系其交付的智能驾
驶产品尚未达到收入确认标准所致；标的公司及其控股子公司已收到合同预收款
为人民币2955.50万元（含税），扣除增值税后的金额人民币27882075.30元已列报于合同负债科目。该等合同预收款将在满足收入确认条件后结转为营业收入。
3、若本次交易完成，交易价格高于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，计入公司的合并资产负债表，预计金额约为6.91亿元（具体金额以标的公司正式纳入上市公司合并报表时的审计评估情况为准）。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末做减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则该等商誉将存在减值的风险，从而对公司当期利润造成不利影响。
4、本次交易之收购标的公司部分股权事项，不涉及上市公司收购上市公司控
股股东、实际控制人直接或间接持有的标的公司的股份转让，不存在利用本次交易而“掏空上市公司”的行为。
5、针对本次交易可能存在的风险，公司将：（1）积极加强并购后的资源、文化融合，形成协同效应，努力实现预期目标，最大限度地降低商誉减值风险；（2）持续跟踪被并购公司的经营情况及行业趋势，通过业务、管理等方面的协同，加强内部管理；（3）通过规范运作、风险把控、业务整体筹划等措施，持续提升公司的核心竞争力。
6、标的公司创始人及上市公司控股股东承诺出具方面：
（1）2023 年 8 月 29 日，为保障上市公司及中小股东利益，Nullmax 纽劢创
始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）就本次交易完成后可能产生的商誉减值情况作出了承诺（详见上市公司于2023年8月 31 日公告在巨潮资讯网的《关于拟增资并收购 Nullmax (Cayman) Limited 部分股权暨关联交易的公告》之“一、关联交易概述”之“2、交易情况概述”之“（5）标的公司创始人及上市公司控股股东为保障本次交易而作出的承诺”）。
（2）为进一步保障上市公司及中小股东利益，2023年9月8日，承诺人Nullmax 纽劢创始人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将上述（1）2023年8月29日《承诺函》中的商誉减值情况的补偿金额
上限由“因本次交易所获得的扣除税收成本后的现金对价”，变更为“因本次交易所获得的税前现金对价”；为保障承诺的实现，上市公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）就其股票质押率作出了新增承诺，《承诺函（2023年9月8日）》详见问题5回复之“（2）为进一步保障上市公司及中小股东利益”的内容。
（3）为尽可能降低上市公司面临的知识产权侵权风险，2023年9月8日，上市公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）出具了《关于知识产权侵权风险的承诺函》，承诺“如因本次交易交割之前的事项，标的公司存在因现有知识产权侵权并导致上市公司损失，且创始人未根据上述约定向上市公司足额承担赔偿责任的，则本企业将代为履行赔偿责任”，详见问题6回复之“四、上市公司控股股东出具的《关于知识产权侵权风险的承诺函》”。
上述承诺有利于在一定程度上降低本次交易完成后可能产生的商誉减值风险、降低上市公司面临的知识产权侵权风险。
7、上市公司表决程序方面，由于本次交易构成关联交易，公司于2023年8月 29 日召开第八届董事会第八次会议审议《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman)Limited 部分股权暨关联交易的议案》时，关联董事陈于冰和陈代千已回避了表决。
公司将于2023年9月19日召开2023年第二次临时股东大会审议《关于拟增资并收购 Nullmax (Cayman) Limited 部分股权暨关联交易的议案》，届时关联股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）、陈于冰均将回避表决。
二、独立董事发表的核查意见经核查，我们认为：
本次交易与公司既定的发展战略相符，有利于实现上市公司的战略转型，因此具有必要性。
本次交易之收购标的公司部分股权事项，不涉及上市公司收购上市公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的标的公司的股份转让，不存在利用本次交易而“掏空上市公司”的行为；为了尽可能减少本次交易的风险，上市公司已在本次交易后的协同效应、内部管理、规范运作、风险把控、业务整体筹划等方面进行了规划；标的公司创始人及上市公司控股股东已就本次交易完成后至2026年末可能
产生的商誉减值风险、可能面临的知识产权侵权风险均作出了承诺，上述承诺有利于在一定程度上减少本次交易完成后可能产生的商誉减值风险及可能面临的知识产权侵权风险；关联董事已在董事会审议时回避了表决；关联股东还将在股东
大会审议时回避表决。综上所述，本次交易不损害上市公司中小股东权益的情形。问题7、本次交易包含向你公司实际控制人投资企业增资。请结合你公司前次控制权转让溢价原因、本次交易评估增值率合理性，补充说明本次交易与前次控制权是否构成一揽子交易。请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复公司就本次交易及前次股东权益变动事项访谈了公司实际控制人叶可及其一
致行动人、以及公司原第一大股东韩猛及其一致行动人。
叶可表示：“前次协议受让公司原第一大股东股票的原因，主要系对于上市公司的价值高度认同，对上市公司的发展前景强烈看好。交易价格较当时的市场价格存在一定的溢价，主要系该交易为控制权转让，存在一定的溢价具有商业合理性。本次增资及收购 Nullmax 部分股权的交易，符合上市公司的发展战略，是上市公司在人工智能领域的重要布局之一，前次协议转让事项与本次交易不构成一揽子交易。”韩猛表示：“前次本人及一致行动人转让持有的股票原因为个人资金安排的需要，交易价格系与受让方通过友好协商方式而确定，由于本人系当时上市公司的
第一大股东，交易后受让方将成为上市公司新的第一大股东，因此交易价格较当时的股票市场价格有一定溢价具有商业合理性。前次协议转让事项与本次交易不构成一揽子交易。在本次增资及收购 Nullmax 部分股权事项公告前，本人及一致行动人并不知悉本次交易的具体情况。”二、独立董事发表的核查意见经核查，我们认为：通过公司与前次权益变动及本次交易相关方的访谈，结合上市公司及前次权益变动相关方已发布的公告，并经我们独立判断，我们认为本次交易与前次控制权转让不构成一揽子交易。
问题11、2023年8月31日，你公司披露公告称，拟出售上海二三四五大数据科技有限公司（以下简称“大数据子公司”）100%股权，交易作价10.94亿元。
（4）大数据子公司与你公司是否存在资金往来、担保等事项，请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
经公司自查，截至目前，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用公司资金的情形。
二、独立董事发表的核查意见经核查，我们认为：截至目前，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用公司资金的情形。
独立董事：李慧中、郑中巧、蒋薇
2023年9月12日
