江南化工:关于全资子公司签署资产收购框架协议暨关联交易的公告

证券代码：002226证券简称：江南化工公告编号：2023-082

安徽江南化工股份有限公司

关于全资子公司签署资产收购框架协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”、“江南化工”）全资

子公司北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）拟与辽宁庆阳民爆器材

有限公司（以下简称“辽宁庆阳民爆”）签署《资产收购框架协议》。辽宁庆阳民爆拟将经北方爆破确认的民爆相关资产转让于北方爆破，并将其产能转移至北方爆破名下，双方同意自经北方爆破确认的生产许可及相关必要资质全部登记至北方爆破名下之后，北方爆破向辽宁庆阳民爆支付履约保证金5000万元人民币。

2、本次交易的价格以资产评估机构出具并经中国兵器工业集团有限公司备

案的评估报告为准，并经双方协商确认。截至目前评估报告尚未出具，公司将在评估报告出具后，根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

3、截至本公告日，交易对方辽宁庆阳民爆为公司实际控制人中国兵器工业

集团有限公司实际控制下的企业。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

4、本次交易已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：辽宁庆阳民爆器材有限公司

2、注册资本：4000万人民币

3、法定代表人：姜涛4、成立日期：1998-11-23

5、统一社会信用代码：9121100012202932XT

6、公司住所：辽阳市东京陵经济特区

7、经营范围：制造：民用爆炸物品、包装物；工程爆破、定向爆破、无声

破碎设计施工和技术咨询；普通道路货物运输，经营性危险货物运输：1类1项，剧毒化学品除外；化工产品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、股权结构：

股东名称出资金额（万元）持股比例

辽宁庆阳特种化工有限公司3388.6684.72%

茅杰青279.927.00%

魏振杰150.893.77%

孟俊同108.532.71%

张立德360.90%

莫俊杰360.90%

合计4000100.00%

注：辽宁庆阳特种化工有限公司是公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司下属中国北方化学研究院集团有限公司的全资子公司。

9、最近一年经审计主要财务数据情况如下：

2022年总资产14106万元，净资产6863万元。2022年度营业收入14767万元，净利润1031万元。

10、经查询，辽宁庆阳民爆不属于失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的辽宁庆阳民爆相关民爆相关资产及其产能。

（二）标的的基本情况

1、辽宁庆阳民爆将其现有20000吨炸药生产许可、7000吨震源药柱生产许

可与3000吨起爆具生产许可，以及2021年已转入新疆天河化工有限公司的8000吨工业炸药生产许可（包装炸药3000吨，现场混装炸药5000吨），前述合计38000吨生产许可及相关必要资质全部登记至北方爆破公司名下。

2、辽宁庆阳民爆将其持有的专利技术转让至北方爆破公司名下。

四、协议的主要内容

甲方：北方爆破科技有限公司

乙方：辽宁庆阳民爆器材有限公司经甲乙双方友好协商，辽宁庆阳民爆拟将经甲方确认的民爆相关资产（以下简称“标的资产”）转让于甲方，并将其产能转移至甲方名下，甲方亦同意受让相应的资产、接受产能转移，并由甲方以现金的方式向辽宁庆阳民爆支付交易对价（以下简称“本次交易”）。

1、交易内容及方式

双方同意，乙方将标的资产转让于甲方，同时将相应产能转移至甲方名下，甲方以现金方式收购该部分标的资产及产能。

2、价款确定及履约保证金

本次交易的价格的价值最终以资产评估机构出具并经中国兵器工业集团有

限公司备案的评估报告为准确定，并经双方协商确认。

双方同意，自经甲方确认的生产许可及相关必要资质全部登记至甲方名下之后，甲方向乙方支付履约保证金5000万元人民币。

若本次交易最终无法完成（包括但不限于本次交易最终未能满足本协议约定的本协议生效条件、或本协议解除、或民爆资产和生产许可因任何原因未能转移至甲方），乙方需在本次交易确定无法完成之日起30日内全额返还甲方根据本协议已经支付的履约保证金及利息（利率以本协议签订日 1 年期 LPR 确定，计息日为甲方支付履约保证金之日起至乙方退还全部履约保证金及利息之日止）。

3、双方的声明与承诺

乙方承诺合法享有拟转让于甲方的民爆资产及产能完整的所有权与完全的处分权，没有任何权利上的瑕疵；除各方另有约定外，不存在被设置抵押、质押等担保权利或因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况，也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。

双方承诺，各方拥有充分的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的权利和义务，各方签署及履行本协议不会导致：（1）违反其内部组织性文件和其他相关文件的规定，或违反其适用的任何法律、法规或规定；（2）违反任何其为一方的重要合同、协议、许可，或法院、政府部门及监管机构作出或颁布的裁决、命令、决定及指令。

4、本协议的生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，经双方各自按其章程及制度规定完成本次交易的内部审批程序之日正式生效。

五、本次交易的目的及对公司的影响

1、本次交易将扩大公司产能规模，顺应民爆行业重组整合产业政策要求，

符合公司民爆一体化业务的战略发展目标，拓展民爆产品的销售及服务市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，使公司在国内民爆行业中继续保持领先地位，进而充分保障股东利益。

2、根据公司实际控制人兵器工业集团此前出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见2020年8月4日公司披露的《安徽江南化工股份有限公司详式权益变动报告书》，兵器工业集团承诺在成为上市公司实际控制人后的

60个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。

本次交易系对兵器工业集团上述承诺的切实履行，符合证监会的监管精神，有助于减少兵器工业集团与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司中小股东的利益。

六、其他说明