上海澄明则正律师事务所分拆法律意见书

上海澄明则正律师事务所

关于科大讯飞股份有限公司分拆讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之法律意见书上海澄明则正律师事务所上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室

电话：021-52526819传真：021-52526089

www.cm-law.com.cn上海澄明则正律师事务所 分拆法律意见书

目录

目录....................................................1

释义....................................................2

第一节引言.................................................3

一、出具分拆法律意见书的依据........................................3

二、分拆法律意见书的声明事项........................................3

第二节正文.................................................5

一、本次分拆的批准和授权..........................................5

（一）本次分拆已获得的批准和授权......................................5

（二）本次分拆尚需获得的批准和授权.....................................5

二、本次分拆的主体资格...........................................6

三、本次分拆上市的实质条件.........................................6

（一）上市公司分拆同时符合以下条件.....................................7

（二）本次分拆上市不存在以下情形......................................9

（三）讯飞医疗不存在以下不得分拆的情形..................................11

四、本次分拆的相关事项核查........................................13

（一）科大讯飞已就相关事项作出充分说明并披露...............................13

（二）上市公司分拆，应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重

大资产重组的有关规定，充分披露对投资者投资决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息................................14

（三）上市公司董事会已就相关事项作出决议.................................14

五、结论性意见..............................................15

1上海澄明则正律师事务所分拆法律意见书

释义

在本分拆法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下特定含义：

公司/上市公司/科大指科大讯飞股份有限公司讯飞讯飞医疗指讯飞医疗科技股份有限公司

本次分拆/本次分拆科大讯飞股份有限公司分拆所属子公司讯飞医疗科技股份指上市有限公司在香港联合交易所有限公司主板上市《科大讯飞股份有限公司关于分拆所属子公司讯飞医疗科《分拆预案》指技股份有限公司至香港联交所上市的预案》科大讯飞股东大会于2023年第三次临时股东大会审议通过

《公司章程》指

的《科大讯飞股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司

容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》《上海澄明则正律师事务所关于科大讯飞股份有限公司分分拆法律意见书/本指拆讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司分拆法律意见书主板上市之法律意见书》

元/万元/亿元指无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元

2上海澄明则正律师事务所分拆法律意见书

上海澄明则正律师事务所关于科大讯飞股份有限公司分拆讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之法律意见书

致：科大讯飞股份有限公司

第一节引言

一、出具分拆法律意见书的依据

上海澄明则正律师事务所接受科大讯飞的委托，担任其本次分拆境内子公司讯飞医疗至香港联交所主板上市项目的专项法律顾问。本所依据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《分拆规则》等法律、法

规和规范性文件的规定和中国证监会颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次上市公司分拆境内子公司至香港联交所主板上市出具《上海澄明则正律师事务所关于科大讯飞股份有限公司分拆讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之法律意见书》。

二、分拆法律意见书的声明事项

1、本所律师系依据本分拆法律意见书出具日之前已经存在或发生的事实，

及已经颁布并生效的中国有关法律、法规、规章和规范性文件出具法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出。

2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行有效的法律、法规、

规定及本分拆法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本分拆法

3上海澄明则正律师事务所分拆法律意见书

律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所律师就本次分拆，审查了本所律师认为必须查阅的文件、记录、资

料及证明，并就有关问题向公司有关部门及人员进行了询问和查证。在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。公司已向本所承诺和保证，公司向本所提供的所有文件、资料均是真实、准确和完整的，确信没有任何重大遗漏或虚假之处。

4、对于本分拆法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本分拆法律意见书。

5、本所律师仅就与公司本次分拆有关的法律问题发表法律意见，不对有关

会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本分拆法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

6、本所律师同意公司在本次分拆的《分拆预案》中自行引用本分拆法律意

见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司在《分拆预案》中明确引用的本分拆法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认《分拆预案》不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

7、本分拆法律意见书仅供科大讯飞为本次分拆目的使用，不得用作任何其他目的。

4上海澄明则正律师事务所分拆法律意见书

第二节正文

一、本次分拆的批准和授权

（一）本次分拆已获得的批准和授权2024年1月9日，科大讯飞召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于审议〈科大讯飞股份有限公司关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案〉的议案》《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于讯飞医疗科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等与本次分拆有关的议案，独立董事对前述部分议案发表独立意见。

根据相关法律法规及《公司章程》规定，截至本分拆法律意见书出具之日，科大讯飞董事会已依法定程序审议通过本次分拆相关事项，并同意提交科大讯飞股东大会审议。

（二）本次分拆尚需获得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件，并参照《重组管理办法》等有关规定，本次分拆及所涉讯飞医疗首次公开发行股票并上市事项尚需取得如下批准和授权：

1、科大讯飞本次分拆尚需其股东大会的批准和授权；

2、讯飞医疗首次公开发行股票并在香港联交所上市尚需讯飞医疗董事会、

5上海澄明则正律师事务所分拆法律意见书

股东大会审议通过；

3、科大讯飞本次分拆及讯飞医疗首次公开发行股票尚需完成中国证监会备案，其股票上市交易尚需香港联交所及相关部门的审核（如涉及）；

4、相关法律法规规定的其他可能涉及的批准或同意。

基于上述，本所认为，本次分拆上市已履行现阶段必需的批准和授权程序。

二、本次分拆的主体资格根据安徽省市场监督管理局于2023年4月25日向科大讯飞核发的《营业执照》，截至本分拆法律意见书出具之日，科大讯飞的工商登记基本情况如下：

企业名称科大讯飞股份有限公司

统一社会信用代码 91340000711771143J

企业性质其他股份有限公司（上市）住所合肥市高新开发区望江西路666号

注册资本232308.4333万元人民币成立日期1999年12月30日法定代表人刘庆峰营业期限1999年12月30日至无固定期限

增值电信业务；专业技术人员培训；计算机软、硬件开发、生产和

销售及技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算机通讯设

备研发、生产、销售；移动通信设备的研发、销售；二类、三类医经营范围疗器械研发、制造与销售；图书、电子出版物销售；进出口业务（国家限定和禁止经营的除外）；安全技术防范工程；商用房及住宅房租赁；物业管理；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）基于上述，科大讯飞为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票在深交所主板上市交易；截至本分拆法律意见书出具之日，科大讯飞不存在依据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文件规定的本次分拆的主体资格。

三、本次分拆上市的实质条件

根据科大讯飞提供的审计报告、讯飞医疗的财务报表、董事及高级管理人员

名单与调查表、资产权属证明文件、相关许可与租赁合同、公开披露的公告文件及对相关人员的访谈，并经科大讯飞及讯飞医疗确认等，本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司所属子公司于境外上市的相关规定，具体如下：

6上海澄明则正律师事务所分拆法律意见书

（一）上市公司分拆同时符合以下条件

1、上市公司股票境内上市已满三年。

根据科大讯飞发布的《中国证监会关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》《首次公开发行股票招股意向书》等公告，科大讯飞于2008年5月于深交所主板上市，其股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利。

截至本分拆法律意见书出具之日，科大讯飞2023年度审计工作尚未完成。

根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]230Z1466 号、容诚审字[2022]230Z0166 号、

容诚审字[2023]230Z0088 号《审计报告》，科大讯飞 2020 年度、2021 年度及 2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为

7.67亿元、9.79亿元和4.18亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于科大讯飞股东的净利润累计不低于人民币六亿元（以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股 IPO 审计机构审计

的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆资产归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为23.11亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：

单位：万元项目公式2022年度2021年度2020年度合计

（1）科大讯飞

净利润 A 56121.30 155646.39 136378.96 348146.65

扣非净利润 B 41781.88 97873.95 76738.92 216394.75

（2）拟分拆资产

净利润 C -20436.99 -7973.23 761.39 -27648.83

扣非净利润 D -21559.09 -8356.09 1428.35 -28486.83

（3）享有的权益比例

7上海澄明则正律师事务所分拆法律意见书权益比例（年a 51.62% 51.69% 51.00% 不适用

末）

（4）按权益享有的净利润

净利润 E=C*a -10549.58 -4121.59 388.31 -14282.86

扣非净利润 F=D*a -11128.80 -4319.50 728.46 -14719.84

（5）扣除按权益享有的净利润差额

净利润 G=A-E 66670.88 159767.98 135990.65 362429.51

扣非净利润 H=B-F 52910.68 102193.45 76010.47 231114.60上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润

231114.60后，归属于上市公司股东的净利润（I=G与 H 孰低值三年累计之和）

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司

的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净利润

占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按

权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：

单位：万元

2022年度归属2022年度归属于上2022年12月31

于上市公司/母市公司/母公司股东日归属于上市公项目公式

公司股东净利扣除非经常性损益后司/母公司股东润的净利润净资产

科大讯飞 A 56121.30 41781.88 1640004.78

拟分拆资产 B -20436.99 -21559.09 31940.78享有拟分拆

资产权益比 a 51.62% 51.62% 51.62%例按权益享有拟分拆资产

C=B*a -10549.58 -11128.80 16487.83净利润或净资产按权益享有拟分拆资产净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）/科大讯飞净

占比 D=C/A 1.01%利润（扣除非经常性损益前后孰低值）

=-26.64%

（1）净利润

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股 IPO 审计机构审计

8上海澄明则正律师事务所分拆法律意见书的财务数据，2022年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为4.18亿元；拟分拆资产2022年度归属于母公司股东的

净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-2.16亿元；按权益享

有的拟分拆资产的净利润为-1.11亿元，占归属于上市公司股东的净利润-26.64%。

因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》要求。

（2）净资产

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股 IPO 审计机构审计

的财务数据，2022年末归属于上市公司股东的净资产为164.00亿元；拟分拆资产2022年末归属于母公司股东的净资产为3.19亿元；按权益享有的拟分拆资产

的净资产为1.65亿元，占归属于上市公司股东的净资产的1.01%。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净资产未超过归属于上

市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》要求。

（二）本次分拆上市不存在以下情形

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益

被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。

根据《科大讯飞股份有限公司2021年年度报告》《科大讯飞股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2022]230Z1381 号）《科大讯飞股份有限公司 2022 年年度报告》《科大讯飞股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2023]230Z0139 号）《科大讯飞股份有限公司 2023 年半年度报告》等公开披

露文件并经与科大讯飞财务负责人的访谈确认，截至本法律意见书出具日，科大讯飞不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用或其权益被实际

控制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）项之规定。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券

监督管理委员会的行政处罚。

经对实际控制人的问卷调查，并经查询国家企业信用信息公示系统（https://

9上海澄明则正律师事务所分拆法律意见书www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn）、深交所官网（http://www.szse.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方网站和公开渠道，科大讯飞及其实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》第四条第（二）项之规定。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信

用中国（https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn）、深交所官网（http://www.szse.cn）、中国证监会证券期货市场

失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方网站和公开渠道，科大讯飞及其实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》第四条第（三）项之规定。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否

定意见或者无法表示意见的审计报告。

容诚会计师对科大讯飞 2022 年度财务数据出具的容诚审字[2023]230Z0088

号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）项之规定。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，

合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

根据科大讯飞现行有效的公司章程、董事及高级管理人员名单、董事及高级

管理人员、讯飞医疗股东出具的调查表并经本所律师适当核查，截至本分拆法律意见书出具之日，科大讯飞的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的讯飞医疗股份约为2.92%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过科大讯飞间接持有的部分），具体情况如下：

持有讯飞医疗权益比例（通序号姓名在公司的任职情况过公司持有的除外）

10上海澄明则正律师事务所分拆法律意见书

1刘庆峰董事长2.42%

2江涛董事、董事会秘书、副总裁0.25%

3吴晓如董事、总裁0.15%

4聂小林董事、副总裁0.10%

合计2.92%综上，公司的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的讯飞医疗股份不超过讯飞医疗分拆上市前总股本的百分之十，符合《分拆规则》第四条第（五）项之规定。

（三）讯飞医疗不存在以下不得分拆的情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。

根据《科大讯飞股份有限公司2020年年度报告》《科大讯飞股份有限公司2021年年度报告》《科大讯飞股份有限公司2022年年度报告》《科大讯飞股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》《科大讯飞股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z1379 号）《科大讯飞股份有限公司 2023年半年度报告》等公开披露文件，科大讯飞于2021年非公开发行25.50亿元，募集资金全部用于母公司补充流动资金。除此之外，最近三个会计年度，上市公司不存在其他发行股份、募集资金事项。因此，本次拟分拆主体及拟分拆资产不属于科大讯飞最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形，符合《分拆规则》第五条第（一）项之规定。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。

根据科大讯飞公开披露文件，科大讯飞最近三个会计年度未实施重大资产重组。讯飞医疗系科大讯飞于2016年5月与安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙）、赵志伟、鹿晓亮等8位股东共同出资设立，不属于科大讯飞最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条

第（二）项之规定。

11上海澄明则正律师事务所分拆法律意见书

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

根据科大讯飞首次公开发行股票并上市时公告的《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》等公开披露文件，科大讯飞2008年在深交所首发上市，科大讯飞首次公开发行股票并上市时是以中文为主的智能语音核心技术提供商及应用方案提供商。2016年5月，科大讯飞出资设立讯飞医疗，截至本分拆法律意见书出具之日，讯飞医疗主要从事医疗行业人工智能产品及服务的研发和销售。因此讯飞医疗的主要业务或资产非科大讯飞首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（三）项之规定。

4、主要从事金融业务的。

根据讯飞医疗现行有效的公司章程、《营业执照》，讯飞医疗的经营范围为“一般项目：第二类医疗器械销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；信息系统集成服务；远程健康管理服务；智能家庭消费设备销售；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；依托实体医院的互联网医院服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据讯飞医疗重大业务合同及经与公司访谈确认，截至本分拆法律意见书出具之日，讯飞医疗主要从事医疗行业人工智能产品及服务的研发和销售；根据讯飞医疗重大业务合同及经与公司访谈确认，讯飞医疗非主要从事金融业务，符合《分拆规则》第五条第（四）项之规定。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合

计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

根据讯飞医疗现行有效的公司章程、董事及高级管理人员名单、董事及高级

管理人员、讯飞医疗股东出具的调查表并经本所律师适当核查，截至本法律意见

12上海澄明则正律师事务所分拆法律意见书

书出具之日，讯飞医疗的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的讯飞医疗股份约为8.46%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过科大讯飞间接持有的部分），具体情况如下：

持有讯飞医疗权益比例（通过序号姓名在讯飞医疗的任职情况公司持有的除外）

1陶晓东董事、总经理2.71%

2赵志伟董事2.77%

3刘庆峰董事长2.42%

4江涛董事0.15%

5钱金平财务负责人0.17%

6刘伟董事会秘书0.24%

合计8.46%综上，讯飞医疗的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的讯飞医疗股份不超过讯飞医疗分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》第五条第（五）项之规定。

四、本次分拆的相关事项核查

（一）科大讯飞已就相关事项作出充分说明并披露

根据科大讯飞第六届董事会第六次会议会议文件、《分拆预案》，科大讯飞已经披露并说明《分拆规则》第六条所述如下事项：

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交

易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

13上海澄明则正律师事务所分拆法律意见书

（二）上市公司分拆，应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大

资产重组的有关规定，充分披露对投资者投资决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息

科大讯飞已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性

文件和《公司章程》的规定，履行了现阶段必要的程序，并就本次分拆有关的《科大讯飞股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》《分拆预案》《风险提示性公告》等与本次分拆有关的信息披露文件于2024年1月9日进行公告。

根据科大讯飞第六届董事会第六次会议会议文件、《分拆预案》，科大讯飞已按照《分拆规则》第七条的规定，参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，充分披露对投资者投资决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，包括但不限于：分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益

相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。

基于上述，截至本分拆法律意见书出具之日，科大讯飞就本次分拆已履行现阶段法定的信息披露义务，尚需根据项目进展情况按照《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

（三）上市公司董事会已就相关事项作出决议

根据科大讯飞第六届董事会第六次会议会议文件、《分拆预案》，科大讯飞董事会已按照《分拆规则》第八条的规定，就本次分拆是否符合相关法律法规和本规则、是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等事项进行审议，并作出如下决议：

审议通过了《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于审议〈科大讯飞股份有限公司关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联交所上市的预案〉的议案》《关于分拆所

14上海澄明则正律师事务所分拆法律意见书

属子公司讯飞医疗科技股份有限公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》《关于分拆所属子公司讯飞医疗科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于讯飞医疗科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，并同意将本次分拆相关议案提交科大讯飞2024年第一次临时股东大会进行审议。

根据《分拆预案》、科大讯飞董事会会议决议等文件，科大讯飞于2024年

1月9日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次分拆的相关议案。

五、结论性意见综上，本所律师认为，截至本分拆法律意见书出具之日，本次分拆上市已经履行了截至本分拆法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，科大讯飞具备本次分拆上市的主体资格；科大讯飞分拆所属子公司讯飞医疗在香港联交所上

市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；科大讯飞已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了截至本分拆法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务。

15上海澄明则正律师事务所分拆法律意见书（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于科大讯飞股份有限公司分拆讯飞医疗股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之法律意见书》之签字盖章页）

上海澄明则正律师事务所（盖章）负责人吴小亮经办律师吴小亮韦玮范永超年月日