证券代码：002302证券简称：西部建设公告编号：2024-028
关于购买中建商品混凝土（福建）有限公司和
中建长通（福州）商品混凝土有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司中建商品混凝土有限公司（以下简称“中建商砼”或“乙方”）以现金3257.83万元收购中建海峡建设发展有限公司（以下简称“中建海峡”或“甲方”）持有的中建商品混凝土（福建）
有限公司（以下简称“福建公司”）30%的股权、持有的中建长通（福州）商品混凝土有限公司（以下简称“长通公司”，与福建公司合称“标的公司”）19%的股权。收购完成后，中建商砼将持有福建公司100%的股权、持有长通公司60%的股权。
*本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
*本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述1.关联交易基本情况
公司所属全资子公司中建商砼以现金3257.83万元收购中
建海峡持有的中建商品混凝土（福建）有限公司30%的股权、
持有的中建长通（福州）商品混凝土有限公司19%的股权。收购完成后，中建商砼将持有福建公司100%的股权、持有长通公司60%的股权。
2.关联关系说明
在本次交易中，中建海峡为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
3.董事会审议情况
本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次
会议、第八届四次董事会会议审议通过。关联董事已回避表决。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.基本情况
企业名称中建海峡建设发展有限公司
统一社会信用代码 91350105154381424A成立日期1984年03月08日
企业类型有限责任公司（国有控股）法定代表人林向武注册资本150000万元人民币
福州市马尾区儒江西路 60 号中建海峡商务广场 A注册地址座（自贸试验区内）房屋建筑、市政公用工程、公路工程、水利水电工
程、港口与航道工程施工总承包；地基与基础、建
筑装修装饰、钢结构、涂装、金属门窗、机电安装、
消防设施、建筑智能化、附着升降脚手架工程、隧
道工程、桥梁工程专业承包；园林绿化；线路、管
道、设备安装；建筑机械租赁；施工机械设备维修；
机械设备销售；建筑材料试验；建筑幕墙、建筑外窗的生产及销售；混凝土预制构件生产及销售；水
泥制品的生产及销售；建筑构件、制品及材料开发、
生产及销售；商品混凝土及原材料生产、销售及技经营范围
术咨询；普通货运；货运代办；仓储管理；建筑物、
桥梁、道路、铁道的拆除（仅限人工与机械拆除）；
建筑幕墙工程设计，建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；工程监理；工程招标及代理；建筑施工
图审查；地质勘查；新农村建设、旧城改造、合村
并城建设；建筑工程项目、交通、水利、市政基础
设施项目的投资、投资咨询服务、规划设计、投资建设、运营；房地产开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国建筑第七工程局有限公司持股50%，中国建筑股份有限公司持股20%，中国建筑第三工程局有限公司持股12.5%，中国建筑第四工程局有限公主要股东
司持股12.5%，中国建筑东北设计研究院有限公司持股4%，中国建筑上海设计研究院有限公司持股
1%。
实际控制人中国建筑集团有限公司
（二）最近三年主要业务情况
中建海峡业务范围涵盖投资、房屋建筑工程施工、基础设施
建设、勘察设计业务、产业与运营业务、海外业务等。
3.主要财务数据
单位：亿元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额278.08268.09
负债总额197.59193.95净资产80.4974.14
项目2023年1-9月2022年度
营业收入281.49388.04
利润总额7.4410.04
净利润7.058.80
注：2022年度/年末数据已经审计，2023年1-9月/9月末数据未经审计。
4.与公司的关联关系
中建海峡为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
5.其他说明经查询，中建海峡不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.标的资产概况
本次交易类别为购买股权，标的资产为中建海峡持有的福建公司30%的股权、持有的长通公司19%的股权。
截至本公告披露日，标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2.标的公司概况
1.福建公司
（1）基本情况
企业名称中建商品混凝土（福建）有限公司
统一社会信用代码 91350105070866723R成立日期2013年06月08日企业类型其他有限责任公司法定代表人荆建龙注册资本12080万元人民币
福州市马尾区儒江西路60号中建海峡商务广场B注册地址
座17楼（自贸试验区内）商品混凝土及原材料的生产、销售及咨询；水泥
制品生产、销售；建材开发、生产；建筑材料销
经营范围售；建筑机械设备租赁；普通货运；货运代理，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东中建商砼持股70%，中建海峡持股30%
（2）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见的审计报告（信会师报字[2023]第 ZB23131 号），福建公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年8月31日2022年12月31日
资产总额76973.1978315.27
其中：应收账款59409.1154957.62
负债总额71448.9170797.04
净资产5524.287518.23
项目2023年1-8月2022年度
营业收入23572.8342823.22
营业利润-2480.45-3172.76
净利润-2031.26-3239.81
经营活动产生的现金流量净额-965.37-1946.84
（3）评估情况北京国融兴华资产评估有限责任公司以2023年8月31日为
评估基准日，对福建公司的股东全部权益价值进行了评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2024]第010043号），经采用资产基础法评估，截至2023年8月31日，福建公司股东全部权益评估价值为6059.22万元。上述资产评估结果已经取得有权机构备案，具体情况如下：
单位：万元标的公司净资产账面价值净资产评估价值评估增值率中建商品混凝土
4851.436059.2224.90%（福建）有限公司2.长通公司
（1）基本情况
企业名称中建长通（福州）商品混凝土有限公司
统一社会信用代码 9135012166509411XH成立日期2007年09月05日
企业类型有限责任公司（国有控股）法定代表人许鹏注册资本3000万元人民币注册地址闽侯县南通镇文山村商品混凝土及原材料生产销售及技术咨询；水泥
制品生产、销售；建材开发、生产；建筑材料销售；建筑机械设备租赁；货运代理；仓储服务；
经营范围
普通货运、货物专用运输（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中建商砼持股41%，福州市景仁投资有限责任公主要股东司持股30%，中建海峡持股19%，闽侯县源润投资有限公司持股10%
（3）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见的审计报告（信会师报字[2023]第 ZB23132 号），长通公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年8月31日2022年12月31日
资产总额13021.3216712.78
其中：应收账款9504.4111301.34
负债总额6457.309818.73
净资产6564.026894.05
项目2023年1-8月2022年度
营业收入1693.535766.22
营业利润-395.03517.56
净利润-332.61264.28
经营活动产生的现金流量净额63.68-112.24
（3）评估情况北京国融兴华资产评估有限责任公司以2023年8月31日为
评估基准日，对长通公司的股东全部权益价值进行了评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2024]第010044号），经采用资产基础法评估，截至2023年8月31日，长通公司股东全部权益评估价值为7579.27万元。上述资产评估结果已经取得有权机构备案，具体情况如下：
单位：万元标的公司净资产账面价值净资产评估价值评估增值率
中建长通（福州）
商品混凝土有限6564.027579.2715.47%公司
3.其他说明
（1）经查询，标的公司不是失信被执行人。
（2）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公开、公平、公正的原则进行，交易双方一致同意，以上述资产评估报告的评估结果为定价基础，确定福建公司的股权转让对价为1817.77万元，长通公司的股权转让对价为
1440.06万元，合计为3257.83万元，定价公允合理，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.协议主体
甲方：中建海峡建设发展有限公司
乙方：中建商品混凝土有限公司
2.标的股权
甲方持有的福建公司30%的股权和长通公司19%的股权。3.转让价款甲乙双方一致同意，以2023年8月31日为评估基准日，双方委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，甲乙双方均认可上述评估机构评估的内容和结果，同意在此基础上协商确定本次标的股权转让的对价合计为3257.83万元。
4.股权转让价款支付
甲乙双方一致同意，乙方在本协议签订后7日内以银行转账方式一次性向甲方支付标的股权转让价款3257.83万元。
5.标的股权交割
甲乙双方一致同意，乙方在本协议签订后10日内向工商部门递交本次股权转让涉及的工商变更登记手续相关的必要文件，甲方配合。
标的股权转让的工商变更登记手续办理完毕后，甲方持有的标的股权所对应的所有权利义务全部转移给乙方。
因本次标的股权转让所发生的相关税费由甲乙双方依照法律法规规定各自承担。
5.违约责任
本协议生效后，因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失的，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失。
6.协议生效
本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字，并加盖公章/合同专用章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本
次交易完成后不新增关联交易和同业竞争情形，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，不存在公司股权转让、高层人事变动等安排，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用；本次交易资金为自有资金。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司所属全资子公司中建商砼持有福建公司的股权将由70%增加至100%，持有长通公司的股权将由49%增加至60%，有助于中建商砼进一步加强对福建公司和长通公司的管理力度，提高决策效率，符合公司战略和经营发展需要。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况近12个月内公司与公司实际控制人及其所属企业的关联交
易情况如下：
1.公司于2023年4月7日召开第七届二十七次董事会会议、
第七届二十一次监事会会议，2023年5月5日召开2022年度股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，同意公司与中建财务公司签订金融服务协议。详见公司2023年4月8日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。
2.公司于2023年4月7日召开第七届二十七次董事会会议、
第七届二十一次监事会会议，2023年5月5日召开2022年度股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公
司所属全资子公司中建西部建设（广东）有限公司与中国建筑第
四工程局有限公司、中建华南建设投资有限公司共同出资设立合资公司。详见公司2023年4月8日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
3.公司于2023年10月20日召开第七届三十三次董事会会议、第七届二十四次监事会会议审议通过了《关于参股设立中国建筑碳中和研究院有限公司的议案》，同意公司与中国中建科创集团有限公司、中建国际建设有限公司共同出资设立合资公司。
详见公司2023年10月21日登载在《证券时报》《上海证券报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告》。
4.公司于2023年12月11日召开第七届三十五次董事会会
议、第七届二十五次监事会会议，2023年12月27日召开2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展35亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司与中建财务有限公司开展总额不超过35亿元无追索权应收账款保理业务。详见公司2023年12月12日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司开展 35亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。
5.公司于2023年12月11日召开第七届三十五次董事会会
议、第七届二十五次监事会会议，2023年12月27日召开2023
年第五次临时股东大会审议通过了《关于2024年度日常关联交易预测的议案》。详见公司2023年12月12日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
6.公司于2024年1月19日召开第八届二次董事会会议、第八届二次监事会会议审议通过了《关于转让中建科技（福州）有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的中建科技（福州）有限公司30%股权以现金方式转让给中建海峡建设发展有限公司，转让价格为4276.03万元。详见公司2024年1月20日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》。
九、独立董事过半数同意意见
公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购中建商品混凝土（福建）有限公司和中建长通（福州）商品混凝土有限公司股权的议案》。
经审核，独立董事认为，公司全资子公司中建商砼拟收购关联方中建海峡持有的福建公司30%股权和长通公司19%股权，构成公司与实际控制人所属企业的关联交易，该交易有利于公司适应市场需求变化，符合公司发展战略。该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。全体独立董事同意《关于收购中建商品混凝土（福建）有限公司和中建长通（福州）商品混凝土有限公司股权的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1.公司第八届四次董事会决议
2.公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审核意
见
3.公司第八届四次监事会决议
4.股权转让协议特此公告。
中建西部建设股份有限公司董事会
2024年4月22日
