证券代码：002317公告编号：2024-017
广东众生药业股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会
议的会议通知于2024年4月11日以专人和电子邮件方式送达全体董事，会议于2024年4月21日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，
实际出席董事9人。会议由公司董事长陈永红先生主持，全体监事和董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：
一、审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》。
总裁向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过本报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。本报告尚需提交公司
2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年年度报告》中第三节的相关内容。
公司独立董事牟小容女士、林瑞超先生、吴清功先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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三、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润183625837.02元。根据《公司章程》及《公司分红管理制度》的有关规定，按2023年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积18362583.70元，加上以前年度未分配利润719590374.07元，扣除2023年已实施2022年度的分配方案合计派发现金红利161776015.20元，本年度实际可供分配利润为723077612.19元。2023年12月31日，母公司资本公积为1999381332.42元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，拟定了公司2023年度利润分配预案为：以公司2023年12月31日总股本853350477股扣减公
司回购账户内不参与利润分配的回购股份5551000股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金红利169559895.40元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
由于公司正在实施限制性股票激励事项，公司报告期末至权益分派股权登记日期间可参与利润分配的股本发生变动，则以权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每10股派发现金红利2.00元（含税）为原则，调整派发现金红利总额。
上述利润分配预案符合《公司章程》《公司分红管理制度》及《公司2022年至2024年股东回报规划》的规定，合法、合规。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》。本报告及摘要尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
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华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具了审计报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《2023年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于公司拟续聘审计机构的议案》。本议案尚需提交公司
2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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十、审议通过了《关于董事会审计委员会变更委员的议案》。
为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司对第八届董事会审计委员会委员变更如下：
公司副董事长、高级副总裁张玉冲女士不再担任第八届董事会审计委员会委员，选举公司董事单鹏安先生为公司第八届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。本次变更完成后，公司
第八届董事会审计委员会成员为牟小容（主任委员）、吴清功、单鹏安。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
为统筹安排公司子公司（指“公司合并报表范围内的子公司”，下同）的生产经营活动，确保子公司的生产经营持续发展，提高资金使用效率，公司拟为子公司向银行申请信贷业务提供合计不超过人民币20亿元额度的连带责任保证，其中为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过人民币7亿元，为资产负债率70%以上（含70%）的子公司提供的担保额度不超过人民币13亿元。本次公司为子公司向银行申请信贷业务提供合计不超过人民币20亿元额度的连带
责任保证，占公司经审计最近一期（2023年12月31日）归属于上市公司股东净资产的45.91%。在相应的担保额度内，公司可根据实际情况对子公司之间的担保金额进行调配。公司子公司将根据经营所需，在担保额度内申请担保，具体以实际发生担保金额为准。授权董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
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担保额度有效期自股东大会审议通过之日起一年。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对子公司担保金额不超过人民币
20亿元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
为降低公司的资金风险及财务成本，同意公司申请银行综合授信额度总额为不超过人民币500000万元，用途包括但不限于银行借款、国内信用证、保函、银行票据等，授信期限为一年。同意授权公司董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件，授权有效期自董事会审议通过之日起一年，上述额度在授权有效期内可以循环使用。
本次申请银行综合授信额度是基于公司的经营业绩以及银行对于公司良好信用的认可。授信额度并非公司实际融资金额，本次银行综合授信额度的申请是为公司未来可能发生的融资提前做好融资渠道的准备，并不会实际导致公司资产负债率的变化。公司将根据经营所需，在授信额度内提用实际额度，具体以实际发生金额为准。
公司拟向各银行申请综合授信额度计划如下：
序号银行名称授信额度（万元）
1中国银行股份有限公司东莞分行35000.00
2中国工商银行股份有限公司东莞分行15000.00
3中国农业银行东莞茶山支行10000.00
4东莞银行股份有限公司东莞分行50000.00
5广发银行股份有限公司东莞分行60000.00
6兴业银行股份有限公司东莞分行20000.00
7中信银行股份有限公司东莞分行35000.00
8招商银行股份有限公司东莞分行32000.00
9中国光大银行股份有限公司东莞分行25000.00
10中国民生银行股份有限公司东莞分行30000.00
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11中国邮政储蓄银行股份有限公司东莞市分行40000.00
12渤海银行股份有限公司东莞分行30000.00
13东莞农村商业银行股份有限公司石龙支行25000.00
14华夏银行股份有限公司东莞分行15000.00
15东亚银行（中国）有限公司深圳分行30000.00
16交通银行股份有限公司东莞分行25000.00
17上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行23000.00
合计500000.00
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，公司2023年业绩未能达到激励计划第二期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第二期解除限售条件未成就。同时，本激励计划3名激励对象张兰、尹伟良、萧权坤已离职不符合激励条件。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的75名激励对象的1794000股限制性股票，占目前公司股本总额的
0.21%，其中72名激励对象已获授但未能解除限售的第二个解除限售期对应的限
制性股票为1626000股，3名离职人员已获授但尚未解除限售的第二期及第三期限制性股票为168000股。回购价格为5.18元/股。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就的议案》。
公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第二个锁定期于
2024年3月17日届满，鉴于公司2023年度业绩未达成本员工持股计划的第二
个锁定期解锁条件公司层面的业绩考核要求，本员工持股计划第二个锁定期解锁
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条件未成就，本期实际可解锁股票数量为0股。
本员工持股计划第二个锁定期对应的公司股票数量为171万股（本员工持股计划初始总额570万股的30%），占公司目前总股本的0.20%。本员工持股计划管理委员会将择机出售上述对应的股票份额，所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人原始出资额。
关联董事陈永红、张玉冲、龙春华、赵希平回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，同时鉴于公司本次回购注销部分限制性股票，将涉及公司注册资本减少，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号原条款修订后条款
1第六条公司注册资本为人民币853350477元。第六条公司注册资本为人民币851556477元。
第二十条公司股份总数为853350477股，公司第二十条公司股份总数为851556477股，公
2
的全部股份均为普通股。司的全部股份均为普通股。
第四十二条第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（三）本公司及本公司控股子公司的对外保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以提供的任何担保；后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保（四）公司及本公司控股子公司的对外担总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后供的任何担保；提供的任何担保；
3（三）被担保对象最近一期财务报表数据显（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；；示资产负债率超过70%；；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；产10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超（五）最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。的担保。
公司全体董事应当严格按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事
第7页共16页证券代码：002317公告编号：2024-017序号原条款修订后条款项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关联方违反对外担保审
批权限和审批程序的，根据违规行为性质、情节轻重依法接受中国证监会行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章定，履行董事职务。程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送独立董事辞职导致独立董事人数少于董事达董事会时生效。会成员的三分之一、专门委员会中独立董事所
4占比例未超过半数或者独立董事中没有会计专
业人士时，在改选出的独立董事就任前，拟辞职独立董事应当按照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和本章程的规定继续履行职责，但该独立董事存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定不具备担任公司独立董事资格以及不具有独立性情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条第一百零八条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
5
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
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和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十六）法律、行政法规、部门规章或本章授予的其他职权。程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设董事会设立审计委员会、提名委员会、战略与投立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资资委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会成员委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，全部由董事组成，委员会成员不得少于3名，其依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人委员会的召集人为会计专业人士。士。董事会制定审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会工作细则，在其工作细则中应制定各委员会的职责等内容，各专门委员会应遵照执行。
第一百一十一条第一百一十一条
除下列交易事项应由股东大会审议批准外，除下列交易事项应由股东大会审议批准外，其他由股东大会授权董事会负责审议批准，但法其他由股东大会授权董事会负责审议批准，但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东大会批律、法规规定或董事会认为有必要报股东大会批
准的事项，则应提交股东大会审议。准的事项，则应提交股东大会审议。
（一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）（一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算据；数据；
6
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额时存在账面值和评估值的，以较高者为准；同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
润的50％以上，且绝对金额超过500万元；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
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公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占金额超过5000万元；公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度金额超过5000万元；
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过5006、交易产生的利润占公司最近一个会计年万元。度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其500万元。
绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其相关的同类交易，应当累计计算。绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的本条所指的交易包括：购买或者出售资产（购相关的同类交易，应当累计计算。买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以本条所指的交易包括：购买或者出售资产及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、圳证券交易所认定的其他交易。放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。
涉及对价支付、不附有任何义务的交易；或按照公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
上述计算标准计算，交易仅达到本条款第（四）项涉及对价支付、不附有任何义务的交易；或按照
或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股上述计算标准计算，交易仅达到本条款第（四）收益的绝对值低于0.05元的，公司免于将该交易项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度提交股东大会审议。每股收益的绝对值低于0.05元的，公司免于将“购买或者出售资产”交易时，应当以资产该交易提交股东大会审议。
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按“购买或者出售资产”交易时，应当以资产交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应表决权的三分之二以上通过。当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
（二）由于公司自身生产经营需要向银行借表决权的三分之二以上通过。
款，董事会有权审批的资产抵押事项为连续十二（二）由于公司自身生产经营需要向银行借个月累计运用净额不超过公司最近一期经审计净款，董事会有权审批的资产抵押事项为连续十二资产50%的资产进行抵押。个月累计运用净额不超过公司最近一期经审计
（三）董事会有权审批本章程第四十二条规净资产50%的资产进行抵押。
定之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事（三）董事会有权审批本章程第四十二条规项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当定之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当并经全体独立董事三分之二以上同意。取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（四）公司提供财务资助必须经公司董事会（四）公司提供财务资助必须经公司董事会审议，公司董事会审议对外提供财务资助时，必审议，公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并出决议，并及时履行信息披露义务。做出决议，并及时履行信息披露义务。
公司提供财务资助属于下列情形之一的，须公司提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一
经审计净资产的10%；期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
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产负债率超过70%；资产负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超3、最近十二个月内财务资助金额累计计算
过上市公司最近一期经审计净资产的10%；超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其情形。他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且公司提供资助对象为公司合并报表范围内
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（五）董事会有权审批的关联交易按照深圳（五）董事会有权审批的关联交易按照深圳
证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易理办法》规定的有关权限执行。管理办法》规定的有关权限执行。
董事会在上述规定的交易、资产抵押、对外担保、董事会在上述规定的交易、资产抵押、对外担保、
关联交易的权限范围内，须建立严格的审查和决关联交易的权限范围内，须建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的，须由董事会审策程序；超出董事会决策权限的，须由董事会审议通过并报股东大会审议批准。议通过并报股东大会审议批准。
第一百五十五条第一百五十五条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公
7董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条第一百五十六条
公司实行连续、稳定的利润分配政策，利公司实行连续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报。具体规润分配应重视对投资者的合理投资回报。具体规定如下：定如下：
（一）公司利润分配不得超过累计可分配利（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。润，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式：公司可采用现金、股（二）利润分配的方式：公司可采用现金、票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司先采用现金分红的利润分配方式。优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司现金分红的具体条件：（三）公司现金分红的具体条件：
1、公司该年度的累计未分配利润（即公司弥1、公司该年度的累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利
8为正值，实施现金分红不会影响公司持续经营；润）为正值，实施现金分红不会影响公司持续经
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准营；
无保留意见的审计报告；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标
3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重准无保留意见的审计报告；
大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重集资金项目除外）。大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募
（四）现金分红的期间间隔：在满足上述现集资金项目除外）。
金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股（四）现金分红的期间间隔：在满足上述现利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事司进行中期现金分红。会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议
（五）现金分红的比例：公司进行中期现金分红。
1、在满足现金分红条件时，公司最近三年以（五）现金分红的比例：
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现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的1、在满足现金分红条件时，公司最近三年以年均可分配利润的30%。现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
2、现金分红在当次利润分配中所占的比例应的年均可分配利润的30%。
符合相关法规的要求。2、现金分红在当次利润分配中所占的比例
（六）公司发放股票股利的条件：公司可以应符合相关法规的要求。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等（六）公司发放股票股利的条件：公司可以情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但合理因素。应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
（七）公司利润分配的决策及监督约束机制：合理因素。
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需（七）公司利润分配的决策及监督约束机
求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，制：
提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方程序要求等事宜。对于公司当年盈利但未提出现案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红金分红预案的，股东大会在审议相关议案时，除的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策设置现场会议投票外，还应当提供网络投票方式。程序要求等事宜。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大独立董事认为现金分红具体方案可能损害
会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采权。
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
2、董事会提交股东大会的利润分配方案，应
经董事会全体董事半数以上表决通过，并经全体及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事三分之二以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
3、独立董事应当对利润分配方案发表独立意公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小见。股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
4、监事会应对董事会拟定的利润分配方案进和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通会审议利润分配相关方案时，公司为股东提供网过。络投票方式。
5、公司如因国家法律法规和证券监管部门对公司应切实保障社会公众股股东参与股东
上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权投票权。
益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据2、董事会提交股东大会的利润分配方案，应公司经营状况和证券监管部门的有关规定拟定变经董事会全体董事半数以上表决通过。
动方案，提交股东大会审议。公司利润分配政策3、公司召开年度股东大会审议年度利润分的制订或修改由董事会向股东大会提出，并经出配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议过。的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
（八）公司董事会未做出现金利润分配预案于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利方案。
润分配的，或利润分配不符合本条第（五）款第14、监事会应对董事会拟定的利润分配方案项规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决换公司债券或向原有股东配售股份。通过。监事会对董事会执行现金分红政策和股东
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
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应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严用的资金。格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
5、公司如因国家法律法规和证券监管部门
对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公
司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而
需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和证券监管部门的有关规定
拟定变动方案，提交股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：修订后的《公司章程》全文详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《关于修订<公司分红管理制度>的议案》。本议案尚需提
第13页共16页证券代码：002317公告编号：2024-017交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过了《关于修订<公司2022年至2024年股东回报规划>的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议通过了《关于修订<公司证券投资及衍生品交易管理制度>的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十三、审议通过了《关于制定<公司独立董事专门会议工作细则>的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十四、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。本议案尚
第14页共16页证券代码：002317公告编号：2024-017需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十五、审议通过了《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十六、审议通过了《关于修订<公司董事会战略与投资委员会实施细则>的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十七、审议通过了《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十八、审议通过了《关于修订<公司董事会提名委员会实施细则>的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十九、审议通过了《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
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表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十、审议通过了《公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十一、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月14日召开广东众生药业股份有限公司2023年年度股东大会，并提供网络投票方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十一日
