证券代码：002392证券简称：北京利尔公告编号：2024-005
北京利尔高温材料股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述公司拟与赵继增、洛阳联创锂能科技有限公司（以下简称“联创锂能”、“目标公司”）、陈志强、洛阳联创技术服务合伙企业（有限合伙）、洛阳瑞德材料
技术服务有限公司共同签署《关于洛阳联创锂能科技有限公司之增资协议》，本次交易的具体方案如下：公司以人民币150000000元认购联创锂能新增注册资
本人民币2074904元，赵继增以人民币75000000元认购联创锂能新增注册资本人民币1037452元。本次增资完成后，公司和赵继增将分别持有联创锂能
10%、5%的股权。
赵继增系公司实际控制人、董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。
公司于2024年1月29日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，其中关联董事赵继增、赵伟回避表决。
本次关联方共同投资暨关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。
二、关联方基本情况赵继增先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955年出生，本科学历，教授
级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长；现任北京利尔高温材料股
份有限公司董事长，中国耐火材料行业协会副会长、世界耐火材料行业协会（WRA）理事、中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、武汉科技大学董事会
董事、武汉科技大学兼职教授、昌平区工商业联合会常委、中关村国家自主创新
示范区“金种子工程”首批创业导师等职，兼任洛阳利尔耐火材料有限公司董事长、上海利尔耐火材料有限公司董事、上海新泰山高温工程材料有限公司执行董
事、马鞍山利尔开元新材料有限公司执行董事、安华新材料科技有限公司董事、海南利尔智慧供应链科技有限公司执行董事。赵继增先生曾获得“国家星火科技进步奖”一项、“部省级科技进步奖”八项、发明专利及实用新型专利七项、曾
被原国家科学技术委员会评为“全国科技先进工作者”、原冶金工业部评为“优秀科技青年”，并获得“全国耐火材料专业学术带头人”、“中关村科技园区20周年突出贡献奖”、“2009年度北京优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”等荣誉称号。
赵继增先生持有公司股份287183872股，占公司总股本的24.12%，为公司实际控制人。其子赵伟先生持有公司股份8027166股，占公司总股本的0.67%，二者为一致行动人，合计持有公司24.80%的股权。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：洛阳联创锂能科技有限公司
法定代表人：陈志强
注册资本：1763.6684万元
统一社会信用代码：91410327MA3XA4R26K
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2016年5月24日
注册地址：洛阳市涧西区先进制造业产业集聚区科技一路
经营范围：锂电材料与电池新工艺、新产品、新技术、新设备的研发、应用、
经营和推广；锂离子电池用硅碳负极、人造石墨负极和复合负极材料的生产、加工和销售。
2、目标公司简介
洛阳联创锂能科技有限公司是国内集研发、设计、制造于一体的硅负极头部企业，是国内极少数掌握兼顾高首效、高容量、低残碱、耐产气、低硅晶于一体生产制造一体化的预锂硅氧负极龙头企业之一，是国内极少数掌握从树脂合成到新型硅碳一体化制造的高新技术企业之一。联创锂能的预锂硅氧已在数家头部电池厂量产出货，新型硅碳负极材料更是得到国内外头部电池厂的意向订单和定点开发。
联创锂能具备预锂硅氧负极材料全流程工程化输出的能力，可根据客户需求合作建厂。新型硅碳负极在工程设备开发和量产设备开发上目前走在行业前端，自主开发的碳基材产品处于领先水平，新型硅碳产品已通过部分头部企业的检验测试并得到一致好评，产品性能优异，在国内处于领先水平，已经锁定了部分头部客户的合作需求，正在和部分客户签订合作协议。
3、增资方式及股权结构
本次增资方式：公司、赵继增先生以现金形式对联创锂能进行增资，资金来源为自有资金。
增资前的股权结构：
序号股东姓名或名称认缴出资额（元）持股比例
1洛阳瑞德材料技术服务有限公司5000000.0028.35%宁波梅山保税港区华瑞纵横企业管理合伙企业（有限
2
合伙）2645503.0015.00%
3厦门中联融科股权投资管理合伙企业（有限合伙）2180776.0012.37%
4厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）1928571.0010.94%
5陈志强1647266.009.34%6洛阳联创技术服务合伙企业（有限合伙)1587302.009.00%
7孙建科1500000.008.51%
8高贵华323633.001.83%
9贺霄飞323633.001.83%
10王孟光323633.001.83%11孙建华176367.001.00%
合计17636684.00100.00%
增资后的股权结构：
序
股东姓名或名称认缴出资额（元）持股比例号
1洛阳瑞德材料技术服务有限公司5000000.0024.10%
2宁波梅山保税港区华瑞纵横企业管理合伙企业（有限合伙）2645503.0012.75%
3厦门中联融科股权投资管理合伙企业（有限合伙）2180776.0010.51%
4北京利尔高温材料股份有限公司2074904.0010.00%
5厦门仁达隆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）1928571.009.29%
6陈志强1647266.007.94%7洛阳联创技术服务合伙企业（有限合伙)1587302.007.65%
8孙建科1500000.007.23%
9赵继增1037452.005.00%
10高贵华323633.001.56%
11贺霄飞323633.001.56%
12王孟光323633.001.56%
13孙建华176367.000.85%
合计20749040.00100.00%
4、主要财务数据
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2023年12月31日/2023年度（经审计）（未经审计）
总资产12686.2912090.23
总负债161.5098.89
净资产12524.7911991.34
营业收入1617.112363.18净利润-297.86-551.32截至2022年12月31日的财务数据已经河南君和会计师事务所有限公司审计，并出具了豫君和审字【2023】第121号《审计报告》。
经查询，截至公告披露日，联创锂能不是失信被执行人。联创锂能《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易定价依据
本次交易经各方协商一致，公司与赵继增均以投后估值15亿的对价对联创锂能增资入股，此前联创锂能上一轮融资估值为投后10亿元，交割时间为2021年12月。本次交易定价综合考虑联创锂能所处行业的发展前景、自身技术优势、发展现状、上一轮融资估值、行业地位及客户认可度等多种因素，并参考行业内同类型公司估值。据行业内部及相关投资者信息显示，行业内硅负极同类型2家公司在2022年至2023年间最新一轮融资估值均在25-40亿元的区间，联创锂能技术实力与发展前景并不逊色于对标公司。
本次交易定价合理、公平、公允，符合市场预期，合理反映行业特性与联创锂能未来发展的良好预期，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）本次增资
1、投资人北京利尔高温材料股份有限公司同意按照本协议的约定，以总额
人民币壹亿伍仟万元（“增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币2074904元（“本次增资”）。增资款中，人民币2074904元计入目标公司注册资本，其余人民币147925096元计入目标公司资本公积。
2、投资人赵继增同意按照本协议的约定，以总额人民币柒仟伍佰万元（“增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币1037452元（“本次增资”）。增资款中，人民币1037452元计入目标公司注册资本，其余人民币73962548元计入目标公司资本公积。
3、各方确认，目标公司本次增资的投前估值为人民币大写壹拾贰亿柒仟伍
佰万元（RMB 1275000000元），本次增资完成后，目标公司的投后估值为人民币大写壹拾伍亿元（RMB 1500000000元）。
4、各方同意，本次增资交割日后，本次增资前目标公司的资本公积、盈余公积及滚存未分配利润应由本轮投资人和公司全体股东按本协议约定的持股比例共同享有。
（二）承诺
1、过渡期承诺
保证人共同并连带地向本轮投资人承诺，自本协议签署日起，在工商变更完成日或者本协议终止（以较早者为准）前，除经本轮投资人的事先书面同意或本协议另有明确规定之外：
1.1保证人不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议第5.1条和第
6条项下所作出的陈述、保证或承诺不真实、不准确或被违反的作为或者不作为。
1.2除已向本轮投资人披露的情况外，保证人不得向第三方转让、质押、赠予其直接或间接持有的集团公司股权或者对其直接或间接持有的集团公司股权设定任何其他形式的权利负担；实际控制人转让股权给能够直接帮助公司获取
商业机会、技术、行业经验或为公司获取客户和业务提供支持帮助的投资者除外，转让估值不低于本轮投资人投后估值（人民币壹拾伍亿元）。
2、交割后承诺
保证人共同且连带地向本轮投资人作出如下承诺：
集团公司应，且保证人应确保集团公司始终：
(a) 以正常方式经营运作，继续维持其与客户的正常业务合作关系，以保证交割日后集团公司的商誉和经营不受到重大不利影响；
(b) 不会进行或产生任何可能会对公司经营的性质或范围造成重大不利影响的交易或债务；
3、竞争及保密义务
3.1保证人承诺其自身，并将促使和确保核心员工，在其直接或间接持有
集团公司任何权益及/或在集团公司担任任何职务或提供任何服务期间，以及在该等任职或提供服务终止或权益消失（以较晚发生者为准）后的二十四（24）个
月内不会在中国或国外以自身名义或代理身份、自行或者与第三方合作、直接或
者间接（包括但不限于通过附属公司、合伙企业、关联方或其它合约安排）地从
事以下行为：
(a) 受雇于从事或计划从事与集团公司主营业务或者集团公司从事的其他业务相同、类似、相竞争的业务、或与集团公司处于相同或类似经营领域、或者与集团公司有其他直接或者间接竞争关系的任何公司、企业、实体或者人士（“公司竞争者”），包括但不限于作为公司竞争者的董事、高级管理人员、员工等；
(b) 向任何公司竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于，成为该公司竞争者的所有人、股东、实际控制人、债权人或以其他方式拥有其权益，但通过二级市场公开交易获得的公司竞争者不超过1%的股份除外）、设立任何公司竞争者或者从公司竞争者中直接或间接享有任何权利或利益；
（三）协议的生效和终止
1、本协议经各方适当签署后生效。本协议附件与本协议具有同等效力，若
附件与本协议的约定有冲突，则以本协议为准。为明确起见，适当签署系指：
（1）如签约方为自然人，该自然人签字；
（2）如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，其法定代表人或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章。
2、本协议可以通过下列方式终止：
2.1在以下任一情况发生时，本轮投资人有权单方面全部或部分终止本协议，该终止在该本轮投资人向目标公司发出书面终止通知之日自动生效：
(1)本协议约定的任何交割前提条件（需本轮投资人自行完成的事项除外）
未在本协议签署日起三十（30）个工作日内满足或获得该本轮投资人书面豁免；
(2)任一保证人的陈述或保证存在重大不真实或有重大遗漏或误导性陈述；
(3)任一保证人发生重大违约行为，并且违约方未在收到本轮投资人要求
改正的通知之日起十五（15）个工作日内纠正该违约行为；
(4)目标公司未在本次增资交割日后三十（30）工作日日内在有管辖权的市监局完成变更登记及备案。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司在夯实高温材料主业的同时，长期以来持续关注新能源材料行业的发展趋势，寻求具有良好市场潜力的细分品种以及具有行业领先性技术的投资机会，加大在新能源材料领域投资与业务探索，打造公司新的业务增长点。传统锂电池石墨负极无法满足锂电池对高能量密度需求，成为制约锂电池行业发展的痛点，硅碳负极可有效提升锂离子电池负极比容量，也可改善电极导电性能，行业内普遍认为硅碳负极将取代传统石墨负极成为未来锂电池新一代主流负极材料。国外龙头企业已率先实现了硅碳负极的量产工作，国内外锂电池企业也在逐步导入该材料，未来硅碳负极市场将实现快速增长。公司看好硅碳负极材料未来的市场空间，同时也认可联创锂能的技术实力与行业地位。
本次交易符合公司布局新能源材料的战略规划安排，有利于公司在新能源材料领域的发展。公司本次投资资金来源为自有资金，预计不会对公司的正常生产经营产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次在增资协议中，设置了反稀释权条款和股权回购条款，最大程度上保证了本次投资安全性以降低投资风险。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币
20077715.9元，均为日常性关联交易。
八、独立董事专门会议审核意见
就本次关联方共同投资暨关联交易事项，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。独立董事认为：
本次公司与关联方共同投资暨关联交易的事项，符合公司布局新能源材料的战略规划安排，有利于公司在新能源材料领域的发展，有利于公司和全体股东的利益；
本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，符合国家法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此我们同意《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事赵继增、赵伟须回避表决。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议；
4、增资协议；
5、增资协议之补充协议；
6、上市公司关联交易情况概述表。特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会
2024年1月31日
