海格通信:年度募集资金使用情况专项说明

证券代码：002465证券简称：海格通信公告编号：2024-008号

广州海格通信集团股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）将2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

1、资产重组募集配套资金经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574号）核准，同意公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金事宜，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）67446546 股，发行价为每股人民币

10.36元，本次募集配套资金总额为人民币698746216.56元，扣除股份发行费用16000000.00元，承销费用4000000.00元后，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）将募集资金余额678746216.56元（其中剩余发行费用4578644.18元，中介机构相关费用1956662.73元暂未扣除）汇入公司在中国工商银行股份有限公司广州员村支行开立的账号为3602005329200296129、3602005329200295901、

3602005329200296377、3602005329200296253、3602005329200296005及

3602005329200295874等6个存款账户。上述募集资金678746216.56元已经于20171年6月20日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（信会师报字【2017】第 ZC10574 号）。

2、向特定对象发行募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1597号）批复，同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）177385277股，发行价为每股人民币10.46元，本次募集配套资金总额为人民币1855449997.42元，扣除与发行有关的费用人民币13820543.44元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1841629453.98元。

截至2023年10月13日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）将扣除保荐、承销及其他发行费用13055489.80元（含增值税)后的募集资金余额

1842394507.62元汇入公司在中国银行广州东逸花园支行开立的账号为

723777672545的募集资金账户。其中扣除的其他费用及增值税从公司其他银行账户

转入募集账户补足资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZC10406 号），确认本次募集资金已经到账。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、资产重组募集配套资金截至2023年12月31日，置换先期自筹资金投入70810306.91元（其中股权收购款64275000.00元，剩余的发行费用4578644.18元，中介机构相关费用

1956662.73元），资产重组募集配套资金用于股权收购64275000.00元，直接投入募集资金项目240991254.32元，永久补充流动资金338383650.16元（含银行理财收益及利息），合计已使用714460211.39元。公司资产重组募集配套资金投资项目均已结项，募集资金专户余额已全部转出并于2023年11月完成销户。

2、向特定对象发行募集资金

截至2023年12月31日，公司向特定对象发行募集资金直接投入募集资金项目

86556002.38元，募集资金专户余额为1764738859.11元（包含利息收入）。

2二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况公司于2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），随后根据深交所出台的有关制度，公司于2010年10月召开的第二届董事会第三次会议对《管理办法》进行了重新修订。2023年5月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会对《管理办法》进行了进一步修订。根据公司《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

1、资产重组募集配套资金2016年11月21日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等非公开发行相关议案。2016年9月18日，公司与广发证券签订了《广州海格通信集团股份有限公司与广发证券股份有限公司资产重组独立财务顾问（保荐）协议》，聘请广发证券担任公司资产重组募集配套资金发行股票的保荐机构，广发证券具体负责本次发行上市的保荐工作。

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，2017年7月19日，公司与保荐机构广发证券、中国工商银行广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

2017年7月12日，公司、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）、西安优盛航空科技有限公司与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行以及驰达飞机保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订

了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与全国中小企业股份转让系统《募集资金专户存储三方监管协议（范

3本）》一致，不存在重大差异。

2017年8月17日，公司、广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）与中国工商银行股份有限公司广州天河支行以及保荐机构广发证券共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，规范了公司募集资金管理和使用。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

2、向特定对象发行募集资金2023年5月8日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他向特定对象发行相关议案。2023年6月7日，公司与中信证券签订了《广州海格通信集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于向特定对象发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券担任公司向特定对象发行股票募集资金的保荐机构，中信证券具体负责本次发行上市的保荐工作。

2023年11月9日，公司与保荐机构中信证券、中国银行股份有限公司广州天

河支行签订了《募集资金三方监管协议》。同日，公司与保荐机构中信证券、中国建设银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，规范了公司募集资金管理和使用。协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

2023年11月9日，公司与广州海格晶维信息产业有限公司、保荐机构中信证

券、中信银行股份有限公司广州分行签订《募集资金四方监管协议》；公司与广州

海格天腾产业发展有限公司、保荐机构中信证券、中国工商银行股份有限公司广州

天河支行签订《募集资金四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，规范了公司募集资金管理和使用。协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2023年11月17日，海格通信的资产重组募集配套资金在各银行募集

资金专用账户全部节余已转出补充公司流动资金，银行账户均已销户。

42、截至2023年12月31日，海格通信的向特定对象发行募集资金账户存款余

额列示如下（金额单位：人民币元）：

存放银行名称账号期末余额

中国银行广州东逸花园支行7237776725451621138756.61

中国建设银行广东省分行营业部4405018632010000496018811243.55

中国工商银行股份有限公司广州天河支行360201341920163967297926693.51

中信银行股份有限公司广州天河支行811090101210164466526862165.44

合计1764738859.11

3、2023年度，海格通信未使用募集资金购买银行理财产品。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1、资产重组募集配套资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

公司资产重组募集配套资金扣除发行费用及中介机构费用净额为67416.76万元（含剩余中介机构相关费用195.67万元），2017年度置换前期自筹资金投入

7081.04万元，2017年实际已使用本次重组募集配套资金支付股权交易现金对价款

6427.50万元，驰达飞机支付顾问费、审计费、律师费等192.11万元，投入募集资

金项目2742.49万元，2017年累计使用16443.14万元；2018年度累计使用10111.01万元（含驰达飞机退回前期支付的顾问费、审计费、律师费等192.11万元）；2019年累计使用7828.87万元；2020年累计使用35696.76万元；2021年累计使用690.49万元；2022年累计使用募集资金579.35万元。2023年募集资金项目均已按照实施计划全部完成，公司已将节余募集资金永久补充流动资金。

2、向特定对象发行募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表3。

根据公司2023年第一次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于“北斗+5G”通导融合研发产业化项目、无

5人信息产业基地项目以及天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目。

本次公司向特定对象发行募集资金扣除发行费用及中介机构费用净额为

184162.95万元，2023年累计使用8655.60万元。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、资产重组募集配套资金

经2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日2018年第一次临时股东大会审议、表决通过了《关于募投项目之怡创科技区域营销中心建设项目变更实施地点的议案》，《怡创科技区域营销中心建设项目》实施地点变更，项目实施地点增加广州和南宁，本次调整后，项目实施地点变更为广州、成都、南宁、上海、北京、西安。

2、向特定对象发行募集资金未发生该事项。

（三）募集资金投资项目延期情况未发生该事项。

（四）募投项目先期投入及置换情况

1、资产重组募集配套资金根据公司2017年8月15日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6623.17万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目

是为了保证募集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展利益需要，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

2、向特定对象发行募集资金未发生该事项。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况未发生该事项。

（六）节余募集资金使用情况

6未发生该事项。

（七）超募资金使用情况未发生该事项。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

截至2023年12月31日，公司向特定对象发行募集资金尚未使用的金额为

1764738859.11元。

（九）募集资金使用的其他情况

1、资产重组募集配套资金

根据公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十一次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公司同意怡创科技使用不超过40000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品；同意驰达飞机使用不超过8000万元的闲置资金择机购买短期保本型银行理财产品。

根据公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过的《关于全资子公司广东海格怡创科技有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意怡创科技使用不超过35000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品；根据公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过的《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意驰达飞机使用不超过8000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。

根据公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通

过的《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意怡创科技和驰达飞机在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，分别使用不超过33000万元、6000万元的暂时闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。

根据公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过的

《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意驰达飞机使用

7不超过2000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。

2、向特定对象发行募集资金未发生该事项。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）资产重组募集配套资金

1、2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日公司2018年第一次临时股东大会审议、表决通过的《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的议案》，《优盛航空零部件生产及装配基地建设项目》募集资金投入金额由12328.00万元调整为7794.32万元，并增加《驰达飞机扩大产能项目》，募集资金投入金额为4533.68万元，资产重组募集资金承诺投资项目投资总额不变。

2、2019年4月17日公司第四届董事会第三十八次会议和2019年5月14日公

司2018年度股东大会审议、表决通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，基于怡创科技的发展战略及实际经营情况，为更好的提升公司整体盈利能力，充分整合资源，提高募集资金使用效率，怡创科技拟变更《怡创科技研发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中心建设项目》

的余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创科技总部建设项目》，变更后拟投入募集资金30707.36万元。

2020年4月16日公司第五届董事会第七次会议和2020年5月12日公司2019年度股东大会审议、表决通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》。根据当前宏观经济形势与市场环境及公司实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，同意终止实施《怡创科技总部建设项目》，并将募集资金30707.36万元及其银行理财收益及利息永久补充流动资金。目前怡创科技募集资金（含银行理财收益及利息）33741.94万元已永久补充流动资金，募集资金账户已完成销户。

（二）向特定对象发行募集资金未发生该事项。

8五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

附表1：资产重组配套募集资金使用情况对照表

附表2：资产重组配套募集资金变更投资项目情况表

附表3：向特定对象发行募集资金使用情况对照表广州海格通信集团股份有限公司董事会

2024年3月29日

9附表1：

资产重组配套募集资金使用情况对照表

编制单位：广州海格通信集团股份有限公司单位：人民币万元本年度投入募

募集资金净额67416.7696.43集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额0已累计投入募

累计变更用途的募集资金总额35241.0470792.49集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例52.27%截至期末投入项目可行性是否已变更项目募集资金承诺调整后投资本年度投入截至期末累计项目达到预定可本年度实现是否达到预

承诺投资项目和超募资金投向进度（%）是否发生重（含部分变更）投资总额总额(1)金额投入金额(2)使用状态日期的效益计效益

(3)＝(2)/(1)大变化资产重组募集配套资金投向

1、支付本次交易现金对价否12855.0012855.0012855.00100%-不适用不适用否

2019年4月17

2、怡创科技研发中心建设项目是8758.001256.541256.54100%-是是

日

3、怡创科技一体化通信服务云平2019年4月17

是24550.007220.027220.02100%-是是台建设项目日

4、怡创科技区域营销中心建设项2019年4月17

是8658.622782.702782.70100%-是是目日

5.怡创科技总部建设项目是0000---是

6、优盛航空零部件生产及装配基2023年6月30

是12328.007794.328084.50103.72%1034.62是否地建设项目日

2023年6月30

7、驰达飞机扩大产能项目否04533.684755.36104.89%371.34是否

日

8、永久补充流动资金否033741.9496.4333838.37100.29%--是否资产重组募集配套资金投向合计67149.6270184.2096.4370792.49100.87%-1405.96--

根据2019年4月17日公司第四届董事会第三十八次会议和2019年5月14日2018年年度股东大会审议、表决通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，怡创科技将《怡项目可行性发生重大变化的情况创科技研发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中心建设项目》余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创科技总部建说明设项目》，变更后拟投入募集资金30707.36万元。

根据2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日2018年第一次临时股东大会审议、表决通过的《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的议案》，《优盛航空零部件生产及装配基地建设项目》募集资金投入金额由12328.00万元调整为7794.32万元，并增加《驰达飞机扩大产能项目》，募集资金投入金额4533.68万元。

根据2019年4月17日公司第四届董事会第三十八次会议和2019年5月14日2018年年度股东大会审议、表决通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，怡创科技将《怡募集资金投资项目变更情况创科技研发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中心建设项目》余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创科技总部建设项目》，变更后拟投入募集资金30707.36万元。

根据2020年4月16日公司第五届董事会第七次会议和2020年5月12日2019年年度股东大会审议、表决通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》。

根据当前宏观经济形势与市场环境及公司实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，同意终止实施《怡创科技总部建设项目》，并将募集资金30707.36万元及其银行理财收益及利息永久补充流动资金。

经2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日2018年第一次临时股东大会审议、表决通过了《关于募投项目之怡创科技区域营销中心建设项目变募集资金投资项目实施方式调整情况更实施地点的议案》，《怡创科技区域营销中心建设项目》实施地点变更，项目实施地点增加广州和南宁，本次调整后，项目实施地点变更为广州、成都、南宁、上海、北京、西安。

募集资金投资项目先期投入及置募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6623.17万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致。

换情况用闲置募集资金暂时补充流动资未发生该事项。

金情况项目实施出现募集资金结余的金未发生该事项。

额及原因

尚未使用的募集资金用途及去向截至2023年11月17日，海格通信的资产重组募集配套资金在各银行募集资金专用账户全部节余已转出补充公司流动资金，银行账户均已销户。

募集资金使用及披露中存在的问未发生该事项。

题或其他情况附表2-1资产重组配套募集资金变更投资项目情况表

编制单位：广州海格通信集团股份有限公司单位：人民币万元变更后的项目变更后项目拟投入本报告期实截至期末实际累截至期末投资进项目达到预定可使用本报告期实是否达到预计变更后的项目对应的原承诺项目可行性是否发

募集资金总额(1)际投入金额计投入金额(2)度(3)=(2)/(1)状态日期现的效益效益生重大变化西安优盛航空科技西安优盛航空科技

有限公司航空零部有限公司航空零部7794.32-8084.50103.72%2023年6月30日1034.62是否件生产及装配基地件生产及装配基地

驰达飞机扩能项目-4533.68-4755.36104.89%2023年6月30日371.34是否

合计--12328.00-12839.86104.15%--1405.96----2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日2018年第一次临时股东大会审议、表决通过的《关于募投项变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的议案》，《优盛航空零部件生产及装配基地建设项目》募集资金投入金额由12328.00万元调整为7794.32万元，并增加《驰达飞机扩大产能项目》，募集资金投入金额为4533.68万元。

未达到计划进度或预计收益的情况和原未发生该情况。

因(分具体项目)变更后的项目可行性发生重大变化的情未发生该情况。

况说明附表2-2资产重组配套募集资金变更投资项目情况表

募集资金总额(1)际投入金额计投入金额(2)度(3)=(2)/(1)状态日期现的效益效益生重大变化怡创科技研发中心建设项目怡创科技一体化通项目投入募集怡创科技总部建设

信服务云平台建设30707.36----不适用不适用资金永久补充项目项目流动资金怡创科技区域营销中心建设项目2019年4月17日公司第四届董事会第三十八次会议和2019年5月14日2018年年度股东大会审议、表决通过了《关于变更部分募变更原因、决策程序及信息披露情况说集资金用途的议案》，基于怡创科技的发展战略及实际经营情况，为更好的提升公司整体盈利能力，充分整合资源，提高募集资金使用效明(分具体项目)率，怡创科技拟变更《怡创科技研发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中心建设项目》的余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创科技总部建设项目》，变更后拟投入募集资金30707.36万元。

未达到计划进度或预计收益的情况和原未发生该情况。

因(分具体项目)

根据当前宏观经济形势与市场环境及公司实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，2020年4月16日公司第五届董事会第七次会议和变更后的项目可行性发生重大变化的情

2020年5月12日公司2019年度股东大会审议表决通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，终止该项目，

况说明

并将项目投入募集资金永久补充流动资金。附表2-3资产重组配套募集资金变更投资项目情况表

募集资金总额(1)际投入金额计投入金额(2)度(3)=(2)/(1)状态日期现的效益效益生重大变化项目投入募集怡创科技总部建设

永久补充流动资金30707.3633741.94109.88%-不适用不适用资金永久补充项目流动资金2020年4月16日公司第五届董事会第七次会议和2020年5月12日公司2019年度股东大会审议表决通过了《关于终止部分募集资变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)金投资项目并永久补充流动资金的议案》。根据当前宏观经济形势与市场环境及公司实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，同意终止实施《怡创科技总部建设项目》，并将募集资金30707.36万元及其银行理财收益及利息永久补充流动资金。

未达到计划进度或预计收益的情况和原未发生该情况。

因(分具体项目)变更后的项目可行性发生重大变化的情未发生该情况

况说明附表3：

向特定对象发行募集资金使用情况对照表

编制单位：广州海格通信集团股份有限公司单位：人民币万元本年度投入募

募集资金净额184162.958655.60集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募

累计变更用途的募集资金总额-8655.60集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例-截至期末投入项目可行性是否已变更项目募集资金承诺调整后投资本年度投入截至期末累计项目达到预定可本年度实现是否达到预

承诺投资项目和超募资金投向进度（%）是否发生重（含部分变更）投资总额(1)总额金额投入金额(2)使用状态日期的效益计效益

(3)＝(2)/(1)大变化

一、向特定对象发行募集资金投向