证券代码：002528证券简称：英飞拓公告编号：2023-105
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权并签署相关协
议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）拟以债
转股方式对全资子公司新普互联（北京）科技有限公司（以下简称“新普互联”或“交易标的”）增资56722.35万元，上述债转股完成后拟将新普互联100%股权转让给之文（北京）科技有限公司（以下简称“之文科技”），并拟与之文科技等签署《关于新普互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》及本次交易其他相关协议。本次交易完成后，公司将不再持有新普互联股权，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
2．本次股权转让完成前，公司为新普互联提供的担保属于对合并报表范围
内公司提供的担保，本次股权转让完成后将被动形成对外担保。
3．本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
4．本次交易尚需公司股东大会审批。
一、交易概述
因公司数字营销业务经营状况不佳，出现持续亏损，对公司整体经营状况产生严重负面影响。为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，公司于2023年11月16日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于挂牌转让新普互联（北京）科技有限公司100%股权暨对其
1进行附条件生效的债转股增资的议案》，同意公司采取公开挂牌方式出售新普互
联100%股权，在模拟债转股前提下，以评估基准日2023年8月31日的评估值为依据，挂牌底价定为42174.70万元；为优化新普互联资本结构以促进出售新普互联
100%股权交易执行，同意公司以债转股方式对新普互联增资56722.35万元，债
转股增资事项需经公司董事会、股东大会审议通过且在交易对方摘牌后方可实施。
具体内容详见公司于2023年11月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
新普互联100%股权于2023年11月27日-28日在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）进行公开竞价。根据竞价结果，交易对方确定为之文科技，交易价格为人民币42174.70万元。公司拟以债转股方式对新普互联增资
56722.35万元，上述债转股完成后拟将新普互联100%股权转让给之文科技，并
拟与之文科技等签署《关于新普互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》及
本次交易其他相关协议。本次交易完成后，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
公司独立董事于2023年12月11日召开了第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了《关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权并签署相关协议的议案》，一致同意将该事项提交公司董事会审议。公司于
2023年12月11日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于出售新普互联（北京）科技有限公司100%股权并签署相关协议的议案》，关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生已回避表决。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署、执行与本次债转股增资及股
权转让相关协议等所有法律文件，办理债转股增资及股权转让有关的登记、备案等所有手续，以及其他与本次债转股增资及股权转让相关的事项。
之文科技与公司不存在关联关系，但刘肇怀先生为之文科技本次用于购买新普互联股权提供了借款，且刘肇怀先生为之文科技或其指定的第三方履行向公司未支付剩余收购对价本息提供连带责任担保，以及为公司为之文科技或其指定的
第三方履行为英飞拓为新普互联3500万元银行借款的担保及为公司为新普互联向上海巨量引擎网络技术有限公司采购数据推广服务所需履行的付款义务所承担的最高额为7000万元担保提供反担保，本次交易构成关联交易，不构成《上市
2公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东
大会审批，关联股东将回避表决。
二、交易对方基本情况
（一）之文科技基本情况
名称：之文（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA019YQ64T
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：北京市海淀区西三环北路89号1层1-1
法定代表人：杨硕
注册资本：100万元人民币
成立日期：2018年1月18日
经营范围：技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术开发；货物进
出口、代理进出口、技术进出口；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司关系：公司与交易对方之文科技不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。
之文科技不属于失信被执行人。
（二）之文科技财务状况
单位：人民币元
2023年9月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
总资产242867.7017026290.46
总负债1843569.6518527977.33
净资产-1600701.95-1501686.87
2023年1-9月2022年
项目（未经审计）（经审计）
营业收入603773.573301886.70
营业利润-99015.08138108.79
3净利润-99015.08152427.15
经营活动产生的现
00
金流量净额
三、交易标的基本情况
（一）新普互联基本情况
名称：新普互联（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110105669920976P
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区高碑店乡朝阳北路白家楼甲1号北京红庄国际文化保税
创新园区 E-5-8（1-3层）
法定代表人：任志刚
注册资本：1000万人民币
成立日期：2007年12月3日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新材料技术推广服务；计算机系统服务；广告设计、代理；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；日用品批发；服装服饰批发；文具用品批发；电子产品销售；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告制作；广告发布；软件开发；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：股权转让前，公司持有新普互联100%股权；股权转让后，公司将不再持有新普互联股权。
新普互联不属于失信被执行人。
（二）新普互联（合并层面）最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币元
2023年8月31日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）
总资产736348726.23809476997.32
4总负债344891787.92962691383.22
净资产391456938.31-153214385.90
2023年1-8月2022年
项目（经审计）（经审计）
营业收入370164260.19802643400.92
营业利润-21010575.74-290960212.54
净利润-22552167.25-314021035.93经营活动产生的现
59038200.6349970740.59
金流量净额
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了《新普互联（北京）科技有限公司2023年1-8月、2022年度模拟财务报表审计报告》（深旭泰财审字[2023]328号），审计结果为标准无保留意见。新普互联最近一期的数据为模拟债转股增资后的数据。
（三）权属状况说明
英飞拓所持交易标的股权权属清晰，不存在质押及其他妨碍权属转移的情况。
（四）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司将不再持有新普互联股权，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
公司拟通过优化新普互联资本结构，以促进出售标的资产的交易执行，即公司拟将截至审计、评估基准日的对新普互联的借款56722.35万元均转为对其的出资。
截至本公告披露日，公司已为新普互联银行贷款提供的担保余额为3500万元，并为其数据推广服务采购业务提供了7000万元的担保。如在本次交易完成时公司的前述担保责任无法解除，为确保公司的利益不受损失及本次股权转让完成后新普互联的平稳过渡，公司同意在将新普互联100%股权过户至交易对方或交易对方指定第三方名下的同时要求交易对方提供经公司认可的合法有效的担保后，给予新普互联一定期限（截至2024年7月12日前），通过包括归还银行贷款、提供其他担保物等方式配合解除公司的全部担保责任。
公司不存在委托新普互联理财的情况。
（五）估值情况根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让股权涉及的新普互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值
5资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第1147号），在模拟债转股前提下，采
用资产基础法评估结果，新普互联于评估基准日（2023年8月31日）的股东全部权益评估值为42174.70万元。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2023年8月31日金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
ＡＢＣ＝Ｂ-ＡＤ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产1123616.28118627.51-4988.77-4.04
非流动资产23028.198721.645693.45188.01
长期股权投资32119.887789.775669.89267.46
固定资产475.5595.0219.4725.77
设备575.5595.0219.4725.77
使用权资产693.8893.88--
无形资产7639.57643.654.080.64
开发支出859.0959.09--
长期待摊费用940.2240.22--
资产总计10126644.47127349.15704.680.56
流动负债1185174.4585174.45--
负债合计1285174.4585174.45--
净资产（所有者权益）1341470.0242174.70704.681.70
（六）交易标的定价及公平合理性分析本次交易以审计机构及资产评估机构出具的审计报告及评估报告为定价参考依据，综合考虑公司承担部分自评估基准日2023年8月31日至交割日新普互联的损益，在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）上公开竞价决定最终交易价格，定价公允合理。
四、交易协议的主要内容公司拟与之文科技、新普互联、刘肇怀先生签署《关于新普互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
出售方、甲方：深圳英飞拓科技股份有限公司
收购方、乙方：之文（北京）科技有限公司
6目标公司：新普互联（北京）科技有限公司
其他主体：刘肇怀
（一）本次交易方案
1．本协议生效后，公司应将其截至2023年8月31日对目标公司享有的
567223491.46元债权向目标公司增资（“债转股”），认缴目标公司567223491.46
元新增注册资本。债转股完成后，目标公司注册资本总额为577223491.46元。
2．根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让新普互联（北京）科技有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深亿通评报字[2023]第1147号），在完成债转股后，新普互联100%股权估值基准日截止2023年8月31日的股东全部权益资产基础法估值为421747000.00元。
3．收购方同意在目标公司完成债转股后，以421747000.00元（“收购对价”）收购目标公司100%股权（对应债转股完成后目标公司的出资额为577223491.46元注册资本，下称“标的股权”）；
（二）股权转让价款的支付及交割
1．各方同意，乙方应在本协议约定的交割先决条件得到满足之后按如下约
定路径及条件向甲方指定账户支付股权转让价款：
（1）收购方应在本协议生效后三个工作日内且不晚于2023年12月29日，将
收购对价的百分之五十一（“首期对价”）扣除保证金21100000.00元（收购对价的百分之五）后即193990970.00元支付至公司指定的银行账户；
（2）收购方或其指定的第三方应不晚于本协议生效之日起一年内将收购对价的百分之四十九及该等款项自协议生效之日起至款项结清之日止的利息（年利率按照一年内（含一年）贷款的市场报价利率（LPR）3.45%计算，下同）（“二期对价”）支付至公司指定的银行账户。
2．交割
各方同意，印鉴移交事宜应不迟于下列事项完成后五个工作日内办理完毕：
（1）收购方已按照本协议的约定将首期对价扣除保证金21100000.00元后
即193990970.00元支付至英飞拓指定的银行账户；
（2）刘肇怀与公司签署担保协议，为收购方或其指定的第三方履行如下义
7务提供连带责任担保：A、收购方向公司未支付剩余收购对价本息；B、为公司为
目标公司3500万元银行借款的担保提供反担保；C、为公司为目标公司向上海巨量引擎网络技术有限公司采购数据推广服务所需履行的付款义务所承担的最高额为7000万元的担保提供反担保。
3．只有在下列各项条件（“交割先决条件”）在交割日当日或之前得到满足
的情况下，乙方有支付首期对价的义务：
（1）批准和同意。本次收购取得目标公司内部权力机构的批准、政府部门
的批准和公司及第三方的批准（如需）；
（2）债转股交易。公司及目标公司已完成本协议所述的债转股交易（以完成债转股协议签署为准）；
（3）股东名册和出资证明书。目标公司已向乙方出具反映本次交易的股东名册及出资证明书。股东名册及出资证明书应由目标公司的法定代表人签名并加盖目标公司公章；
（4）无限制。不存在限制、禁止或取消本次收购的中国法律、法院或有关
政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；
（5）交割确认函和付款指示函。公司应已经向乙方交付了签署日期为交割
日并由其签署的确认函及付款指示函原件，确认交割先决条件已得到满足。
（三）过渡期
1．各方确认，自本协议评估基准日（2023年8月31日）起至本次收购完成之日（“本次收购完成日”或“交割日”）的期间为过渡期。
2．本次收购完成日为以下行为全部完成的截止当日：
（1）收购方或其指定的第三方已支付完首期对价；
（2）公司、目标公司董事刘肇怀先生为收购方二期对价向公司提供了担保；
并为公司为目标公司3500万银行贷款所提供的担保和为目标公司向上海巨量引擎网络技术有限公司采购数据推广服务所需履行的付款义务所承担的最高额为
7000万元的担保提供了反担保；
（3）目标公司已根据本次交易修订了公司章程（或通过了章程修正案）；
（4）目标公司已根据收购方提名，改选其董事、监事及高级管理人员；
（5）公司已将目标公司的印鉴、银行预留印鉴及其他相关物品全部移交给
8收购方指定人员；
（6）目标公司已向乙方出具反映本次交易的股东名册及出资证明书。股东名册及出资证明书应由目标公司的法定代表人签名并加盖目标公司公章。
3．新普互联在过渡期内产生的收益或亏损或因其他原因而增加或减少的净
资产均由英飞拓享有或承担。交易双方同意聘请审计机构对目标公司过渡期间损益进行审计，并根据审计结果进行结算。如目标公司过渡期间损益为盈利，则乙方应在前述转让款的基础上，于目标公司交割审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式向公司支付相当于该盈利数额的收购对价；如目标公司过渡期间损益为亏损，则公司应于目标公司过渡期审计报告出具之日起5个工作日内以现金向收购方支付该亏损额或允许收购方直接抵扣相当于该亏损额的尚未支付的收购对价。
（四）特别约定
截至目前，公司为新普互联银行贷款提供了3500万元的担保，并为其数据推广服务采购业务提供了最高7000万元的担保。公司同意，由刘肇怀先生为公司前述担保提供反担保后，公司同时给予新普互联一定期限（截至2024年7月12日前），通过包括归还银行贷款、提供其他担保物等方式配合解除公司的全部担保责任。
（五）主要的违约条款
任何一方违反本协议任何条款，或其违反所做的承诺的，均构成违约，该方应赔偿其他方因违约事件而遭受的或发生的任何损失、法律责任、费用。
（六）生效及终止
1．本协议自各方盖章且各方法定代表人或授权代表签署之日起成立，自以
下条件均满足之日起生效：
（1）公司已就本次收购履行完毕所有必要的审议、审批等程序，包括但不
限于其股东大会、董事会、监事会（如需）审议通过本次交易；
（2）公司已就本次收购取得深圳证券交易所等有权管理部门的核准、批准（如需）。
2．在发生下述情形时，本协议应终止：
（1）若一方在本协议及/或其他交易文件项下发生重大违约，可能导致本协
议及交易文件的目的无法实现或其他方遭受重大损失，且违约方在守约方发出的
9要求改正或补救的通知之日起三十天内未对违约做出改正或补救，则守约方有权
解除本协议；
（2）经各方一致协商可终止本协议。
五、出售资产的其他安排
本次股权出售事项不涉及人员安置等情况，股权转让收入资金将用于公司经营和发展。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权出售事项是为了进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦智慧城市、智慧园区业务，有利于公司的长远发展。本次交易完成后，公司不再从事数字营销业务，本次交易不会造成刘肇怀先生与公司同业竞争。本次出售标的资产对公司未来利润影响不大，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。预计本事项对公司2023年度财务状况和经营成果不构成重大影响。本次交易完成后，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于独立董事专门会议中对本次事项发表的审查意见如下：
公司本次出售新普互联股权事项为了进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦智慧城市、智慧园区业务，有利于公司的长远发展。为优化新普互联资本结构以促进出售新普互联100%股权交易执行，公司拟对其进行附条件生效的债转股增资，符合实际情况。本次交易事项的审议程序合法、合规。交易价格参考评估结果通过公开挂牌转让方式确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司出售新普互联100%股权并签署相关协议，并同意将本议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
1．第六届董事会第七次会议决议；
2．第六届监事会第七次会议决议；
103．第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议；
4．拟签订的《关于新普互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
2023年12月12日
11
