证券代码：002552证券简称：宝鼎科技公告编号：2024-015
宝鼎科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于
2024年4月10日上午9：30在宝鼎科技办公楼五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2024年3月31日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事8人，实出席表决董事8人，其中委托出席1人，董事丁洪杰委托董事陈绪论代为出席并代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长张旭峰先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
本次会议审议通过了关于《2023年度董事会工作报告》的议案，同意提交公司2023年度股东大会审议。详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”相关内容。
公司独立董事谭跃、杨维生、王世莹分别向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《独立董事述职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
本次会议审议通过了关于《2023年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》本次会议审议通过了关于《2023年年度报告及摘要》的议案，同意提交公司
2023年度股东大会审议。
《2023年度报告摘要》（公告编号2024-017）公司同日披露于巨潮资讯网及
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2023年度报告》全文公司同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收3041540814.34元，同比上升69.81%；实现归属于上市公司股东的净利润185216545.28元，同比上升161.30%。上述指标已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告确认。
本议案已经第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
本次会议审议通过了关于《2023年度利润分配预案》的议案。经审计，公司2023年全年合并归属于母公司股东的净利润185216545.28元，未分配利润
171026516.68元；母公司净利润168150353.52元，未分配利润71658178.19元。综合考虑公司发展战略和经营现金流状况，确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于
2023年度利润分配预案的公告》（公告编号2024-018）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》
为进一步提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，增加股东回报，在保障公司日常经营运作、生产建设资金需求，有效控制风险的同时，同意公司及其子公司使用最高额度不超过人民币30000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号2024-019）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。各项内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关规则的情形发生。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。本议案
已经第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司提供审计服务的表现和
对公司2023年审计工作结果，公司董事会认为该所能够对公司财务状况进行独立审计，可胜任公司2024年财务审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期为一年。
本议案已经第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号2024-020）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常经营和业务发展的需要，保证充足流动资金，结合公司实际情况，公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）拟向金融机构申请总额度不超过人民币50亿元或等值外币
的授信额度，授权期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，在该额度内，公司的实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号2024-021）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》
公司预计在2024年度日常生产经营中，金宝电子将与山东招金膜天股份有限公司（以下简称“招金膜天”）、招远市玖禾置业有限公司（以下简称“玖禾置业”）、山东招远农村商业银行股份有限公司（以下简称“招远农商行”）等关联
方发生日常业务经营往来；河西金矿将黄金原矿石加工成金精矿后，委托给黄金冶炼企业山东金都冶炼股份有限公司（以下简称“金都冶炼”）、招金矿业股份有
限公司（以下简称“招金矿业”）、山东国大黄金股份有限公司（以下简称“国大黄金”）等加工为成品金，并销售给黄金精炼企业山东招金金银精炼有限公司（以下简称“招金精炼”），同时与关联方招远市河西金矿矿山工程有限公司（以下简称“工程公司”）发生劳务外包等日常业务经营往来；关联方宝鼎重工将向公
司收取办公用房租赁费及存货存储场地租赁保管费，并向公司支付无形资产授权使用费等。
根据2023年度实际发生的交易情况，对金宝电子、河西金矿等与关联方在
2024年度拟开展的业务情况进行分析后，预计公司与关联方之间将发生的交易
金额为50090万元。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号2024-022）。
公司董事会2024年第二次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。
全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事一致认为：本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益；公司与关联方之间是基于双方正常业务
形成的良好合作关系，符合双方公司经营发展的需要，不会对公司独立性产生影响，也不存在损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事张旭峰、丁洪杰、李林昌、陈绪论、朱宝松回避表决。
11、审议通过《关于公司及控股子公司对外担保的议案》
山东金都电子材料有限公司（以下简称“金都电子”）、金宝电子（铜陵）有
限公司（以下简称“金宝铜陵”）为公司控股子公司金宝电子的全资子公司。为提升金宝电子、金都电子、铜陵金宝的资金使用率，满足日常生产经营需求金宝电子、金都电子、铜陵金宝拟向银行申请综合授信35亿元，宝鼎科技、金宝电子、金都电子为上述授信融资8亿元提供连带责任保证担保，其中宝鼎科技为上述授信融资3亿元提供连带责任保证担保，金都电子和金宝电子之间互保5亿元。
相关担保事项以正式签订的担保协议为准。期限自2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事会授权金宝电子、金都电子、铜陵金宝管理层在上述担保额度内办理相关业务及签署相关法律文件等。
公司对金宝电子、金都电子、铜陵金宝具有绝对控制权，能有效地防范和控制担保风险。因此，本次公司及控股子公司提供的对外担保中，被担保公司的其他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司及控股子公司对外担保的公告》（公告编号2024-023）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张旭峰、李林昌、陈绪论回避表决。
12、审议通过《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》公司控股子公司金宝电子2024年度拟向金融机构申请总额度不超过35亿元
的综合授信额度，公司全资子公司河西金矿2024年度拟向金融机构申请总额度不超过5亿元的综合授信额度。为支持公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务和黄金采选业务，公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司（以下简称“金都国投”）及股东山东招金集团有限公司、招远市昌林实业有限公司、招远市玖禾置业有限公司同意根据银行
等金融机构的需要，为公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）上述融资事项提供连带责任保证担保。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号2024-024）。
公司董事会2024年第二次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。
全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事一致认为：公司关联方为公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）融资业务
提供担保是为满足其业务开展的实际需求，支持其业务发展，符合公司的整体利益。本次担保事项不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次担保事项的决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张旭峰、丁洪杰、李林昌、陈绪论回避表决。
13、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式（2023年修订）》等有关规定，公司编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2024-025）。
会计师事务所进行了专项审计并出具了鉴证报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
因公司现金收购控股股东金都国投的全资子公司山东金都矿业有限公司所持有的招远市河西金矿有限公司100%股权，河西金矿已于2023年11月20日完成工商变更成为公司全资子公司并纳入合并报表范围，根据《企业会计准则第
20号——企业合并》的相关规定，公司对河西金矿的合并为同一控制下企业合并，公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2023年期初的合并资产负债表、2022年度的合并利润表及合并现金流量表相关数据。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号
2024-026）。
本议案已经第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于发行股份购买资产2023年度业绩承诺实现情况说明的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2024]0011002672
号《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，金宝电子在2023年1月1日至2023年12月31日期间实现的净利润（指扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）为4317.22万元，承诺的净利润20809.76万元，业绩承诺完成率为20.75%，金宝电子未完成本期业绩承诺。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于发行股份购买资产2023年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号2024-027）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张旭峰、丁洪杰、李林昌、陈绪论回避表决。
16、审议通过《关于2023年计提商誉减值准备的议案》
根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》和《企业会计准则
第8号——资产减值》、公司内控制度等相关要求以及山东金宝电子有限公司实
际经营情况及未来经营规划，本着谨慎性原则，公司决定2023年度对收购金宝电子资产形成的商誉计提减值准备15524.52万元，计入当期损益。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于计提商誉减值准备的公告（》公告编号2024-028）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于发行股份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》
由于金宝电子2023年度未能实现承诺业绩，为维护上市公司和中小股东利益，董事会同意相关补偿义务主体根据《业绩承诺及补偿协议》约定履行业绩补偿承诺义务。业绩承诺方招金集团、永裕电子应补偿的股份数量合计19418203股将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。
为了保证业绩承诺补偿事项的顺利实施，提请股东大会授权公司管理层办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
公司董事会2024年第二次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。
全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事一致认为：本次发行股份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿
股份是依据《业绩承诺及补偿协议》作出的，遵守了公平、公正的原则，维护了上市公司和广大中小股东利益，因此我们同意将相关议案提交公司董事会审议，并由董事会提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于发行股份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》(公告编号：2024-029)。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张旭峰、丁洪杰、李林昌、陈绪论回避表决。
18、审议通过《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
鉴于补偿义务主体根据《业绩承诺及补偿协议》履行业绩补偿承诺义务，应补偿的股份数量19418203股将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。本次回购股份注销后，公司总股本将由427960242股减少至408542039股。公司董事会同意此次注册资本变更及对《公司章程》进行修订，
同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》(公告编号：2024-030)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
经核查独立董事谭跃先生、杨维生先生、王世莹女士的任职经历、履职情况
以及签署的相关自查文件，前述人员均未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及其实际控制人之间不存在利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在法律法规及《公司章程》规定影响公司独立董事独立性的情形。
公司在任独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，独立董事谭跃、杨维生、王世莹回避表决。
20、逐项审议通过《关于制定公司部分治理制度的议案》
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理，结合公司自身实际情况，制定以下制度：
20.01审议通过《关于制定<宝鼎科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
20.02审议通过《关于制定<宝鼎科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》
由于招远市土地统筹规划原因，本次募投项目原实施用地已难以满足项目建设需要。公司为满足募投项目实际开展需要，拟将募投项目实施地点由招远市金宝电子电子材料产业基地内（招远市国大路268号）变更至招远市开发区金晖路
229号。本次变更不改变项目总投资及实施内容，仅对实施地点进行变更。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于变更募投项目实施地点的公告》(公告编号：
2024-031)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于补选董事的议案》
经公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司推荐、公司董事会提名
委员会审查，董事会同意提名孙浩文先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于补选董事的公告》(公告编号：2024-032)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月6日（星期一）下午14：30在行政楼五楼会议室以
现场结合网络方式召开2023年度股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。股东大会由董事会召集，董事长张旭峰先生主持。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮
资讯网上的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号2024-033）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、2024年第二次独立董事专门会议决议；
4、第五届董事会审计委员会第九次会议决议；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。宝鼎科技股份有限公司董事会
2024年4月11日
