中京电子:天健会计师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务事项的说明

一、关于产品毛利率及商誉………………………………………第1—12页关于惠州中京电子科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2023〕2-246号

深圳证券交易所：

由惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称中京电子或公司）转来的《关于惠州中京电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120173号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的中京电子财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

除另有标注外，本说明的金额单位为万元。本说明中涉及2023年财务数据均未经审计，部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、关于产品毛利率及商誉

根据申报材料：受消费电子行业整体景气度下降、公司重点配套的终端客户

受到美国制裁导致出货量不及预期等因素影响，公司产品收入中占比最大的消费领域2022年增速放缓，并在2023年前三季度同比下滑35.88%，同时报告期内原材料价格上涨，叠加新工厂转固后产能利用率相对不足导致产品单位成本上升较快。受上述因素影响，最近一年一期，公司扣非归母净利润持续下降且大额亏损，分别为-21258.29万元和-12035.56万元。公司分别于2019年和2020年实施再融资，募集资金分别投向柔性印制电路板(FPC)自动化生产线技术升级项目和珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A期），前次募投项目均未实现预期效益。报告期内，公司已形成年产 300 万条新能源电池 FPC 应用模组产能。本次募投项目达产后，公司将新增年产能 850 万条新能源电池 FPC 应第 1 页共 12 页用模组。本次募投项目的 CCS 产品方案已取得客户初步认可，预计 2024 年一季度验证通过并实现首批订单交付，满产年毛利率为20.47%，高于部分可比公司毛利率。2022年度，中京元盛实现净利润2391.39万元，同比下降56.44%，

2023年1-9月，中京元盛营业收入同比下滑27.01%并出现亏损，净利润为-

1810.34万元，发行人未对中京元盛相关的商誉计提减值准备。

请发行人补充说明：（1）……；（2）……；（3）……；（4）结合公司 CCS 产

品在技术水平、定价模式、成本构成、合作客户和意向性合同、以及市场竞争优

势等方面的具体情况，进一步说明在该产品尚未实现量产销售的情况下，预计满产年毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（5）……；（6）结合中京元盛

2023年第四季度业务开展情况及业绩情况，进一步论证分析相关商誉是否存在减值风险。

请发行人补充披露（1）（3）（5）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（4）（6）并发表明确意见。（审核问询函问题1）

(一) 结合公司 CCS产品在技术水平、定价模式、成本构成、合作客户和意

向性合同、以及市场竞争优势等方面的具体情况，进一步说明在该产品尚未实现量产销售的情况下，预计满产年毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性

1. 公司 CCS产品在技术水平、定价模式、成本构成、合作客户和意向性合

同、以及市场竞争优势等方面的具体情况

(1)技术水平、定价模式、成本构成、合作客户和意向性合同

1)技术水平在研发设计方面，公司具有满足 IATF16949 及 VDA6.3（德国汽车工业质量标准）的产品设计、过程设计团队。公司 FPCA 产品系 CCS 产品的核心部件，系电池 Pack（包装、封装和装配）过程中关键零部件之一、属于电池重要的安全与

管理器件，因此，公司在 FPCA 设计开发过程中会根据终端电池客户的要求参与CCS 甚至电池 Pack 的交互式研发。举例而言，公司配套上汽完成了其首个 FPCA路径的电池 Pack 项目并实现量产，该项目中公司协助上汽联合完成了 FPCA 和CCS的开发设计，因此公司具备成熟的 CCS产品方案。在 CCS产品方面，公司已有3项实用新型专利获得授权、2项发明专利及2项实用新型专利被受理，已具备生产 CCS产品完整的技术储备。

第 2 页共 12 页在生产工艺方面，公司 CCS技术模式贴合客户方案需求，采用热压工艺，将FPCA、塑胶及铜铝排一体化组装、热压、焊接集成为 CCS，并采用自动一体化线体，并对接导入 MES，实现产品的可追溯性。

2)定价模式

公司 CCS产品的定价模式与同行业一致，即在成本加成的基础上，与客户协商确定。

3)成本构成

公司 CCS 产品的成本构成包括：直接材料、直接人工以及制造费用，其中，由于公司 FPCA为自产，故直接材料为 FPCA的直接材料和 CCS产品增量部分，即铜铝排等。

4)合作客户

公司的目前合作客户主要包含三类：一是整车厂客户，如比亚迪等；二是电芯厂客户，如欣旺达等；三是模组厂商客户，如杭州华循、东莞硅翔等（最终配套上汽、小鹏、理想、长城、柳汽、东风、金龙等整车厂客户）。

5)意向性合同

公司新能源电池 FPC应用模组已配套的主要客户包括上汽、比亚迪、欣旺达等，其中上汽、欣旺达已明确提出一体化采购 CCS的需求。公司目前正在建设 CCS产能，尚未取得 CCS 产品意向性合同，预计 2024 年一季度（初期）安装调试完毕并形成量产产能，2024年一季度内有望实现首批订单交付。

(2)市场竞争优势

1) 公司 FPCA产品为自主生产，成本端把控能力更强，报价主动权更大

公司 CCS 产品的核心部件 FPCA 为自主生产，在成本端把控能力更强，主要体现在：一方面直接材料的占比低于模组厂商；另一方面由于 FPCA 本身产品较长，包装运输的周转成本较高，相较于模组厂商，公司无需承担该部分成本。因此，公司在 CCS产品打包报价时，主动权更大。

2) 公司实现 CCS 上下游一体化研发生产，销售端开发客户、获取订单以及

议价等方面均更加主动

FPCA 为 CCS 产品的核心环节，客户出于管理和技术等方面的原因会主动提出一体化采购 CCS 需求：一是客户需要供应链的效率，通常会简化供应商管理，第 3 页共 12 页即 CCS一个产品不再拆为两个流程，实现报价一体化；二是客户需要开发的响应速度，目前不同车型、不同电池产品方案迭代速度快，相应 CCS方案的响应速度要与之匹配；三是客户需要技术一致性、延续性，一个产品拆为两个环节会导致中间技术点不一致、中途半成品损耗影响良率。

公司可实现一体化研发，能够更好满足客户需求，更快响应客户诉求，产品更新迭代也可从源头把握，更加主动、迅速。与此同时，配合全流程一体化产线生产，中间环节耗损少，产品良率高。故在销售端公司获客、议价更加主动。

3) 公司多年深耕 FPCA这一基础核心环节，后切入下游 CCS，产线更加成熟有效，且具有后发优势前半段 FPCA 产线公司基于多年行业经验，更加成熟有效。公司深耕 FPC 及其应用模组二十余年，积累了丰富的精密制造经验、成熟的生产工艺流程技术，自 2019 年开始切入新能源电池领域 FPC及其应用模组的研发。

后半段由 FPCA 加工为 CCS 产品的产线公司具有后发优势，更加成熟有效。

公司 2023 年布局 CCS 全自动数字化产线，在参考较早布局电连接组件产品等模组厂商所提供的经验教训的基础上，深度融合全流程 MES系统管控，在行业内首次实现对于生产全要素控制和追溯：一是节约人工成本，二是防错功能齐全，三是基本满足汽车行业客户对安全和追溯性的要求。

4) 公司具备 CCS 产品的全生命周期项目管控能力公司新能源 FPCA 及 CCS产品均为车规级产品，使用 APQP（产品质量先期策划）进行项目开发，每个结点进行阀点评审，并使用 SPC、MSA 等质量管理工具确保产线安全投产、项目如期量产。公司深刻了解车规级 FPCA及 CCS 产品的 DV（设计验证）、PV（产品验证）要求，开发阶段验证充分并在阀点评审上完成闭环，同时使用 6sigma 的方法进行过程研究和产线持续改进。因此，公司具备车规级 CCS 产品的全生命周期项目管控能力。

5) 公司具备成熟的 CCS产品方案以及生产 CCS产品完整的技术储备

公司目前已具备成熟的 CCS产品方案以及完整的生产技术储备，相关论述具体详见本说明一(一)1(1)1)所述。

6) 公司具备在新能源 FPC及应用模组领域经验丰富的管理团队

中京新能源系中京元盛控股子公司，中京元盛自 2002 年起从事 FPC 及其应

第4页共12页用模组的研发与生产，经过二十多年的经营，积累了丰富的精密制造经验、成熟的生产工艺流程技术。中京新能源系中京元盛设立的专门从事新能源产品业务的子公司，其总经理、运营总监、销售、采购、研发、品质、计划等负责人具有丰富的 FPC 及电子模组相关从业经验，管理层及中层团队经验丰富，具备从事新能源 FPCA 及 CCS产品的管理和业务能力。

2. 公司 CCS产品尚未实现量产销售的情况下，预计满产年毛利率高于同行

业可比公司的原因及合理性

(1) 公司 CCS 产品预计满产年毛利率介于同行业公司可比业务公开数据的区间内，具有可比性经查询公开数据，存在可比 CCS产品的主要公司的毛利率如下：

企业名称企业类型主营业务描述毛利率数据来源

主要从事电连接产品的研发、设计、生产和销

2022年度电池连2023年8月披露的售，可比产品包括电池连接系统（即 CCS）、西典新能上交所主板在审接系统毛利率为《招股说明书（注册主要应用于新能源汽车及储能领域，2022年度

14.23%稿）

电池连接系统收入12.20亿元

主要从事电连接组件的研发、设计、生产、销售、服务，可比产品包括电芯连接组件（即2022年度电芯连2023年6月披露的壹连科技深交所创业板在审 CCS）、主要应用于新能源汽车的动力电池和接组件毛利率为《招股说明书（上会储能电池模组，2022年度电芯连接组件收入21.21%稿）》

14.22亿元

主要从事新能源动力电池加热、隔热、散热及高澜股份2022年11曾为上市公司高澜汽车电子制造服务的研发、生产及销售，可比2022年1-6月综月披露的《关于回复东莞硅翔股份子公司、现已产品包括配套新能源汽车的 FPC 与 CCS（以合毛利率为深圳证券交易所关注被出售 CCS 为主），2022 年 1-6 月总收入 2.31 亿元 22.89%函的公告》（未单独披露新能源类产品收入）

本次募投项目满产后预计20.47%

如上表所示，壹连科技、东莞硅翔 CCS毛利率略高于本次募投项目、总体可比，西典新能 CCS毛利率较低，根据其 IPO问询回复披露，主要系西典新能相对其主要客户宁德时代而言属于后进入的供应商、故采取了低价策略。总体而言，本项目 CCS产品的预计毛利率介于上述公司可比业务公开数据的区间内，因此具有可比性。

(2) 公司作为 FPC 厂商切入下游生产 CCS 产品，成本端更具优势，销售端议

价能力更强，故预计毛利率高于部分同行业公司可比业务具有合理性从成本端来说，公司作为 FPC 厂商切入下游生产 CCS 产品，成本端更具优

第5页共12页势：一方面是直接材料的占比低于模组厂商，根据西典新能问询回复披露，其某

些产品 FPC 采购成本占产品成本的比例超过 70%，根据壹连科技问询回复披露，其 2022 年电连接组件产品直接材料占成本比重达 79.58%，而公司 CCS 产品直接材料占成本比重预计约为 65.39%；另一方面由于 FPCA本身产品较长，包装运输的周转成本较高，相较于模组厂商，公司无需承担该部分成本。因此，公司在 CCS产品打包报价时，主动权更大。

从销售端来说，不同于模组厂商 CCS产品为其向客户主动接洽、营销的产品，公司 CCS的销售更多为客户采购 FPCA的延伸，公司作为 FPC厂商一体化生产 CCS产品具有生产效率更高、成本更可控、响应速度更快、产品迭代升级更迅捷等特点，故上汽、欣旺达等部分客户提出了一体化采购 CCS的诉求。因此公司对于 CCS产品的议价能力更主动，不会出现类似其他友商因后进入下游客户的供应商体系而采取低价策略的情况。

综上，公司生产 CCS产品在成本端更具优势，在销售端相对于客户的议价能力更强，故预计毛利率高于部分同行业公司可比业务具备合理性。

(3) 模拟测算公司外购 FPCA后的 CCS产品毛利率均低于同行业公司披露的

可比业务毛利率，本次募投项目的测算具有审慎性根据本次募投项目的测算，公司新能源 FPCA 产品、CCS 产品，满产后的预计单价、单位成本组成、毛利率情况如下所示：

单位：元/条

项目 FPCA CCS CCS（模拟）[注]

直接材料28.7091.00132.30

直接人工15.8328.5212.70

制造费用10.8819.658.77

单位成本合计55.41139.17153.77

单价70.00175.00175.00

公司毛利率20.85%20.47%12.13%

西典新能毛利率————14.23%

壹连科技毛利率————21.21%

东莞硅翔毛利率————22.89%

第 6 页共 12 页[注] CCS（模拟）情况，系假设公司生产 CCS产品所采用的 FPCA 非自产，而是按照公允价格，即 70元/条外购取得，以测算 CCS产品的单位成本如前述，西典新能、壹连科技、东莞硅翔可查询期间的同类产品毛利率分别为 14.23%、21.21%、22.89%。结合上表可知：其一，按照实际情况，公司作为 FPC厂商一体化生产 CCS 产品，预计毛利率为 20.47%，介于同行业公司可比业务公开数据的区间内，具有可比性；其二，如按照 FPCA 外购测算公司 CCS 产品，则预计毛利率为12.13%，均低于同行业公司披露的可比业务毛利率，故本次募投项目的测算具有审慎性。

综上所述，公司 CCS产品预计满产年毛利率介于同行业公司可比业务公开数据的区间内，具有可比性；公司生产 CCS产品在成本端更具优势，在销售端相对于客户的议价能力更强，预计毛利率高于部分同行业公司可比业务具有合理性；

模拟测算公司外购 FPCA 后的 CCS 产品毛利率均低于同行业公司披露的可比业务毛利率，本次募投项目的测算具有审慎性。

3.核查程序和核查意见

(1)核查程序

针对上述事项，实施的主要核查程序如下：

1)获取公司本次募投项目的可研报告、投资明细测算表，复核测算过程；

2)查阅同行业可比公司定期报告、募投项目等信息披露文件，并和本次募

投项目效益测算的关键指标进行对比、分析合理性；

3)对公司管理层进行访谈，了解本次募投项目效益测算关键指标的依据及合理性，以及同行业可比公司同类产品目前业务实际开展情况。

(2)核查意见经核查，我们认为：

1) 公司生产 CCS 产品在成本端更具优势，在销售端相对于客户的议价能力更强，预计毛利率高于部分同行业公司可比业务具备合理性；

2) 模拟测算公司外购 FPCA 后的 CCS 产品毛利率均低于同行业公司披露的

可比业务毛利率，本次募投项目的相关测算具有审慎性。

(二)结合中京元盛2023年第四季度业务开展情况及业绩情况，进一步论证分析相关商誉是否存在减值风险

1.中京元盛2023年第四季度业务开展情况及业绩情况

第7页共12页(1)中京元盛经营情况

2023年1-9月，中京元盛按下游分类销售收入情况如下：

2023年1-9月2022年1-9月

项目金额变动金额

消费电子领域23046.75-51.52%47542.61

汽车电子领域10772.21122.50%4841.41

新型显示领域10221.576.16%9628.74

医疗安防工控领域1148.2046.66%782.91

合计45188.72-28.04%62795.67

根据上表，中京元盛2023年前三季度在消费电子领域的收入下降较为明显，较2022年同期下降51.52%。主要系由于消费电子行业景气度下降，整体处于去库存周期，中京元盛不再承接利润率较低的韩国某客户的传统手机 PCB 业务所致。

同时，得益于公司在新能源电池领域的前瞻性布局，中京元盛在汽车电子领域的销售规模增长迅速，较2022年同期提升122.50%。

另外，在医疗安防工控领域，中京元盛在生物识别领域的产品亦有突破，该领域的销售收入较2022年同期提升46.66%。

综上，公司收购中京元盛时，中京元盛原业务主要集中在消费电子领域。随着2022年消费电子行业整体景气度下降，行业竞争加剧，该业务领域利润率有所下降。公司适时调整经营方向，放弃了部分利润率较低的柔性电路板消费电子业务，避开了与国内其他竞争对手展开低价竞争的局面。转而投入人力、物力着重开展新能源汽车电池领域以及医疗安防工控领域的技术研发和市场开拓，并成功实现上述两个领域的收入增长，部分抵消了消费电子领域下滑带来的不利影响。

(2)中京元盛业务开展情况

1)消费电子领域业务开展情况较好，2024年预计将有所回暖

2023年度，中京元盛因消费电子行业回调影响，收入规模首次出现下滑，且

出现亏损迹象，但中京元盛并未停止在传统消费电子领域内的新产品和新客户的开发进程。根据目前开发进度，部分产品已经于2023年量产，部分产品验厂完成后将于2024年实现量产。

其一，在新型显示领域，公司成功开发了多个通过配套显示模组厂商进而配

第8页共12页套多家国内知名手机厂商的新项目。一方面，公司报告期内主要配套国内2家头

部显示模组厂商，2023年新增第3家配套的显示模组厂商，有效降低了公司对相关客户的依赖程度及客户集中风险；另一方面，根据市场调研机构 Omdia发布的2023年三季度全球智能手机榜单，前10中8家为国产品牌，公司通过显示模组厂商已间接配套其中6家客户，因此公司在该领域的业务基本稳定，主要取决于下游市场需求的波动。以上项目2024年预计贡献合计约2-2.5亿收入。

其二，公司亦在积极推进手机厂商的直接配套，成功配套后可参与手机厂商客户的显示模组或者手机整机的 FPC产品项目，具体如下：

客户开发进度预计合作情况

软板产品（配套 OLED/LCM屏幕）完结合公司产能情况积极参与客

成对公司的资源池导入审核、取得

国内某知名手机厂商 A 户项目报价，2024年预计将贡合格供应商资质，目前即将参与项献显著的增量收入目报价

软板产品（手机整机 FPC）处于客户

取得合格供应商资质后，2024国内某知名手机厂商 B 的供应商正式审核环节，有望于年预计将贡献显著的增量收入

2024年上半年取得合格供应商资质

2)新能源领域业务开展前景较好，贡献收入预计将持续增长

公司新能源 FPCA 产品已实现多个客户的量产，截至本报告日，根据主要客户向公司下达的需求量预测，主要客户未来预计年销售金额情况如下：

客户客户预测期间预计销售金额[注]客户合作进展

2024、2025、2026年预计销售金额

已取得合格供应商资质

某整车厂2024-2027年度分别约1.2亿元、2.5亿元、2.7

FPCA产品已验证通过并实客户（按年预测）亿元现批量配套

2027年相较2026年预计略有增长

2024年度预计年销售金额约8000

万元

2024年各月需求量逐步爬坡增长、已取得合格供应商资质

某电芯厂2024年1-12月其中 2024年 12月单月预计销售金 FPCA产品已验证通过并实客户（按月预测）

额约1000万元，假设2025年开现批量配套始各月均保持该水平、则折合年销

售金额约1.2亿元

前次预测为到2023年各月需求量逐步爬坡增长、已取得合格供应商资质

某整车厂2023年12月，2023年四季度预计销售金额约FPCA产品已验证通过并实

客户尚未给出最新预2500万元，折合年销售金额约1现批量配套测亿元

第9页共12页已取得合格供应商资质

其他目前单月在手订单约250万元，折期间不等 FPCA产品已验证通过并实客户合年销售金额约3000万元现批量配套

2024年度预计销售金额约3.3亿元

合计2025年度预计销售金额约5.0亿元

2026年度预计销售金额约5.2亿元

[注]预计年销售金额系根据客户向公司下达的需求量预测，目前实际或意向产品单价计算得到

如上表所示，新能源领域业务开展前景较好，贡献收入预计将持续增长。

3)持续发挥协同优势，不断提升产能利用率

除此以外，公司将持续发挥硬板和软板的之间的业务协同，持续在现有客户基础上拓展新的业务领域。例如，公司将发挥自身在比亚迪硬板领域（电子烟、传统汽车电子）的优势，将业务拓展到比亚迪的新能源电池领域。目前，公司已经实现新能源电池 FPC 应用模组小批量供货，2024 年将实现放量；例如，在小米手机领域，公司以自身软板 LCM业务为基础，开拓手机主板（硬板）业务，2024年将实现量产。

(3)中京元盛2023年四季度业绩预计情况

中京元盛2023年1-9月已实现收入约为4.75亿元，10-11月合计已实现收入约1.05亿元，预计12月可实现0.70亿元，2023年4季度可实现收入1.75亿元，全年实现收入约6.50亿元。

2.商誉是否存在减值风险

中京元盛商誉不存在重大商誉减值风险，理由主要如下：

(1)中京元盛业务韧性较强，具备抵抗行业周期变化能力

2022年，消费电子行业经过特殊期间的爆发式增长，整体面临回调，处于去

库存周期，传统产品领域的竞争加剧。中京元盛虽然受到行业周期变化影响，业务规模和盈利水平均出现了一定程度的下降，但得益于自身较强的技术开发能力和战略性眼光，中京元盛抓住市场机遇，在新能源电池电路板 FPC产品技术研发、新能源电池 BMS电路板应用超长 FPC技术研发、新能源电池 CCS技术研发、生物

识别技术方面均取得了重大突破，并成功获取相关业务订单。中京元盛通过在汽车电子和医疗安防工控领域的收入增长，部分抵消了消费电子领域的下滑带来的不利影响。

第10页共12页(2)协同效益发挥效果显著，客户业务深度和广度不断增强

自公司完成对中京元盛的收购以来，双方保持密切业务合作，加深了双方在比亚迪、通力、霍尼韦尔、小米等传统客户的业务合作基础，通过为客户提供一站式服务方式，为客户提供全系产品对接服务，形成良好竞争力，与客户的合作关系不断得到强化。2024年，公司通过协同，重点攻克国内某大型手机品牌 A和B的相关硬板和软板业务，协同效果进一步展现。

(3)中京元盛2024年具备业绩修复基础

虽然2022年消费电子行业整体景气度不高，但中京元盛依然在消费电子保持了积极的产品开发态势，并成功通过新的产品获取了国内某大型手机品牌 A的供应商资质，同时新产品在国内某大型手机品牌 B 的认证程序已取得实质性进展。2024 年，在现有客户基础上，中京元盛将保持在新能源电池 FPC 领域的增长，同时，以国内手机品牌 A和 B为重点突破口，恢复在消费电子领域内的业务订单。此外，基于2023年消费电子去库存周期进入尾声，部分领域产品需求已经回暖，传统产品领域的意向性谈判数量增加，未来预期订单量有所回升，预计全年实现收入 8.5 亿元。最后，叠加中京元盛在新能源电池 FPC 领域的预期增长，中京元盛预计2024年收入规模和盈利水平将获得修复。

综上，公司认为中京元盛商誉不存在重大减值风险。公司已在《募集说明书》中披露商誉减值的相关风险。

3.核查程序和核查意见

(1)核查程序

针对上述事项，实施的主要核查程序如下：

1)与公司管理层及外部评估师讨论2023年商誉所在资产组的认定是否较以

前年度存在变化；了解评估公司所采取的评估方法评估范围、评估假设、评估结论；

2)评价各资产组可收回价值时采用的评估方法的适当性、关键假设及折现

率等关键参数的合理性；评估商誉减值测试所采用的未来现金流预测中所使用的

关键假设及参数包括预计销售收入增长率、毛利率、营业费用率等是否合理；

评价外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

3)取得并查阅中京元盛2023年1-11月财务报表，复核2022年商誉减值测

试时关键参数预测数据与2022年期后实际数据是否存在重大差异；查阅中京元