证券代码：002653证券简称：海思科公告编号：2024-051

海思科医药集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

公司章程修订对照表修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

第十四条经营范围：一般项目：销售：化工原料第十四条经营范围：一般项目，销售，化工原料（不含易燃易爆及剧毒化工原料）、药用辅料；(不含易燃易爆及剧毒化工原料)、药用辅料:中、

中、西药品及新产品的研究、开发、技术服务、西药品及新产品的研究、开发、技术服务、技

技术转让；设计、制作、代理；企业品牌维护及术转让:设计、制作、代理:企业品牌维护及推广推广，企业形象策划，企业营销管理咨询，网络企业形象策划，企业营销管理咨询，网络数据服数据服务、房屋租赁。许可项目：中成药、化学务、房屋租赁。许可项目:中成药、化学原料药及原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品其制剂、抗生素生化药品、生物制品(不含预防性（不含预防性生物制品和诊断药品）、进出口贸生物制品和诊断药品）、进出口贸易、营销管理易、营销管理培训、技术进出口、食品经营（特培训、技术进出口、食品经营(特殊食品、保健食殊食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品）（除依法须经幼儿配方食品)(除依法须经批准的项目外自主批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制开展法律法规未禁止，限制的经营活动)、药品生的经营活动）产。

第十九条公司成立时向各发起人发行股份第十九条公司成立时向各发起人发行股份

190000000股（每股面值1.00元）其中王俊190000000股（每股面值1.00元）其中王俊民

民认购公司87210000股，占公司股份总额的认购公司87210000股，占公司股份总额的

45.90%；范秀莲认购公司49590000股，占公司45.90%；范秀莲认购公司49590000股，占公司

股份总额的26.10%；郑伟认购公司34200000股份总额的26.10%；郑伟认购公司34200000股，股，占公司股份总额的18.00%；西藏天禾广诚投占公司股份总额的18.00%；西藏天禾广诚投资有

1资有限公司认购公司9500000股，占公司股份限公司认购公司9500000股，占公司股份总额

总额的5.00%；天津盛华康源股权投资基金合伙的5.00%；天津盛华康源股权投资基金合伙企业企业（有限合伙）认购公司9500000股，占公（有限合伙）认购公司9500000股，占公司股份司股份总额的5.00%。总额的5.00%。

2010年12月9日，公司向新股东金石投资、2010年12月9日，公司向新股东金石投资、关积珍、毛岱共计发行股份4600000股，公司关积珍、毛岱共计发行股份4600000股，公司的的股本总额增至194600000股；2010年12月股本总额增至194600000股；2010年12月2929日公司以未分配利润转增股份165400000日公司以未分配利润转增股份165400000股，股，公司的股本总额增至360000000股；2012公司的股本总额增至360000000股；2012年1年1月9日，公司经中国证监会核准，首次向社月9日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众会公众公开发行人民币普通股40100000股，公公开发行人民币普通股40100000股，公司的股司的股本总额增至400100000股；经公司董事本总额增至400100000股；经公司董事会及股

会及股东大会批准，公司于2013年3月11日以东大会批准，公司于2013年3月11日以资本公资本公积转增注册资本40010万元，公司的股本积转增注册资本40010万元，公司的股本总额增总额增至800200000股；经公司董事会及股东至800200000股；经公司董事会及股东大会批

大会批准，公司于2013年9月12日以资本公积准，公司于2013年9月12日以资本公积转增注转增注册资本28007万元，公司的股本总额增至册资本28007万元，公司的股本总额增至

1080270000股；经公司董事会及股东大会批1080270000股；经公司董事会及股东大会批准，公司于2019年8月19日完成了首期限制性准，公司于2019年8月19日完成了首期限制性股票激励计划首次授予登记事项，公司注册资本股票激励计划首次授予登记事项，公司注册资本增至108430万元，公司的股本总额增至增至108430万元，公司的股本总额增至

1084300000股；经公司董事会及股东大会批1084300000股；经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币股份，公司注册资本变更为人民币1073559620

1073559620元；经公司董事会及股东大会批元；经公司董事会及股东大会批准，公司于2020准，公司于2020年06月22日完成了首期限制年06月22日完成了首期限制性股票激励计划预性股票激励计划预留授予登记事项，公司注册资留授予登记事项，公司注册资本增至本增至1074479620.00元，公司的股本总额增1074479620.00元，公司的股本总额增至至1074479620股；经公司董事会及股东大会1074479620股；经公司董事会及股东大会批批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购购股份，公司注册资本变更为人民币股份，公司注册资本变更为人民币1074419620

1074419620元。经公司董事会及股东大会批元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资股份，公司注册资本变更为人民币本变更为人民币1074404620元。经公司董事

1074404620元。经公司董事会及股东大会批会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民股份，公司注册资本变更为人民币币1074144220元。经公司董事会及股东大会

1074144220元。经公司董事会及股东大会批批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购购股份，公司注册资本变更为人民币股份，公司注册资本变更为人民币1074046220元。经公司董事会及股东大会批

1074046220元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1073986220股份，公司注册资本变更为人民币元。经公司董事会及股东大会批准，公司于2021

1073986220元。经公司董事会及股东大会批年12月完成了2021年限制性股票激励计划授予2准，公司于2021年12月完成了2021年限制性登记事项，公司注册资本增至1076686220元，

股票激励计划授予登记事项，公司注册资本增至公司的股本总额增至1076686220股，经公司

1076686220元，公司的股本总额增至董事会及股东大会批准，公司回购注销相关限制

1076686220股，经公司董事会及股东大会批性股票，公司注册资本变更为1075607470元，准，公司回购注销相关限制性股票，公司注册资公司的股本总额变更为1075607470股。公司本变更为 1075607470 元，公司的股本总额变 于 2023 年 2 月 10 日完成非公开发行 A 股股票登更为1075607470股。公司于2023年2月10记事项，公司注册资本增至1115607470元，公日完成非公开发行 A 股股票登记事项，公司注册 司的股本总额增至 1115607470 股。经公司董资本增至1115607470元，公司的股本总额增事会及股东大会批准，公司终止实施首期限制性至1115607470股。经公司董事会及股东大会股票激励计划并回购注销相关限制性股票，公司批准，公司终止实施首期限制性股票激励计划并注册资本变更为1114117970元，公司的股本回购注销相关限制性股票，公司注册资本变更为总额变更为1114117970股。

1114117970元，公司的股本总额变更为公司目前的股本总额为1114117970股公

1114117970股。司主要股东现持有公司的股份数及占公司股本总

公司目前的股本总额为1114117970股额的比例如下：

公司主要股东现持有公司的股份数及占公司股本序持股比例股东名称持股数量

总额的比例如下：号（%）

序持股比例1王俊民39955040035.86%股东名称持股数量号（%）2范秀莲21731560019.51%

1王俊民39955040035.86%3郑伟15412830013.83%

2范秀莲22346560020.06%4申萍557058945.00%

3郑伟17087760015.34%5杨飞424422863.81%

4申萍649970085.83%6郝聪梅50380000.45%

5杨飞424422863.81%社会公众

723993749021.54%

6郝聪梅61380000.55%股东

社会公众合计1114117970100.00%

720664707618.55%

股东

合计1114117970100.00%

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到意召开临时股东大会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，应在作出会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通并公告。知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通

过：过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的合并、分立、分拆、变更公司形(二)公司的合并、分立、分拆、解散和清

式、解散和清算；算；

3(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因

本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定原因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案；收购公司股份方案；

(八)决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)(八)决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)

项、第(六)项规定原因收购公司股份事项；项、第(六)项规定原因收购公司股份事项；

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并并决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；的工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。会审议。

董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负

4责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应

当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬董事组成，但审计委员会成员应当为不在上市公与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，司担任高级管理人员的董事。其中审计委员会、审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的数并担任召集人，其中审计委员会的召集人为会运作。计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。

本次修订《公司章程》尚需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

特此公告。

海思科医药集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

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