共达电声:共达电声股份有限公司关于对外投资收购股权暨关联交易的公告

证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-047

共达电声股份有限公司

关于对外投资收购股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“公司”）为延伸公司产

业链及促进在电子雾化器产品方面的战略布局，公司于2024年4月24日与无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）签署了《股权转让协议》，公司拟以0元的价格收购无锡韦感持有的浙江豪晨半导体有限公司（以下简称“浙江豪晨”、“标的公司”）42.67%的股权（对应认缴出资为1000万元人民币，截至目前尚未实缴）。

本事项已经独立董事专门会议审议通过后提交公司第六届董事会第一次会议审议，在关联董事梁龙先生、周思远先生及谢冠宏先生回避表决的情况下审议通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》关于最近十二个月内累计计算原则的有关规定，本次董事会审议的《关于对外投资收购股权暨关联交易的议案》将需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）无锡韦感半导体有限公司

1、基本情况

法定代表人：万蔡辛

统一社会信用代码：91320214MA1Y32BT95

成立日期：2019年03月18日证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-047

注册资本：8633.34万人民币

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 C 栋 5 楼

经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售；商务信息咨询（不含投资咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：万蔡辛（拟变更为周思远）

2、股东信息

序号股东持股比例

1天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业（有限合伙）15.23%

2上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）15.21%

3上海韦尔半导体股份有限公司10.42%

上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业

410.14%（有限合伙）

5无锡锐昊半导体器件合伙企业(有限合伙)9.27%

6万蔡辛8.11%

7海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业（有限合伙）7.12%

8上海东方证券创新投资有限公司5.12%

9上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙）5.12%

10义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）5.1%

11廖勇4.05%

讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合

123.07%

伙）

13无锡联发产业投资中心（有限合伙）2.04%

合计100.00%

注：上海韦豪创芯投资管理有限公司将通过其控制的无锡锐昊半导体器件合伙企业(有

限合伙)（尚未完成工商变更）、天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业（有限合伙）和义乌

韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），合计控制无锡韦感29.59%的表决权，间接的控制无锡韦感，周思远先生将成为实际控制人。

3、主要财务数据

2023年度主要财务数据：总资产205852.24万元，净资产107138.17万元，营业收入99851.50万元，净利润-632.48万元（未经审计）。证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-047

4、与上市公司的关联关系

无锡韦感持有公司10.12%的股份，享有公司15.04%表决权，为公司控股股东。

5、履约能力分析

无锡韦感不属于失信被执行人，无锡韦感依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）浙江豪晨半导体有限公司

1、基本情况

法定代表人：惠宇

统一社会信用代码：91330782MAC4D2MT6G

成立日期：2022年12月15日

注册资本：2343.75万人民币

类型：其他有限责任公司

注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区金华市义乌市稠江街道戚继光路648

号厂房二3楼中部（自主申报）

经营范围：一般项目：半导体照明器件制造；半导体分立器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；

电子专用设备制造；其他电子器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；

集成电路制造；集成电路销售；软件开发；货物进出口；技术进出口(除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、本次投资前后，浙江豪晨的股权结构变动如下：

单位：人民币万元序本次股权转让前本次股权转让后股东名称号认缴出资持股比例实缴出资认缴出资持股比例

1共达电声股份有限公司0.000.00%01000.0042.67%

2无锡韦感半导体有限公司1500.0064.00%500.00500.0021.33%

3上海豪晨咨询管理合伙企业（有限合伙）243.7510.40%-243.7510.40%

4上海豪诚咨询管理合伙企业（有限合伙）156.256.67%156.25156.256.67%证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-047上海镒鋆銮芯私募投资基金合伙企业（有

5156.256.67%156.25156.256.67%限合伙）上海豪之晨咨询管理合伙企业（有限合

6131.255.60%-131.255.60%

伙）义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙

7125.005.33%125.00125.005.33%企业（有限合伙）

8上海韦豪创芯投资管理有限公司31.251.33%31.2531.251.33%

合计2343.75100.00%968.752343.75100.00%

注：本次交易完成后股权结构具体以投资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。

3、浙江豪晨的业务情况

浙江豪晨成立于2022年12月，是一家专注于半导体技术方面的有限公司。

浙江豪晨本部及生产运营中心位于浙江义乌，在江苏无锡及深圳有研发和销售中心。浙江豪晨成立之初，以电子雾化器产品及方案作为主要产品，并逐步向集成电路芯片等方面横向发展，成为一家包含半导体产品方案、应用、及芯片设计等综合性半导体公司。

4、浙江豪晨公司主要的财务数据根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0410 号），浙江豪晨最近一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元资产负债表利润表

货币资金622.46营业收入89.97

资产总计1384.89营业利润-906.80

负债合计291.68净利润-906.80归属于母公司净利

所有者权益合计1093.20-906.09润

5、浙江豪晨的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权

利的条款；经查询，浙江豪晨不属于失信被执行人。证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-0476、浙江豪晨股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，

不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

7、浙江豪晨不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）浙江豪晨评估情况根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《共达电声股份有限公司拟收购浙江豪晨半导体有限公司股权所涉及的浙江豪晨半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第060009号），以2023年12月31日作为基准日，对浙江豪晨的股东全部权益价值采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下：

1、资产基础法评估结论

在评估基准日2023年12月31日，浙江豪晨半导体有限公司股东全部权益价值评估值为1093.16万元（大写：壹仟零玖拾叁万壹仟陆佰元整），较审计后的股东权益账面值1093.20万元，评估减值0.04万元，减值率0.0043%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2023年12月31日金额单位：人民币万元序

项目账面价值评估价值增减值增值率%号

1流动资产890.37890.37

2非流动资产494.51494.47-0.04-0.01

3其中：固定资产净额103.03102.63-0.40-0.39

4无形资产净额-0.360.36

5使用权资产206.11206.11

6长期待摊费用147.81147.81证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-047

序

项目账面价值评估价值增减值增值率%号

7其他非流动资产37.5637.56

8资产总计1384.881384.84-0.04

9流动负债216.22216.22

10非流动负债75.4675.46

11负债总计291.68291.68

12净资产（所有者权益）1093.201093.16-0.04

评估结论详细情况见资产评估明细表。

2、收益法评估结论

在评估基准日2023年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为1360.00万元（大写：人民币壹仟叁佰陆拾万元整），较股东权益账面值1093.20万元，评估增值266.80万元，增值率24.41%。

3、评估结果的选取

资产基础法评估结果为1093.16万元，收益法评估结果为1360.00万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果266.84万元，以收益法评估结果为基础差异率19.62%。

本次评估选取资产基础法评估结果为最终取值，理由如下：收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，虽然以整体资产的运营能力和运营潜力为基础，但是被评估单位目前还处于初创期，截至评估基准日被评估单位产品尚未大规模量产，下游客户订单签署尚不稳定，未来收入的金额和可持续性存在较大的不确定性；而资产基础法体现基准日各项资产负债的加总，基本能够体现公司长期以来形成的各类资产的基础价值。故资产基础法更客观准确地反映了企业现阶段的股东全部权益价值。

基于以上因素，本次评估选取资产基础法评估值作为评估结论，被评估单位股东全部权益价值评估值为1093.16万元（大写：壹仟零玖拾叁万壹仟陆佰元证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-047整），较审计后的股东权益账面值1093.20万元，评估减值0.04万元，减值率

0.0043%。

（二）本次交易定价情况本次拟收购标的公司股权的价格根据银信评估出具的《共达电声股份有限公司拟收购浙江豪晨半导体有限公司股权所涉及的浙江豪晨半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第060009号）的评估结果，由交易双方协商确定。

浙江豪晨的股东全部权益价值评估结果为1093.16万元，经交易各方协商一致，公司以0元的价格收购无锡韦感持有的浙江豪晨42.67%的股权（对应出资为1000万元人民币），并以自有资金承担上述未实缴完成的出资义务。

本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上确定，在参考交易标的评估报告基础上，经交易双方共同协商确定交易价格。

（三）本次交易以评估值为定价依据，定价公允、合理，且将按照规定履行相应的审议程序

本次交易将以专业评估机构出具的《评估报告》作为定价依据，定价公允、合理。本次交易构成关联交易，公司将严格按照关联交易相关规定履行相应的审议程序及披露程序。本事项已经独立董事专门会议审议通过，在关联董事梁龙先生、周思远先生及谢冠宏先生回避表决情况下，董事会审议通过该事项，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。

五、关联交易的主要内容

（一）公司与无锡韦感的股权转让协议：

甲方/转让方：无锡韦感半导体有限公司

乙方/受让方：共达电声股份有限公司1、浙江豪晨半导体有限公司（统一社会信用代码：91330782MAC4D2MT6G，以下简称“目标公司”）是一家依法设立并有效存续的有限公司，现有注册资本人民币2343.75万元。截至本协议签署日，甲方为目标公司控股股东并持有目标公司64%的股权，且已实缴部分注册资本。证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-047

2、基于对电子烟行业发展前景初步达成共识，现甲方决定将所持有目标公

司42.67%的股权，按照本协议规定的条件转让给乙方。目标公司其余股东均已同意放弃对此享有的优先受让权。

现甲、乙双方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》

等相关法律法规的规定，本着诚实信用、平等自愿的原则，经协商一致，达成本协议如下：

第一条标的股权及股权转让

1.1甲乙双方协商一致，基于目标公司目前发展现状，甲方拟将持有的目标公司42.67%的股权（以下简称“标的股权”，对应的实缴注册资本为人民币0元）及相关权益（含对应出资义务）转让给乙方；乙方同意受让前述标的股权及负责承担标的股权对应的注册资本实缴义务。

1.2甲乙双方一致确认，标的股权转让完成后，乙方将成为目标公司第

一大股东/控股股东，目标公司的股权结构变更如下表所示：

认缴出资额实缴出资额出资比例

股东名称（人民币/万（人民币/万出资期限（%）元）元）

共达电声股份有限公司1000042.672024年6月30日

无锡韦感半导体有限公司50050021.332052年12月1日上海豪晨咨询管理合伙企业

243.75010.402052年12月1日（有限合伙）上海镒鋆銮芯私募投资基金合

156.25156.256.672023年12月31日

伙企业（有限合伙）上海豪诚咨询管理合伙企业

156.25156.256.672023年12月31日（有限合伙）上海豪之晨咨询管理合伙企业

131.2505.602052年12月1日（有限合伙）义乌韦豪鋆轩一期私募股权投

1251255.332023年12月31日

资基金合伙企业（有限合伙）证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-047上海韦豪创芯投资管理有限公

31.2531.251.332023年12月31日

司

合计2343.75968.75100

1.3根据银信资产评估有限公司于2024年4月21日出具的“【银信评报字（2024）第060009号】”《共达电声股份有限公司拟收购浙江豪晨半导体有限公司股权所涉及的浙江豪晨半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（详见本协议附件），截至评估基准日2023年12月31日，目标公司的总估值为人民币1093.16万元。

鉴于标的股权对应的注册资本尚未缴付，且转让后由乙方继续履行出资义务，双方同意标的股权转让价格为人民币0元。

1.4股权转让所需的费用由各方各自依法负担（如有）。

第二条标的股权的交割

本协议生效后，甲方应通知并督促目标公司十个工作日内到工商行政管理机关办理完成相应的标的股权变更登记手续。股权变更登记手续办理完毕之日视为标的股权转让正式完成，乙方即享有标的股权对应的股东权利并承担义务。

第三条保证条款

3.1甲方、乙方均为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权

利及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，任何一方签署及履行本协议不会抵触或导致违反：

（1）现行有效之法律、法规的规定，以及其公司章程、营业执照或类似文件的规定；

（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；

（3）任何中国法律，对该方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。

3.2本协议各方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-047

而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

3.3甲方保证对上述转让的标的股权拥有完整的处分权，未设定任何形

式的担保、抵押权、质押权及其他第三者权益或主张，并且在标的股权转让正式完成之前，甲方将不以任何形式的担保、转让、抵押、质押等任何影响乙方权益的方式处置该股权。

第四条协议生效

本协议自各方签字、加盖公章之日成立，并于甲方、乙方履行相关内部决策程序批准本次交易事宜之日起生效。

第五条信息披露与保密

5.1本协议有关各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，

履行与本次交易相关的各项信息披露义务。

5.2除有关法律、法规、政府机构、司法机构、证券监管机构要求披露外，在未获得对方同意的情况下，本协议中的任何一方不得将本协议的内容及有关保密信息向任何第三方披露，前述保密信息包括在洽商本次交易期间从对方获得的有关公司经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他不宜对外公开的信息。

5.3上述条款不适用于本次交易中对聘请的专业人士进行的披露（但应保证该等专业人士同样负有保密义务），亦不适用于已通过合法途径向公众披露的信息。

5.4本协议解除或终止的，交易各方仍应继续履行本条保密义务，直至

该等保密信息已成为公开信息。

第六条违约责任

6.1除本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺，则该方即构成违约。证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-047

6.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于为避免损失而支出的合理费用及可得利益损失）。

第七条法律适用和争议解决

7.1本协议适用中国法律，依据中国法律解释。

7.2因履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决，

协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。由此发生的相关诉讼费、律师费、公证费、保全费用、保全担保费用以及差旅费等全部由败诉方承担。

7.3在争议解决期间，除双方争议的条款外，本协议其他条款的有效性

不受影响，各方应继续履行。

第八条其他

8.1本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响对本协议的解释。

8.2本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。

如发生该等事项，双方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补充。

8.3任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或

利益不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。

六、交易的目的和公司的影响

1、交易的目的及对公司的影响

浙江豪晨半导体是专业的集成电路设计及模块设计、生产制造公司；主要

专注于电子雾化市场，提供从集成电路设计及应用模块电路系统设计、生产全产业链服务。公司依托雄厚的投资背景和一批专业的半导体研发、市场和销售专家，整合从芯片端到应用端全产业链资源；是现有电子雾化市场唯一拥有从芯片设计（自有）、晶圆制造封装测试（体系公司）、应用模块设计生产（自证券代码：002655证券简称：共达电声公告编号：2024-047有）、原材料核心工艺生产（体系公司）、专业电子测试实验室（自有）的全

产业链专业电子雾化 AS1C&电路系统服务商。

本次交易具有协同效应，是公司向下游延伸产业链的重要举措。公司是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售及电子元器件分销，主要产品包括 MEMS 声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、RNC 振

动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组、车载显示屏等。本次交易完成后，浙江豪晨将成为公司控股子公司，公司将可以更好的借助浙江豪晨平台，拓展电子雾化器产品方面的客户。

上述收购完成后公司认缴出资的资金来源为公司自有资金。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次收购对公司获得相关业务拓展机会有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

2、存在的风险

标的公司拥有技术经验丰富的核心团队，客户资源相对稳定。但其在未来实际经营中仍可能面临宏观经济、行业政策、市场及经营管理等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。公司将密切关注其经营状况，充分利用自身能力和客户资源优势，力争获得良好的投资回报。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2024年3月31日，公司与该关联方已发生的各类关联交易总金额为人民币0元（不含本次）。

八、备查文件

1、共达电声股份有限公司第六届董事会第一次会议决议

2、浙江豪晨半导体有限公司审计报告(容诚审字[2024]518Z0410号)

3、共达电声股份有限公司拟收购浙江豪晨半导体有限公司股权所涉及的浙