中国国际金融股份有限公司
关于
湖南白银股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二四年四月目录
目录....................................................2
释义....................................................3
独立财务顾问声明和承诺...........................................5
第一节本次交易的基本情况..........................................7
一、本次交易方案概述............................................7
二、本次交易具体方案............................................7
第二节本次交易的实施情况.........................................11
一、本次交易决策过程和批准情况......................................11
二、本次交易的实施情况..........................................11
三、本次募集配套资金的实施情况......................................12
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................14
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...............15
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................15七、相关协议及承诺的履行情况.......................................16
八、本次交易后续事项...........................................16
第三节独立财务顾问意见..........................................18
6-2-2释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于湖南白银股份有限公司发行本核查意见指股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
中金公司、本独立财务顾指中国国际金融股份有限公司问上市公司、公司、湖南白湖南白银股份有限公司（已更名，原名为“郴州市金贵银业股指银、金贵银业 份有限公司”，A 股股票代码：002716.SZ）有色集团指湖南有色产业投资集团有限责任公司
湖南黄金集团有限责任公司、湖南金鑫黄金集团有限责任公司黄金集团指（曾用名）交易对方指有色集团与黄金集团的合称交易双方指上市公司和交易对方
宝山矿业、标的公司、交指湖南宝山有色金属矿业有限责任公司易标的
湖南白银拟向交易对方发行股份购买宝山矿业100%股权并募集
本次交易、本次重组指配套资金
湖南白银向交易对方发行股份购买交易对方所持宝山矿业100%本次发行股份购买资产指股权
本次发行、本次向特定对湖南白银发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
象发行股票、本次募集配指配套资金向特定对象发行股票的行为套资金
公司章程指《湖南白银股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所、证券交指深圳证券交易所易所
启元、启元律所指湖南启元律师事务所
天健、天健会所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》自经国有资产监督管理机构备案的评估报告采用的评估基准日重组过渡期指（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间评估基准日指2022年10月31日审计基准日指2022年10月31日
上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即定价基准日指
2022年10月21日
交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记交割日指手续之日
6-2-3如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交割日的上
交割审计基准日指月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份《发行股份购买资产协指有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集议》团有限责任公司之发行股份购买资产协议》上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与《股份认购协议》指湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》上市公司与有色集团签署的《郴州市金贵银业股份有限公司与《股份认购协议之补充协指湖南有色产业投资集团有限责任公司之附生效条件的股份认购议》协议之补充协议》上市公司与有色集团和黄金集团签署的《郴州市金贵银业股份《业绩承诺补偿协议》指有限公司与湖南有色产业投资集团有限责任公司、湖南黄金集团有限责任公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套重组报告书指资金暨关联交易报告书（草案）》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
6-2-4独立财务顾问声明和承诺
中国国际金融股份有限公司接受湖南白银股份有限公司委托，担任湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件
及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关
协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务
顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
6-2-5报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
6-2-6第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司通过向交易对方发行股份的方式，购买其合计持有的宝山矿业
100%股权。本次交易完成后，宝山矿业成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司向有色集团锁价发行股份，募集配套资金总额不超过30173.25万元，不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为有色集团和黄金集团。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
6-2-7上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日2.862.58
前60个交易日2.802.53
前120个交易日2.792.51本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即2022年10月21日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即2.51元/股，且不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
4、发行数量
上市公司采用发行股份购买资产的方式，向交易对方购买宝山矿业100%股权。
根据中国证监会的注册结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
480848641股，发行股份购买资产具体方案情况请见下表：
交易对方在标的公司持股比例交易对价（万元）发行股份数（股）
有色集团60.1446%72590.28289204302
黄金集团39.8554%48102.73191644339
合计120693.01480848641
注：本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
5、上市地点
本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、锁定期安排
有色集团、黄金集团就通过参与本次发行股份购买资产取得的上市公司股份分别
作出承诺：
6-2-8“本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
3、发行数量
上市公司向有色集团发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30173.25
6-2-9万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
有色集团认购本次募集配套资金 A 股股票的认购数量计算公式为：有色集团认购
本次募集配套资金 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，有色集团在本次募集配套资金中 A 股股票的认购数量为不超过131760926股，不超过本次发行前上市公司总股本的不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金最终的股份发行数量将按照深交所审核同意及中国证监会最终予以注册后的募集配套资金规模确定。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：
“本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起
18个月内不转让。
本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
5、上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，用于支付交易税费、中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
6-2-10第二节本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、有色集团第一届董事会第五次会议审议通过本次交易方案；
2、黄金集团第五届董事会第二十二次会议审议通过本次交易方案；
3、上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案。
4、上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、有色集团第一届董事会第十次会议审议通过本次交易正式方案；
6、黄金集团第五届董事会第二十五次会议审议通过本次交易正式方案；
7、本次交易标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
8、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构的预审核；
9、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构对本次交易正式方案的批复；
10、上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案；
11、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；
12、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过；
13、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号）。
截至本核查意见签署日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易之标的资产为宝山矿业100%的股权。
6-2-11根据桂阳县市场监督管理局于2024年2月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914310216663246933）、《内资企业登记基本情况表》、《登记通知书》（“（桂阳）登字[2024]第276号”）等相关文件，截至本核查意见签署日，有色集团、黄金集团合计持有的宝山矿业100%股权已全部过户登记至上市公司名下，宝山矿业的过户事宜已办理完毕，宝山矿业成为上市公司全资子公司。
（二）验资情况
2024年2月19日，天健对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并
出具了《验资报告》（天健验〔2024〕2-2号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2024年2月18日，上市公司已收到交易对方以其持有的标的资产出资缴纳的新增注册资本计人民币480848641.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币2691327729.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司于2024年2月21日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为480848641股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至2691327729股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后已正式列入上市公司的股东名册。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类、面值和上市地点
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地为深圳证券交易所。
6-2-122、定价基准日、定价原则及发行价格本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即2022年10月21日）。发行价格为2.29元/股，不低于定价基准日（不含）前20个交易日公司
A 股股票交易均价的 80%。
3、发行数量
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额30173.25万元/发行价格2.29元/股”所计算的股数131760917股与《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中载明的发
行股数上限（即131760926股）的孰低值，即131760917股。
根据发行对象申购情况，本次发行价格为2.29元/股，发行股票的数量为
131760917股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。
4、发行对象和认购方式
本次发行对象为有色集团。有色集团成立于2022年7月8日，根据湖南省人民政府的组建批复，有色集团为商业一类企业，战略目标为建设国内有色金属行业的一流企业，主业为金锑钨等有色金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾矿及重金属治理等。围绕有色金属产业打造矿山开采、矿石冶炼、材料加工、有色金属回收、固废治理和投融资产业链，成为“链主”企业。
有色集团具备作为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
5、锁定期安排本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：“自郴州市金贵银业股份有限公司本次向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起18个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次认购的金贵银业股票，也不由金贵银业回购该部分股份。”
6、募集资金情况
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行
6-2-13拟募集资金总额（含发行费用）不超过30173.25万元（含本数）。
本次发行的募集资金总额为人民币301732499.93元，扣除发行登记费用人民币
124302.75元后，募集资金净额为人民币301608197.18元。
（二）募集资金到账及验资情况
2024年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2024]2-5号）。经验证，截至2024年3月18日止，参与本次发行的有色集团在申购指定账户缴存的认购资金合计为人民币叁亿零壹佰柒拾叁万贰仟肆佰玖拾玖圆玖角叁分（￥301732499.93）。
2024年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2024]2-6号）。经审验，截至2024年3月19日止，湖南白银实际已向有色集团定向增发人民币普通股（A股）股票131760917股，可募集资金总额301732499.93元，减除发行登记费用人民币124302.75元后，募集资金净额为301608197.18元。其中，计入实收股本人民币壹亿叁仟壹佰柒拾陆万零玖佰壹拾柒元（￥131760917.00），计入资本公积（股本溢价）169847280.18元。截至2024年3月19日止，变更后的注册资本为人民币2823088646.00元，累计实收股本为人民币2823088646.00元。
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
截至本核查意见签署日，公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管
理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（四）新增股份登记托管情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年4月2日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012835），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，有色集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相
6-2-14关法律法规规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在
重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
鉴于上市公司第五届董事会及监事会任期届满，同时为保证公司董事会与监事会的合规运作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，2024年3月
15日上市公司召开第五届第四次职工暨工会会员代表大会，选举赵雄飞先生为公司第
六届董事会职工董事，选举邓厚善先生为公司第六届监事会职工代表监事。
鉴于上市公司第五届董事会任期届满，新控股股东有色集团改选董事会，监事会、聘任高级管理人员，根据《公司章程》的有关规定和股东的推荐并经董事会提名，上市公司于2024年3月19日召开2024年第一次临时股东大会，选举李光梅女士、郭庆锋先生、康如龙先生、荣起先生、石启富先生为公司第六届董事会非独立董事，选举刘兴树先生、刘端女士、王辉先生为第六届董事会独立董事。
鉴于上市公司第五届监事会任期届满，新控股股东有色集团改选董事会，监事会、聘任高级管理人员，上市公司于2024年3月19日召开2024年第一次临时股东大会，选举吕英翔先生、陈念先生为公司第六届监事会非职工代表监事。
2024年3月19日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，选举李光梅女士担任
公司第六届董事会董事长，选举郭庆锋先生担任公司第六届董事会副董事长，聘任康
如龙先生担任公司总经理职务，聘任袁志勇先生、扶建新先生、张圣南先生担任公司副总经理，聘任雷蕾女士担任公司财务总监，聘任袁志勇先生担任公司董事会秘书职务。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，除重组报告书已披露的情形外，不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他
6-2-15关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，上市公司与有色集团签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。
截至本核查意见签署日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见签署日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本核查意见签署日，尚有如下后续事项待完成：
1、上市公司尚需向工商主管部门就本次募集配套资金发行股份涉及的增加注册资
本及相应地修改公司章程等事宜办理工商变更登记或备案手续；
2、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关
6-2-16承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
6-2-17第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司
已持有宝山矿业全部股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后已正式列入上市公司的股东名册。
4、本次向特定对象发行股票募集配套资金经过了必要的授权，并获得了证监会同
意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效。
5、截至本核查意见签署日，本次募集配套资金新增股份的验资手续已办理完毕，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次募集配套资金涉及的新增股份
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情况。
7、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，除重组报告书已披露的情形外，
不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8、截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事
项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
6-2-18（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
胡海锋孙星德中国国际金融股份有限公司
2024年4月11日
6-2-19
