祥鑫科技:国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国金证券股份有限公司

关于祥鑫科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“发行人”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司2023年募集资金年度存放与使用情况进行了核查事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位情况

1、2019 年首次公开发行 A 股普通股股票经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3768 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股人民币19.89元，募集资金总额为人民币749455200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币57667256.92元后，实际募集资金净额为人民币

691787943.08元。天衡会计事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年10月22日出具了天衡验字【2019】00106号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

2、2020年公开发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］2620号《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司本次发行面值总额为人民币647005400.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为6470054张，面值总额为人民币647005400.00元。经审验，截至2020年12月7日止，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币647005400.00元，扣除发行费用不含税金额人民币10689532.57元，实际募集资金净额为人民币636315867.43元。天衡会计事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2020年12月7日出具了天衡验字【2020】00145号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

（二）募集资金使用和结余情况

1、2019 年首次公开发行 A 股普通股股票

单位：人民币元项目金额

募集资金净额691787943.08

加：募集资金累计利息收入（扣除手续费）6201569.82

加：理财产品收益33412064.93

加：赎回理财产品5699999000.00

减：购买理财产品5699999000.00

减：累计使用募集资金626565299.23

其中：以前年度募投项目累计使用募集资金456673240.29

本年度募投项目使用募集资金169892058.94

减：本年度暂时补充流动资金75151596.85

2023年12月31日募集资金专户余额29684681.75

2、2020年公开发行可转换公司债券

单位：人民币元项目金额

募集资金净额636315867.43

加：募集资金累计利息收入（扣除手续费）4300856.29

加：理财产品收益23457970.79

加：赎回理财产品3786000000.00

减：购买理财产品3966000000.00

减：累计使用募集资金302461021.26

其中：以前年度募投项目累计使用募集资金142803155.81项目金额

以前年度永久补充流动资金108000000.00

本年度募投项目使用募集资金51657865.45本年度永久补充流动资金

加：尚未置换的本年度预先投入募投项目自筹资金

减：本年度暂时补充流动资金158811766.91

2023年12月31日募集资金专户余额22801906.34

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证募集资金专款专用。

1、2019 年首次公开发行 A 股普通股股票

2019年10月，公司及全资子公司祥鑫科技（广州）有限公司、常熟祥鑫汽

配有限公司分别与募集资金专项账户开户银行及保荐机构国信证券股份有限公

司签署了《募集资金三方监管协议》。

2020年11月，公司因公开发行可转换债券项目更换保荐机构，与原保荐机构国信证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行终止了原《募集资金三方监管协议》，并与新聘请的保荐机构国金证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。

公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将首次公开发行股票投资项目“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”（实施主体为：祥鑫科技（广州）有限公司）募集资金的16631.15万元和“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”（实施主体为：常熟祥鑫汽配有限公司）募集资金的12160.09万元变更到“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技有限公司），变更募集资金金额共计28791.24万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益），占募集资金净额的41.62%。为规范公司募集资金管理，公司在中国银行股份有限公司东莞麻涌支行开设募集资金专项账户669174949678专门用于祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目募集资金的存储和使用。公司及全资子公司祥鑫（东莞）新能源科技有限公司对募集资金实施了专户存储制度，并与募集资金专项账户开户银行、国金证券签署了《募集资金三方监管协议》。

2、2020年公开发行可转换公司债券

2020年12月，公司及全资子公司祥鑫（宁波）汽车部件有限公司与募集资金专项账户开户银行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金，募集资金存放账户及用途未发生变化。

（二）募集资金专户存储情况

1、2019 年首次公开发行 A 股普通股股票

截至2023年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元账户名称银行名称银行账号专户用途存储金额祥鑫科技股中国银行股份有募集资金专项账户

69387238738614905112.44

份有限公司限公司东莞分行总账户常熟祥鑫汽兴业银行股份有337010100101635汽车部件常熟生产

8762613.56

配有限公司限公司深圳分行545基地二期扩建项目上海浦东发展银

8215007880150000广州研发中心建设

行股份有限公司6016955.75

1089项目祥鑫科技（广广州分行州）有限公司大型精密汽车模具中国银行股份有

669172457770及汽车部件生产基已注销

限公司番禺支行地建设项目祥鑫（东莞）中国银行股份有祥鑫科技新能源汽新能源科技限公司东莞麻涌669174949678车部件研发中心及已注销有限公司支行制造基地项目

合计29684681.75

2、2020年公开发行可转换公司债券

截至2023年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：金额单位：人民币元账户名称银行名称银行账号专户用途存储金额祥鑫科技股份有兴业银行东莞可转债募集

39502010010019491021228113.73

限公司长安支行资金总账户祥鑫（宁波）汽车招商银行东莞宁波项目专

5749075427106681573792.61

部件有限公司分行长安支行用账户

合计22801906.34

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2019 年首次公开发行 A 股普通股股票本年度募集资金使用情况见附件 1“2019 年首次公开发行 A 股普通股股票募集资金使用情况对照表”。

（二）2020年公开发行可转换公司债券本年度募集资金使用情况见附件2“2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2019 年首次公开发行 A 股普通股股票

变更原因：根据新能源汽车快速增长的市场需求以及公司的产能布局规划，为更好地提升募集资金的使用效益，公司变更部分募集资金优先投资建设“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”，将有助于公司突破产能瓶颈，增强公司在新能源汽车市场和信息技术应用创新产业市场的开发以及业务拓展能力，进一步提高公司营收规模，抓取更多利润，为未来持续发展提供支撑。

（二）2020年公开发行可转换公司债券

截至2023年12月31日止，公司不存在变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

附表 1：2019 年首次公开发行 A 股普通股股票募集资金使用情况对照表

附表2：2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《祥鑫科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并出具了“天衡专字（2024）00583号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见：“我们认为，祥鑫科技管理层编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了祥鑫科技2023年度募集资金实际存放与使用情况。”七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：祥鑫科技2023年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文

件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对祥鑫科技2023度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）附表1：

2019 年首次公开发行 A 股普通股股票募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：祥鑫科技股份有限公司单位：人民币万元

募集资金净额69178.79

本年度投入募集资金总额16989.21

报告期内变更用途的募集资金净额-

累计变更用途的募集资金净额28791.24

已累计投入募集资金总额62656.52

累计变更用途的募集资金净额比例41.62%是否已截至期末投资项目可行性变更项募集资金承诺调整后投资总截至期末累计项目达到预定可本年度实现是否达到

承诺投资项目和超募资金投向本年度投入金额进度(%)(3)＝是否发生重

目(含部投资总额额(1)投入金额(2)使用状态日期的效益预计效益

(2)/(1)大变化

分变更)承诺投资项目

1、大型精密汽车模具及汽车部

是36631.1520000.0020348.60101.742020-11-3016656.32否否件生产基地建设项目

2、汽车部件常熟生产基地二期

是22160.0910000.002787.447736.4377.362024-12-31不适用不适用否扩建项目

3、广州研发中心建设项目否10387.5510387.55949.414978.2347.922024-12-31不适用不适用否

4、祥鑫科技新能源汽车部件研

是-28791.2413252.3629593.26102.792024-1-31不适用不适用-否发中心及制造基地项目

承诺投资项目小计-69178.7969178.7916989.2162656.52-----合计-69178.7969178.7916989.2162656.52-----1、2023年11月28日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，因受市场需求变化、原材料价格波动等影响，上述项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对部分募集资金投资项目进行延期，决定将2019年首次公开发行A股普通股股票募投项目之“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”和“广州研发中心建设项目”的建设期限延长至2024年12月31日。前述事项已未达到计划进度或预计收益的经公司2023年12月15日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过。

情况和原因（分具体项目）2、募投项目“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”建设期为24个月，在募集资金到位后的第3年达产50.00%，在募集资金到位后的

第4年实现全部达产。本项目达产后，预计年新增销售收入74042.08万元，年新增净利润9844.13万元。项目2022年10月实现全部达产，2022年度

全部达产月份为2个月，2022年1-10月为募集资金到位后的第3年，需要达产50%，经测算，2022年全年的预期效益为营业收入43191.21万元，净利润5742.41万元。2022年该项目实际实现营业收入97957.59万元，净利润5528.36万元，营业收入达到预期指标，净利润略低于预期指标，主要原因是汽车零部件行业竞争越发激烈，产品工艺日趋成熟，客户可供选择的合格供应商更多，部分产品价格和毛利率有所下降，导致净利润未达预期，但实际效益与承诺效益差异较小。

项目可行性发生重大变化的情不适用。

况说明

超募资金的金额、用途及使用不适用。

进展情况

1、变更原因：根据新能源汽车快速增长的市场需求以及公司的产能布局规划，为更好地提升募集资金的使用效益，公司变更部分募集资金优先投

资建设“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”，将有助于公司突破产能瓶颈，增强公司在新能源汽车市场和信息技术应用创新产业市场的开发以及业务拓展能力，进一步提高公司营收规模，抓取更多利润，为未来持续发展提供支撑。2、决策程序：公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司募集资金投资项目实施地点变

将首次公开发行股票投资项目“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”（实施主体为：祥鑫科技（广州）有限公司）募集资金的16631.15更情况

万元和“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”（实施主体为：常熟祥鑫汽配有限公司）募集资金的12160.09万元变更到“祥鑫科技新能源汽车部件研发中心及制造基地项目”（实施主体为：祥鑫（东莞）新能源科技有限公司），变更募集资金金额共计28791.24万元（不含利息收入及闲置募集资金理财收益），占募集资金净额的41.62%。3、信息披露情况说明：具体内容详见公司于2021年08月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2021-072）。募集资金投资项目实施方式调不适用。

整情况募集资金投资项目先期投入及2019年11月8日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《祥鑫科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发置换情况行费用的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金9131.36万元以及已支付的发行费用245.44万元。

2022年03月18日公司召开第三届董事会第二十五会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资

用闲置募集资金暂时补充流动金临时补充流动资金，总金额不超过人民币5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

资金情况2023年03月06日公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总金额不超过人民币5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

项目实施出现募集资金结余的不适用金额及原因

2022年11月29日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人

民币5.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2022年12月16日公司2022年第六次临时股东大会审议通过之日起12个月内有尚未使用的募集资金用途及去效。

向2023年11月28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币5.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2023年12月15日公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

募集资金使用及披露中存在的无

问题或其他情况附表2：

2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：祥鑫科技股份有限公司单位：人民币万元

募集资金净额63631.59

本年度投入募集资金总额5165.79

报告期内变更用途的募集资金净额-

累计变更用途的募集资金净额-

已累计投入募集资金总额30246.10

累计变更用途的募集资金净额比例-是否已截至期末投资项目可行性变更项募集资金承诺调整后投资总截至期末累计项目达到预定可本年度实现是否达到

承诺投资项目和超募资金投向本年度投入金额进度(%)(3)＝是否发生重

目(含部投资总额额(1)投入金额(2)使用状态日期的效益预计效益

(2)/(1)大变化

分变更)承诺投资项目

1、宁波祥鑫精密金属结构件生

否31717.9631717.963570.6413554.9342.742024-12-31不适用不适用否产基地建设项目

2、祥鑫科技大型高品质精密汽

否22182.5822182.581595.155891.1726.562024-12-31不适用不适用否车模具及零部件技改项目

3、补充流动资金否10800.0010800.0010800.00100.00不适用不适用不适用否

承诺投资项目小计-64700.5464700.545165.7930246.10----

合计-64700.5464700.545165.7930246.10----

未达到计划进度或预计收益的2023年11月28日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的情况和原因（分具体项目）议案》，因受市场需求变化、原材料价格波动等影响，上述项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对部分募集资金投资项目进行延期，决定将2020年公开发行可转换公司债券募投项目之“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”和“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”的建设期限延长至

2024年12月31日。前述事项已经公司2023年12月15日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过。

项目可行性发生重大变化的情不适用况说明

超募资金的金额、用途及使用不适用进展情况募集资金投资项目实施地点变不适用更情况募集资金投资项目实施方式调不适用整情况

募集资金投资项目先期投入及2021年01月05日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，置换情况同意公司使用募集资金1123.18万元置换预先投入的自筹资金及使用自筹资金支付的发行费用。

2022年03月18日公司召开第三届董事会第二十五会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金临

用闲置募集资金暂时补充流动时补充流动资金，总金额不超过人民币5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

项目实施出现募集资金结余的不适用金额及原因

2022年11月29日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人

尚未使用的募集资金用途及去

民币5.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2022年12月16日公司2022年第六次临时股东大会审议通过之日起12个月内有向效。2023年11月28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币5.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2023年12月15日公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

募集资金使用及披露中存在的无问题或其他情况（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

赵简明戴光辉国金证券股份有限公司

2024年04月24日

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