泰胜风能:2024年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：300129证券简称：泰胜风能公告编号：2024-017

上海泰胜风能装备股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开基本情况

1.会议召开时间：上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第

一次临时股东大会于2024年3月18日14:00召开；其网络投票时间为2024年3月18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2024年3月18日的交易时间，即9:15–9:25，9:30–11:30和13:00–15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的起止时间为2024年3月18日9:15–15:00。

2.会议召开地点：上海市金山区卫清东路1988号402会议室

3.会议召开和投票方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开

4.会议召集人：公司董事会

5.会议主持人：董事长郭川舟先生

6.本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

1.参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计86人，代表

股份337127831股，占上市公司总股份的36.0603%。通过现场投票的股东6人，代表股份329032026股，占上市公司总股份的35.1944%；通过网络投票的股东80人，代表股份8095805股，占上市公司总股份的0.8660%。

12.通过现场和网络投票的中小股东81人，代表股份12499955股，占上市公司总

股份的1.3370%。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份4404150股，占上市公司总股份的0.4711%；通过网络投票的中小股东80人，代表股份8095805股，占上市公司总股份的0.8660%。

3.公司的全体董事、监事、高级管理人员及公司董事会秘书出席或列席了本次会议。公司聘请的国浩律师（上海）事务所邵禛律师、苗晨律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采取现场书面表决和网络投票相结合的方式进行表决，具体表决结果如下：

议案1 审议《关于公司符合 2024 年度向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

总表决情况：同意82392444股，占出席会议所有股东所持股份的96.5371%；反对2924384股，占出席会议所有股东所持股份的3.4264%；弃权31100股（其中，因未投票默认弃权31100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0364%。

中小股东总表决情况：同意9544471股，占出席会议的中小股东所持股份的

76.3560%；反对2924384股，占出席会议的中小股东所持股份的23.3952%；弃权31100股（其中，因未投票默认弃权31100股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2488%。

本议案为股东大会特别决议事项，获得经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决的三分之二以上表决通过。关联股东广州凯得投资控股有限公司（以下简称“广州凯得”）所持表决权股份251779903股，在股东大会上回避了本议案的表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，股东大会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。

议案2 逐项审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟以向特定对象发行股票的方式向广州凯得发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），具体方案逐项审议如下：

22.01发行股票的种类和面值

总表决情况：同意82392444股，占出席会议所有股东所持股份的96.5371%；反对2749984股，占出席会议所有股东所持股份的3.2221%；弃权205500股（其中，因未投票默认弃权205100股），占出席会议所有股东所持股份的0.2408%。

中小股东总表决情况：同意9544471股，占出席会议的中小股东所持股份的

76.3560%；反对2749984股，占出席会议的中小股东所持股份的22.0000%；弃权205500股（其中，因未投票默认弃权205100股），占出席会议的中小股东所持股份的1.6440%。

本子议案为股东大会特别决议事项，获得经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决的三分之二以上表决通过。关联股东广州凯得在股东大会上回避了本议案的表决。

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

2.02发行方式及发行时间

总表决情况：同意82354944股，占出席会议所有股东所持股份的96.4932%；反对2952784股，占出席会议所有股东所持股份的3.4597%；弃权40200股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0471%。

中小股东总表决情况：同意9506971股，占出席会议的中小股东所持股份的

76.0560%；反对2952784股，占出席会议的中小股东所持股份的23.6224%；弃权40200股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3216%。

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

2.03发行对象及认购方式

总表决情况：同意82354944股，占出席会议所有股东所持股份的96.4932%；反对2991984股，占出席会议所有股东所持股份的3.5056%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012%。

中小股东总表决情况：同意9506971股，占出席会议的中小股东所持股份的

76.0560%；反对2991984股，占出席会议的中小股东所持股份的23.9360%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0080%。

3本子议案为股东大会特别决议事项，获得经出席会议股东（包括股东代理人）所持

有效表决的三分之二以上表决通过。关联股东广州凯得在股东大会上回避了本议案的表决。

本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，发行对象以现金方式进行认购。

本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

2.04发行价格及定价原则

总表决情况：同意82354944股，占出席会议所有股东所持股份的96.4932%；反对2953384股，占出席会议所有股东所持股份的3.4604%；弃权39600股（其中，因未投票默认弃权9100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0464%。

中小股东总表决情况：同意9506971股，占出席会议的中小股东所持股份的

76.0560%；反对2953384股，占出席会议的中小股东所持股份的23.6272%；弃权39600股（其中，因未投票默认弃权9100股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3168%。

公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.87元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

2.05发行数量

总表决情况：同意82392444股，占出席会议所有股东所持股份的96.5371%；反对2954484股，占出席会议所有股东所持股份的3.4617%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012%。

4中小股东总表决情况：同意9544471股，占出席会议的中小股东所持股份的

76.3560%；反对2954484股，占出席会议的中小股东所持股份的23.6360%；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0080%。

公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过174672489股（含174672489股），未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本

或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2.06限售期

总表决情况：同意82402444股，占出席会议所有股东所持股份的96.5489%；反对2875384股，占出席会议所有股东所持股份的3.3690%；弃权70100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0821%。

中小股东总表决情况：同意9554471股，占出席会议的中小股东所持股份的

76.4360%；反对2875384股，占出席会议的中小股东所持股份的23.0032%；弃权70100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5608%。

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2.07募集资金金额及用途

总表决情况：同意82364944股，占出席会议所有股东所持股份的96.5049%；反对2942984股，占出席会议所有股东所持股份的3.4482%；弃权40000股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0469%。

中小股东总表决情况：同意9516971股，占出席会议的中小股东所持股份的

76.1360%；反对2942984股，占出席会议的中小股东所持股份的23.5440%；弃权40000

5股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3200%。

在扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额

1490.00万元后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1199999999.43元（含1199999999.43元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

2.08本次发行前公司滚存未分配利润的安排

总表决情况：同意82492480股，占出席会议所有股东所持股份的96.6543%；反对2766848股，占出席会议所有股东所持股份的3.2418%；弃权88600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.1038%。

中小股东总表决情况：同意9644507股，占出席会议的中小股东所持股份的

77.1563%；反对2766848股，占出席会议的中小股东所持股份的22.1349%；弃权88600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.7088%。

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

2.09上市地点

总表决情况：同意82402444股，占出席会议所有股东所持股份的96.5489%；反对2896384股，占出席会议所有股东所持股份的3.3936%；弃权49100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0575%。

中小股东总表决情况：同意9554471股，占出席会议的中小股东所持股份的

76.4360%；反对2896384股，占出席会议的中小股东所持股份的23.1712%；弃权49100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3928%。

本议案为股东大会特别决议事项，获得经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东广州凯得在股东大会上回避了本议案的表决。

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

2.10本次发行决议的有效期

6总表决情况：同意82382544股，占出席会议所有股东所持股份的96.5255%；反对2924384股，占出席会议所有股东所持股份的3.4264%；弃权41000股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0480%。

中小股东总表决情况：同意9534571股，占出席会议的中小股东所持股份的

76.2768%；反对2924384股，占出席会议的中小股东所持股份的23.3952%；弃权41000股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3280%。

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

议案3审议《关于〈公司2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

中小股东总表决情况：同意9544471股，占出席会议的中小股东所持股份的

本议案为股东大会特别决议事项，获得经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决的三分之二以上表决通过。关联股东广州凯得在股东大会上回避了本议案的表决。

就本次发行，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况编制的《上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

本议案所涉及的相关报告已于2024年2月2日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。

议案4审议《关于〈公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告〉的议案》

总表决情况：同意82354944股，占出席会议所有股东所持股份的96.4932%；反对2961884股，占出席会议所有股东所持股份的3.4704%；弃权31100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0364%。

中小股东总表决情况：同意9506971股，占出席会议的中小股东所持股份的

776.0560%；反对2961884股，占出席会议的中小股东所持股份的23.6952%；弃权31100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2488%。

就本次发行，同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件等相关规定，编制的本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。

本议案所涉及的相关报告已于2024年2月2日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。

议案5 审议《关于〈公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

总表决情况：同意82354944股，占出席会议所有股东所持股份的96.4932%；反对2982884股，占出席会议所有股东所持股份的3.4950%；弃权10100股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0118%。

中小股东总表决情况：同意9506971股，占出席会议的中小股东所持股份的

76.0560%；反对2982884股，占出席会议的中小股东所持股份的23.8632%；弃权10100股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0808%。

为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，同意公司编制的《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案所涉及的相关报告已于2024年2月2日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。

议案6审议《关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉及鉴证报告的议案》

总表决情况：同意82496044股，占出席会议所有股东所持股份的96.6585%；反对2781784股，占出席会议所有股东所持股份的3.2593%；弃权70100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0821%。

中小股东总表决情况：同意9648071股，占出席会议的中小股东所持股份的

77.1848%；反对2781784股，占出席会议的中小股东所持股份的22.2544%；弃权70100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5608%。

本议案为股东大会特别决议事项，获得经出席会议股东（包括股东代理人）所持有

8效表决的三分之二以上表决通过。关联股东广州凯得在股东大会上回避了本议案的表决。

同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行的审核并编制的《上海泰胜风能装备股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具鉴证报告。

本议案所涉及的相关报告已于2024年2月2日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。

议案7 审议《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议〉暨关联交易的议案》

中小股东总表决情况：同意9506971股，占出席会议的中小股东所持股份的

同意公司与广州凯得签署《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。

协议内容详见2024年2月2日刊载在中国证监会指定创业板信息披露网站上的

《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（2024-008）。

议案8 审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

总表决情况：82354944股，占出席会议所有股东所持股份的96.4932%；反对2952784股，占出席会议所有股东所持股份的3.4597%；弃权40200股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0471%。

中小股东总表决情况：同意9506971股，占出席会议的中小股东所持股份的

9根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司认真分析了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案内容详见2024年2月2日刊载在中国证监会指定创业板信息披露网站上的

《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》

（2024-009）。

议案9 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

中小股东总表决情况：同意9544471股，占出席会议的中小股东所持股份的

为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司股东大会同意授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1.在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门核准意见，

结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、锁定期、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；

2.聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）等法律文件；

3.根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修

改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

104.开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据深交所、中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；

5.办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深交所及中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6.根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记

及有关备案等手续；

7.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权

董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；

8.上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月；

9.在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。

议案10审议《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

总表决情况：同意334500147股，占出席会议所有股东所持股份的99.2206%；反对2529984股，占出席会议所有股东所持股份的0.7505%；弃权97700股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0290%。

中小股东总表决情况：同意9872271股，占出席会议的中小股东所持股份的

78.9785%；反对2529984股，占出席会议的中小股东所持股份的20.2399%；弃权97700股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议的中小股东所持股份的0.7816%。

本议案获得表决通过。

审议通过《上海泰胜风能装备股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

本议案所涉及的相关报告已于2024年2月2日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站。

议案11审议《关于提请股东大会批准广州凯得投资控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

总表决情况：同意82250544股，占出席会议所有股东所持股份的96.3709%；反对3096784股，占出席会议所有股东所持股份的3.6284%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

中小股东总表决情况：同意9402571股，占出席会议的中小股东所持股份的

1175.2208%；反对3096784股，占出席会议的中小股东所持股份的24.7744%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0048%。

鉴于广州凯得已承诺在本次向特定对象发行结束日起三十六个月内不转让其认购

的本次向特定对象发行的股票，通过根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款

第（三）项的规定，批准广州凯得免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案内容详见2024年2月2日刊载在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于提请股东大会批准广州凯得投资控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》（2024-010）。

三、律师出具的法律意见

国浩律师（上海）事务所邵禛律师、苗晨律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，结论如下：

通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

四、备查文件

1.公司2024年第一次临时股东大会决议；

2.国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年

第一次临时股东大会的法律意见书》；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海泰胜风能装备股份有限公司董事会

2024年3月19日

行情