北京市炜衡律师事务所

关于新疆机械研究院股份有限公司

实际控制人的法律意见书

二〇二四年一月三十日释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

新研股份指新疆机械研究院股份有限公司

嘉兴华控指嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）

华控永拓指嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）

青海华控指青海华控科技创业投资基金（有限合伙）

华控成长指华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）霍尔果斯华控指霍尔果斯华控创业投资有限公司华控投资指北京华控投资顾问有限公司

1北京市炜衡律师事务所

W&H Law Firm

地址：北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易大厦A座16层 邮编：100080

电话：（8610）62684688 传真：（8610）62684288 网址：http://www.whlaw.cn关于新疆机械研究院股份有限公司实际控制人的法律意见书

新疆机械研究院股份有限公司：

关于贵司控股股东及实际控制人事宜，本所接受贵司的委托，出具本法律意见。

在贵司公开披露信息、向本所所作陈述及提供材料均真实、准确、完整、无重大遗漏，且无内容相反或内容不一致的文件的前提下，本所基于对本法律意见书出具之日我国现行有效法律、法规、规章、规范性文件的理解，出具法律意见如下：

一、嘉兴华控受让新研股份股权并接受表决权委托成为控股股东的情况

根据新研股份公开披露信息，2019年1月4日，新研股份原控股股东、实际控制人周卫华、持股5%以上股东韩华、杨立军以及其他主要股东卢臻、吴晓燚、什邡星昇

投资管理合伙企业（有限合伙）、胡鑫、张舜、刘佳春与嘉兴华控签署《股份转让协议》，该9名股东将其持有的新研股份128148293股（占总股本8.5985%）转让给嘉兴华控。同时，韩华、杨立军将本次股份转让所涉标的股份外持有的新研股份157284632股股份（占总股本10.5535%，其中韩华93019770股，占总股本6.2414%，杨立军

64264862股，占总股本4.3120%）的表决权委托至嘉兴华控。本次表决权委托的委

托期限自《股份转让协议》项下转让股份过户完成日（含当日）起算。2019年3月27日，上述转让股份完成过户登记手续，嘉兴华控直接持有新研股份128148293股股份（占总股本8.5985%），通过韩华、杨立军委托表决权拥有157284632股股份（占总股本10.5535%）的表决权。

针对本次股权转让及表决权委托事宜，嘉兴华控、华控永拓、青海华控、华控成长出具《详式权益变动报告书》，中信证券股份有限公司出具《关于新疆机械研究院股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，新研股份发布控股股东及实际

2控制人变更的提示性公告等。新研股份基于如下事实及理由认定控股股东变更为嘉兴华控，实际控制人变更为张扬先生：

（1）本次股份转让及本次表决权委托完成后，嘉兴华控拥有19.1519%的表决权，与其一致行动人华控永拓、青海华控、华控成长合计拥有22.3981%的表决权，为新研股份单一拥有表决权份额最大的股东，依其可实际支配的股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响；

（2）本次股份转让及本次表决权委托完成后，原控股股东、实际控制人周卫华持

有新研股份11.2524%股份，与其妻子郭琪及其担任执行事务合伙人的星昇投资合计持有新研股份13.4768%股份，且周卫华已在与嘉兴华控签署的《股份转让协议》中承诺不会以增持新研股份或签署一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为新研股份的实际控制人，谋求对新研股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求新研股份的控制权。

二、终止表决权委托后新研股份的控股股东及实际控制人未发生变更

（一）终止表决权委托的情况

根据新研股份公开披露信息，韩华、杨立军将表决权委托至嘉兴华控后存在减持股份的情况。

根据新研股份提供的资料，2024年1月8日，嘉兴华控分别向韩华、杨立军发出《关于终止表决权委托的告知函》，告知韩华因其已不再持有新研股份的股份，自其不再持有持有新研股份的股份之日起，嘉兴华控与韩华签订的《表决权委托协议》项下的表决权委托关系终止；告知杨立军鉴于其仅持有新研股份749562股股份的实际情况，嘉兴华控决定自告知函出具之日起终止双方签订的《表决权委托协议》项下的表决权委托关系。2024年1月11日，韩华、杨立军分别签署回执，同意前述告知内容。

（二）终止表决权委托后新研股份的控股股东未发生变更

现行有效的《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股

本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但

3依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《上市公司收购管理办法》（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，于2020年3月20日修正）第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公

司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的

上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕14号）第二条规定，实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第（六）项、第（七）项、

第（八）项规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有

股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实

际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支

配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。

终止表决权委托后，新研股份及嘉兴华控认定嘉兴华控仍然为新研股份的控股股东，拥有公司的控制权，实际控制人为张扬先生。

41.新研股份的股权分散，终止表决权委托后，嘉兴华控仍然是新研股份的第一大股东，能够对股东大会的决议产生重大影响根据新研股份公开披露信息及提供的股东名册，新研股份的股份总数为

1498965923股，截至2024年1月19日，前十名股东持股情况如下：

股东名册股东性质持股比例持股数量

1霍尔果斯华控创业投资有限境内非国有法8.55128148293

公司－嘉兴华控腾汇股权投人

资合伙企业（有限合伙）

2嘉兴华控永拓投资合伙企业境内非国有法1.7125596654（有限合伙）人

3王建军境内自然人1.0716092735

4李林境内自然人0.7611400000

5司久春境内自然人0.659710137

6刘凤启境内自然人0.619217163

7陈勇元境内自然人0.558199000

8什邡星昇投资管理合伙企业境内非国有法0.466931000（有限合伙）人

9裴素英境内自然人0.456788800

10楼文胜境内自然人0.426288800

根据新研股份提供的股东名册，截至2024年1月19日，青海华控持有新研股份

3225300股股份，持股比例0.22%，华控成长持有4837950股股份，持股比例0.32%。

根据上述情况，新研股份的股权分散，委托表决权终止后，嘉兴华控直接持有新研股份的股份128148293股，持股比例8.55%，为第一大股东。华控永拓为第二大股东，持有股份25596654股，持股比例1.71%。嘉兴华控通过与其受同一实际控制人控制的华控永拓、青海华控、华控成长，合计持有新研股份10.8%的表决权，所持表决权远高于其他股东，仍为新研股份拥有表决权份额最大的股东。前十名股东中的其余八名股东，单独持股比例均比较低，从合计持股总量看为74627635股，合计持股比例4.97%，亦低于嘉兴华控所持表决权，不足以影响嘉兴华控对新研股份的控制权。

根据新研股份公开披露信息，2021年第一次临时股东大会出席股东代表股份占新研股份总股份的20.5715％，此后历次股东大会出席股东代表股份占总股份数的比例均低于前述比例。

5根据新研股份提供的股东名册，截至2023年3月31日，韩华减持新研股份的股

份至1500000股（持股比例0.1%），杨立军减持新研股份的股份至3265648股（持股比例0.22%），嘉兴华控通过韩华、杨立军委托表决权所可以支配的新研股份表决权已显著减少，仅为0.32%。但此后召开的2022年年度股东大会及2023年第三次至第七次临时股东大会，所提议案均顺利通过，未发生其他股东意见与嘉兴华控意见不一致造成提案未获通过的情况。

故本所律师认为，从新研股份的股权结构、实际出席股东大会股东所持表决权及股东大会运作的情况看，韩华、杨立军委托表决权终止后，嘉兴华控通过直接持股及华控永拓、青海华控、华控成长持股所可以支配的表决权，依然能够对股东大会的决议产生重大影响。

2.新研股份董事会成员中的非独立董事多数由嘉兴华控推荐，嘉兴华控对董事

会的决议具有重大影响力

根据新研股份的公司章程，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。董事会设董事长1名。

根据新研股份公开披露信息，2019年4月29日，经股东大会审议通过，选举方德松、叶芳、王少雄、畅国譞、郑毅、韩华为新研股份第四届董事会非独立董事，选举陈建国、杨阳、胡海银为独立董事。随后董事会选举方德松为董事长。根据新研股份和嘉兴华控的说明，本届董事会成员中，董事长方德松，董事叶芳、王少雄、畅国譞，均由嘉兴华控推荐，超过董事会总人数的三分之一。

根据新研股份公开披露信息，2020年11月2日，因董事叶芳辞职，经股东大会审议通过，补选韩建为第四届董事会非独立董事。根据新研股份和嘉兴华控的说明，韩建由嘉兴华控推荐。本次董事会成员变更后，由嘉兴华控推荐的非独立董事共4名，超过董事会总人数的三分之一。

根据新研股份公开披露信息，2020年12月28日，因董事韩华辞职，经股东大会审议通过，补选陆华飞为第四届董事会非独立董事。根据新研股份和嘉兴华控的说明，陆华飞由嘉兴华控推荐。本次董事会成员变更后，由嘉兴华控推荐的非独立董事共5名，超过董事会总人数的二分之一。

6根据新研股份公开披露信息，2022年8月25日，董事会换届，经股东大会审议通过，选举方德松、韩建、王少雄、陆华飞、郑毅、畅国譞为新研股份第五届董事会非独立董事，选举龚巧莉、张小武、胡海银为第五届董事会独立董事。随后董事会选举方德松为董事长。根据新研股份和嘉兴华控的说明，本届董事会成员中，董事长方德松，董事韩建、王少雄、陆华飞、畅国譞，共5名非独立董事由嘉兴华控推荐，超过董事会总人数的二分之一。

根据新研股份公开披露信息，2023年11月30日，因董事韩建辞职，经股东大会审议通过，补选谢忱为第五届董事会非独立董事。根据新研股份和嘉兴华控的说明，谢忱由嘉兴华控推荐。本次董事会成员变更后，董事长方德松，董事王少雄、陆华飞、畅国譞、谢忱，共5名非独立董事由嘉兴华控推荐，超过董事会总人数的二分之一。

根据新研股份公开披露信息，新研股份2019年至今进行公告的历次董事会决议，所有议案均获得通过。根据新研股份提供的股东名册，截至2023年3月31日，韩华、杨立军已显著减持所持新研股份，合计仅为0.32%。但此后董事会成员未发生对嘉兴华控控制权不利的变动，第五届董事会第七次会议及此后进行公告的历次董事会会议，所提议案均顺利通过，未发生董事意见不一致造成议案未获通过的情况。

故本所律师认为，从现任董事会成员中董事长及其他4名非独立董事由嘉兴华控推荐、嘉兴华控推荐董事超过董事会总人数二分之一的情况，以及董事会运作的情况看，终止表决权委托后，嘉兴华控对董事会的决议依然具有重大影响力。

3.嘉兴华控对新研股份高级管理人员的任免具有重大影响力

根据新研股份的公司章程及董事会议事规则，公司设总经理一名，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名。高级管理人员的任免由全体董事二分之一以上通过。

故本所律师认为，根据上述情况，嘉兴华控能够通过对董事会表决的重大影响力进而对公司高级管理团队的任免形成重大影响。

综上，本所律师认为，终止表决权委托后，截至本意见出具之日，新研股份的控制权未发生变更，嘉兴华控仍为新研控股的控股股东。

7（三）新研股份的实际控制人为张扬先生

1.嘉兴华控的实际控制人为张扬先生

根据公示信息及合伙协议，截至2024年1月23日，嘉兴华控的合伙人情况如下：

认缴出资合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

霍尔果斯华控创业投资有限公司普通合伙人1000.0491%潍坊华控致新创业投资合伙企业（有有限合伙人13938068.3973%限合伙）

华控科工（宁波梅山保税港区）股权

有限合伙人2759013.5391%

投资基金合伙企业（有限合伙）华控湖北科工产业投资基金（有限合有限合伙人2759013.5391%

伙）

潍坊国元投资有限公司有限合伙人91204.4754%

合计203780100%

根据嘉兴华控的合伙协议，普通合伙人霍尔果斯华控为合伙企业的执行事务合伙人，委派张扬先生为其代表，有限合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人拥有按照合伙协议之约定全权负责合伙企业、投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、

决策的全部职权，包括全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策，代表合伙企业对外签署、交付和履行协议及文件，对各类投资项目进行管理，采取一切必要行动以维持企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动等。全体合伙人特别同意并授权执行事务合伙人有权独立决定以下事项：合伙企业经营范围、处分合伙企

业的财产、合伙企业对外投资收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙

时的财产分配、合伙企业以合伙企业所持被投资企业股票设定质押等担保权利负担进

行类似的融资安排、聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员、有限合伙人退伙等。根据公示信息，霍尔果斯华控为嘉兴华控的基金管理人。故霍尔果斯华控能够对嘉兴华控形成有效控制。

根据公示信息，截至2024年1月23日，嘉兴华控4个有限合伙人的情况如下：

根据潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，普通合伙人霍尔

8果斯华控为执行事务合伙人，委派张扬先生为其代表，其他合伙人不执行合伙企业事务。

根据华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙协议，普通合伙人霍尔果斯华控为执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。

根据华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）的合伙协议，普通合伙人霍尔果斯华控为执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。

根据公示信息，潍坊国元投资有限公司为国有全资企业。

根据公示信息，截至2024年1月23日，霍尔果斯华控的股东情况如下，控股股东为宁波梅山保税港区华清伟业股权投资合伙企业（有限合伙）。

认缴出资股东名称出资比例（万元）宁波梅山保税港区华清伟业股权投资

950095%

合伙企业（有限合伙）

张扬5005%

合计10000100%

根据公示信息，截至2024年1月23日，宁波梅山保税港区华清伟业股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

认缴出资合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

华瑞科创（北京）管理咨询有限公司普通合伙人1902%宁波梅山保税港区清誉股权投资合伙

有限合伙人931098%企业（有限合伙）

合计9500100%认缴出资合伙人名称合伙人性质出资比例（万元）

华瑞科创（北京）管理咨询有限公司普通合伙人465.55%

9张扬有限合伙人8844.595%

合计9310100%

根据公示信息，截至2024年1月23日，宁波梅山保税港区清誉股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

根据公示信息，截至2024年1月23日，华瑞科创（北京）管理咨询有限公司的股东情况如下。张扬先生为华瑞科创（北京）管理咨询有限公司的控股股东，并任公司执行董事、总经理。

认缴出资股东名称出资比例（万元）

张扬76095%

张晋405%

合计800100%

根据上述情况，张扬先生为华瑞科创（北京）管理咨询有限公司的控股股东、实际控制人，并实际控制宁波梅山保税港区清誉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华清伟业股权投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯华控，为嘉兴华控的实际控制人。

2.华控永拓、青海华控、华控成长的实际控制人为张扬先生

（1）华控永拓的实际控制人为张扬先生

根据华控永拓的合伙协议，华控永拓的合伙人共4个，其中普通合伙人1个，为华控投资，系执行事务合伙人，委派张扬先生为其代表。执行事务合伙人拥有按照合伙协议之约定全权负责合伙企业、投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、

决策的全部职权，包括全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策，代表合伙企业对外签署、交付和履行协议及文件，对各类投资项目进行管理，采取一切必要行动以维持企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动等。全体合伙人特别同意并授权执行事务合伙人有权独立决定以下事项：合伙企业经营范围、处分合伙企

业的财产、合伙企业对外投资收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙

10时的财产分配、以合伙企业名义为他人提供担保、聘任合伙人以外的人担任合伙企业

经营管理人员、有限合伙人入伙退伙等。根据公示信息，华控投资为华控永拓的基金管理人。故华控投资能够对华控永拓形成有效控制。

根据公示信息，截至2024年1月23日，持有华控投资100%股权的股东为北京华控投资管理集团有限公司，持有北京华控投资管理集团有限公司100%股权的股东为霍尔果斯华控。

结合上述张扬先生实际控制霍尔果斯华控的情况，华控永拓的实际控制人为张扬先生。

（2）青海华控的实际控制人为张扬先生

根据青海华控的合伙协议，青海华控的合伙人共9个，其中普通合伙人1个，为北京华控科创投资顾问有限公司，系执行事务合伙人，委托代表为张扬先生。以下事项由普通合伙人同意，并经出席合伙人大会的拥有超过三分之二表决权（表决权根据认缴出资比例确定）的有限合伙人同意通过：有限合伙人退伙、本协议的修改、任一

合伙人拟出质其出资或权益以及基金的合并、分立、解散和变更组织形式。除以上事项外的其他事项授权由普通合伙人全权决定。基金管理人为普通合伙人和普通合伙人指定的与其一起对基金进行联合管理的联合管理人，有限合伙人不参与基金的管理和经营。根据公示信息，北京华控科创投资顾问有限公司为青海华控的基金管理人。故北京华控科创投资顾问有限公司能够对青海华控形成有效控制。

根据公示信息，截至2024年1月23日，华控投资持有北京华控科创投资顾问有限公司80%的股权，为其控股股东。

结合上述张扬先生实际控制华控投资的情况，青海华控的实际控制人为张扬先生。

（3）华控成长的实际控制人为张扬先生

根据华控成长的合伙协议，华控成长的合伙人共10个，其中普通合伙人1个，为华控投资，系执行事务合伙人，委托代表为张扬先生。以下事项由普通合伙人同意，并经出席合伙人大会的拥有超过三分之二表决权（表决权根据认缴出资比例确定）的

有限合伙人同意通过：有限合伙人退伙、本协议的修改、任一合伙人拟出质其出资或

权益以及基金的合并、分立、解散和变更组织形式。全体合伙人一致同意，除以上事

11项外的其他事项授权普通合伙人全权决定。基金管理人为普通合伙人，有限合伙人不

参与基金的管理和经营。根据公示信息，华控投资为华控成长的基金管理人。故华控投资能够对华控成长形成有效控制。

结合上述张扬先生控制华控投资的情况，华控成长的实际控制人为张扬先生。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本意见出具之日，终止表决权委托未影响新研控股的控制权，新研控股的控股股东仍为嘉兴华控，实际控制人为张扬先生。

（以下无正文）12（此页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公司实际控制人的法律意见书》的签署页）北京市炜衡律师事务所负责人张小炜经办律师王青斌谢莉菲

2024年1月30日

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