拓尔思信息技术股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

审核中心意见落实函中相关问题的回复

信会师函字[2024]第 ZG048 号关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的

审核中心意见落实函中相关问题的回复

信会师函字[2024]第 ZG048 号

深圳证券交易所：

贵所于2024年3月22日出具的《关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕020010号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。我们对意见落实函中涉及的相关问题进行了认真核查，现将意见落实函中需由会计师发表意见的问题答复如下。

宋体（加粗）意见落实函所列问题宋体对意见落实函所列问题的回复对意见落实函所列问题的回复涉及修改招股说明书等申请文件的内楷体（加粗）容

在本意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。问题一

2022年和2023年1-9月，发行人实现营业收入分别为90726.83万元和

60137.55万元，同比下降11.81%和5.57%；实现扣非归母净利润分别为8020.32

万元和-56.13万元，同比下降61.39%和100.78%。发行人2021年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目均存在延期情形，且截至2023年9月30日均未达到预定可使用状态。本次募集资金总额不超过184481.67万元，其中

129382.20万元属于资本性支出。

请发行人结合最近一年一期业绩下滑原因、前次募投项目延期原因和最新

进展、目标客户和订单情况、本次募投项目下游市场需求、公司竞争优势、前次

募投项目和本次募投项目预计新增折旧摊销占未来收入和利润总额比重等，进一步说明在业绩下滑、前次募投项目尚未达产情况下，实施本次募投项目是否会对未来业绩产生不利影响，并充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）结合最近两年业绩下滑原因、前次募投项目延期原因和最新进展、目

标客户和订单情况、本次募投项目下游市场需求、公司竞争优势、前次募投项目

和本次募投项目预计新增折旧摊销占未来收入和利润总额比重等，进一步说明在业绩下滑、前次募投项目尚未达产情况下，实施本次募投项目是否会对未来业绩产生不利影响，并充分披露相关风险。

1、最近两年业绩下滑原因

最近两年，公司业绩下滑情况具体如下：

2022年度和2023年度，公司的营业收入分别为90726.83万元和78167.84万元，较上年同期分别下降11.81%和13.84%，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为112771.49万元、8022.02万元和3646.60万元、

242.86万元，较上年同期分别下降48.03%、61.38%和71.45%、96.97%，具体原

根据公司2023年起执行《企业会计准则解释第16号》中关于单项交易产生的资产和负债相关的递

延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，并追溯调整2022年度财务报表相关项目，下同。

1因分析及与前次可转债募投项目（以下简称“前次募投项目”）的关系情况分析

如下：

（1）收入方面：受大数据软件产品及服务下游政府相关行业客户原有项目

进度推迟及新增项目采购延缓等，大数据软件产品及服务收入同比下降，且公司聚焦软件主业，系统集成收入同比下降，而公司与前次募投项目相关的人工智能软件产品及服务等收入尚未达产

发行人最近两年收入存在下滑的情形，主要系公司大数据软件产品及服务收入分别较上年同期下降13636.13万元、6588.61万元，同时公司聚焦软件主业，系统集成业务收入近两年分别下降近5000万元，而人工智能软件产品及服务收入保持稳定增长。

从行业角度来看，大数据软件产品及服务收入中政府行业和公共安全行业收入下降明显，分别同比下降8051.68万元、3998.44万元，其下滑原因主要受到宏观经济影响，政府相关单位原有项目的实施、交付、验收等相关工作的进度有所推迟，新增项目的招投标等采购也一定程度上延缓，叠加2022年度短期宏观因素影响，上述情况综合导致大数据软件产品及服务中公司政府和安全相关单位用户贡献的收入出现一定程度的下降。

随着《关于加强数字政府建设的指导意见》《国务院办公厅关于印发全国一体化政务大数据体系建设指南的通知》等一系列政策文件的不断出台，未来通过人工智能、大数据等新一代信息技术手段开展数字政府建设仍为推进国家治理能

力和治理体系现代化的重要举措。据 IDC（国际数据公司）预测，在“十四五”规划和数字政府政策的引导下，数字政府市场迎来重要发展窗口期，预计到2026年将达到2173亿元人民币的市场规模，是有效推动数字中国建设的重要组成部分。随着政府相关单位对人工智能等产品需求的释放，公安、安全等刚性领域需求的增多，且公司针对政府相关单位客户的进一步下沉和拓展（如从部委客户下沉到区县，从公司深耕的传统优势部门向其他部门拓展），潜在政府相关单位客户将增多，新增订单量预计上涨，并随着公司大模型等人工智能等相关新产品的不断推出和行业的横向拓展，公司业绩有望逐渐恢复并反弹。2023年度，公司人工智能软件产品及服务中政府及公共安全行业收入为8497.45万元，较去年同期上涨17.95%。截至2023年末，公司在手订单金额为54290.74万元，较2022年

2末增加1448.05万元，公司期末在手订单金额同比开始上升，为公司后续业绩实

现反弹提供有力支撑。

公司前次募投项目预计于2024年4月底左右结项达产，与其相关的人工智能软件产品及服务等收入在最近两年呈现上涨趋势，为前次募投项目结项达产后顺利运营奠定了基础。

（2）期间费用方面：伴随前次募投项目的建设进展，公司加大销售、管理、研发布局投入，新增可转债利息支出及新办公楼折旧，使得期间费用同比上升最近两年，公司的期间费用分别为45802.27万元和50428.91万元，较上年同期分别增加17.73%和10.10%，其中：*2022年度，公司期间费用同比上升

17.73%，增加6898.37万元，主要系销售费用、研发费用、财务费用分别上升

18.81%、29.97%和75.72%，一方面系伴随前次募投项目的建设推进，为保持公

司竞争优势，公司逐步加大研发、销售布局投入，相关人员数量及平均薪酬均有所增加；另一方面前次再融资发行可转换债券新增利息支出使得2022年度公司

的财务费用整体增加；*2023年度，公司期间费用同比上升10.10%，增加4626.64万元，主要系销售费用、管理费用、研发费用分别上升10.63%、31.00%和15.40%，一方面系伴随前次募投项目的建设推进，为保持公司竞争优势，公司逐步加大研发、销售布局投入，相关人员数量及平均薪酬均有所增加；另一方面伴随着前次募投项目的推进，发行人购置北京新办公场地、服务器等相关资产，2023年度折旧及摊销费用较去年同期大幅增加。

（3）其他方面：投资收益、税金及附加、固定资产处置收益等存在一定波动

2022年度，公司投资收益较去年同期减少2128.18万元，其中：*公司2022年度处置其他非流动金融资产取得的投资收益较2021年度减少1310.07万元，主要系公司于2021年度处置北京榕华蓝拓投资中心（有限合伙）部分份额，取得退出收益886.73万元，而2022年度其他非流动金融资产退出收益较少；*

2022年度权益法核算的长期股权投资收益较去年同期减少657.86万元，主要系

公司联营企业耐特康赛在2022年度存在亏损，导致公司权益法下确认的投资收益-878.13万元。

32023年度，公司税金及附加为3664.00万元，较去年同期增加2499.12万元，主要系成都拓尔思报告期前2020年度已售房产完成土地增值税清算审核，汇算清缴后缴纳相应的土地增值税2516.20万元，而去年无相应税项支出；2023年度，公司资产处置收益为35.19万元，较去年同期下降1166.71万元，主要系去年同期公司新购置办公场地，出售原办公场地西奥中心 A 座 17 层部分房屋，而本期公司固定资产处置收益较少。

综上所述，公司最近两年存在业绩波动及下滑的情形，主要系：（1）受大数据软件产品及服务下游政府相关行业客户原有项目进度推迟及新增项目采购延缓，大数据软件产品及服务收入同比下降，且公司聚焦软件主业，系统集成收入同比下降，而前次募投项目尚未达产；（2）伴随前次募投项目的建设进展，公司加大销售、管理、研发布局投入，新增薪酬、可转债利息支出及新办公楼、服务器等资产折旧，使得期间费用同比上升；（3）投资收益、税金及附加、固定资产处置收益等存在一定波动。未来伴随着公司业务不断发展、前次募投项目达产后实现收益，对期间费用占比和利润影响情况将有所改善。

2、前次募投项目延期原因和最新进展、目标客户和订单情况

因受前期外部环境等因素影响，公司前次募投项目的软硬件采购及安装时间有所延长，实施进度整体有所放缓。同时，基于近年来人工智能、大数据、云计算、网络安全等新一代技术快速发展以及公司长远发展等角度考虑，经审慎研究，公司对前次募投项目中的“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”“新一代公共安全一体化平台项目”达到预定可使用状态的时间由2023年4月30日延长至2024年4月30日。

截至2024年4月10日，前次募投项目已投入金额进展情况具体如下（单位：万元）：

4预计结项前投入

拟使用募集资预计结项前投入金截至目前已投入

募投项目名称使用募集资金具体投资项目截至目前已使用金额*比例（*+*）/

金金额*额*比例*/*

*

场地购置8846.408846.40100.00%100.00%

场地装修582.00612.00105.15%105.15%新一代语义智能

平台及产业化项设备购置10622.1010308.0697.04%97.04%目

软件及数据资源7796.105497.14435.0070.51%76.09%

小计27846.6025263.60435.00（注2）90.72%92.29%

场地购置7866.007866.00100.00%100.00%

场地装修517.50517.50100.00%100.00%泛行业智能融媒

体云服务平台项设备购置7735.905771.801500.0074.61%94.00%目

软件及数据资源7205.305758.12630.0079.92%88.66%

小计23324.7019913.422130.00（注3）85.37%94.51%

场地购置5760.805760.80100.00%100.00%

场地装修379.00337.3689.01%89.01%新一代公共安全

设备购置5470.003231.861821.7059.08%92.39%一体化平台项目

软件购置5945.505079.27350.0085.43%91.32%

小计17555.3014409.292171.70（注4）82.08%94.45%

补充流动资金补充流动资金10443.2010472.87100.28%100.28%

合计场地购置22473.2022473.20100.00%100.00%

5预计结项前投入

拟使用募集资预计结项前投入金截至目前已投入

募投项目名称使用募集资金具体投资项目截至目前已使用金额*比例（*+*）/

金金额*额*比例*/*

*

场地装修1478.501466.8699.21%99.21%

设备购置23828.0019311.723321.7081.05%94.99%

软件及数据资源购置20946.9016334.531415.0077.98%84.74%100.28%（注补充流动资金10443.2010472.87100.28%

5）

合计79169.8070059.184736.7088.49%94.48%

注1：“预计结项前投入”均已签署合同或已确定产品选型及供应商，作为根据公司目前相关采购进展情况预计；

注2：新一代语义智能平台及产业化项目已确定采购安全、开发和办公软件等选型及供应商，金额合计约435万元，相关款项预计2024年4月底前支付，预计该募投项目总体累计使用比例将达到90%以上；

注3：泛行业智能融媒体云服务平台项目已确定采购设备、工具软件、开发和办公软件等选型及供应商，金额合计约2130万元，相关款项预计2024年4月底前支付，预计该募投项目总体累计使用比例将达到90%以上；

注4：新一代公共安全一体化平台项目中天行网安已与山东浪潮超高清视频产业有限公司、北京中宇万通科技股份有限公司等供应商签订了相关设

备、系统软件采购协议，合同金额累计3685.57万元，已支付1513.87万元，剩余2171.70万元预计2024年4月底前支付，预计该募投项目总体累计使用比例将达到90%以上；

注5：补充流动资金比例高于100%系在募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

6从公司截至目前前次募投项目投资进展来看，总体募集资金使用比例达

88.49%，预计公司将在2024年4月底左右将上述项目正常结项，预计结项前总

体投入比例接近95%，不存在继续延期的情形。

另外，从目标客户和订单情况来看，公司已为前次募投项目储备了相关的在手订单。截至2024年4月10日，发行人与前次募投项目相关在手订单3.37亿元，预计在项目结项后产生相关效益，具体分布如下：

单位：万元募投项目名称目标客户在手订单金额新一代语义智能

政务、安全、金融、军工、企业、知识产权、出

平台及产业化项24775.30版和网信等多类行业用户目泛行业智能融媒中央媒体、省级媒体、行业媒体、地市媒体（含体云服务平台项6375.49

区县）、党政融媒体、企业媒体及其他媒体等目

新一代公共安全公安、检法司、应急管理、党政军等与公共安全

2523.27

一体化平台项目相关有大数据安全需求行业

合计33674.06

注：新一代公共安全一体化平台项目面向公共安全行业，相关订单主要集中在下半年释放，相关产品的项目实施周期普遍在3-4个月，项目实施周转较快，故截止时点上的在手订单金额较少。

3、本次募投项目下游市场需求、公司竞争优势

（1）本次募投项目下游市场需求情况

大模型具有强大的数据处理能力和深度学习能力，语义理解、推理能力强，能够为各行各业提供更加精准和高效的解决方案，其在金融、媒体、政务等数字化程度高、具有进一步智能化转型需求的行业的落地应用已成为行业发展的必然趋势。

*公司本次募投项目已签署合同金额超过5000万元，随着未来募投项目的推进、开发出更多应用场景的大模型产品，将带来相应收入相比于传统 NLP 技术，大模型技术的突出优势在于具备语义理解与推理能

7力，可以自动处理过往需要人工审核判断的数据。因此在目前公司大模型落地应

用的初期探索阶段，公司结合与客户洽谈情况与相应业务场景的实际功能需求，率先推出了在风控、审计、消保及产业大脑领域的应用，并已与平安银行、浦发银行等客户签署了相关业务合同。截至2024年4月10日，公司拓天行业大模型相关的已签署合同金额超过5000万元，未来随着募投项目的持续推进实施、拓天行业大模型实现对更多业务场景的赋能，将带来更大规模的业务收入。

*市场规模广阔，垂直领域行业应用是大模型未来发展的重要方向根据沙利文联合头豹研究院发布的《2023年中国AI大模型应用研究报告》，

2022年中国人工智能行业市场规模为3716亿人民币，预计2027年将达到

1.57万亿人民币，有望在下游金融等多领域不断渗透，实现大规模落地应用。根据北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会发布的《北京市人工智能行业大模型创新应用白皮书（2023年）》，2024年中国大模型市场规模预计达到120 亿元。根据速途网联合大模型之家发布的《AI 大模型产业创新价值研究报告》，中国大模型产业市场规模在2028年将达到1179亿元。

资料来源：沙利文，头豹研究院通用大模型具备强大的泛化能力但缺乏行业深度，在专业和细分领域难以提

8供高价值服务。相对通用大模型，垂直行业大模型能够更直接地深入特定行业与

业务场景，更精准地满足行业特定的需求，可以弥补通用大模型无法最优化适配到垂直行业中的不足。对于垂直行业而言，大模型是一种全新的生产力，赋能行业全流程的同时改变行业的业务和商业模式，驱动行业实现数智化转型。行业应用是大模型未来发展的必由之路，探索赋能不同行业场景的落地方式与应用价值已成为大模型商业化落地的重要方向。

（2）公司竞争优势

*30年专注自然语言处理技术的积累

自成立以来，拓尔思始终坚持核心技术自主研发，拥有40余项发明专利、

800余项软件著作权，一直引领全文检索和搜索引擎数据库、自然语言处理（NLP）

技术的原始创新和应用场景落地，是国内最早从事 NLP研发的企业之一。目前，公司聚焦 NLP、知识图谱、图像检索三大核心技术，结合机器人流程自动化技术，面向不同应用场景，形成了一套完整的多模态人工智能产品体系，可为广大用户提供文本、音视频、多模态等全栈 AI服务能力。公司将行业知识图谱等语义知识应用于深度学习中，通过知识驱动+大数据驱动，实现 AI 学习效果提升。同时，公司实现了图像、视频、音频与文本的多模态融合的深度语义匹配，通过 OCR识别、以图搜文、以文搜图、视频搜索、音频搜索等功能，可实现图像、声音与文本之间的跨模态语义识别与检索。

公司曾获国家科技进步奖、参与863计划、重大科技计划、信息安全专项、

核高基专项等几十项国家级重点项目，是唯一获得过王选新闻科学技术特等奖的市场化企业。公司已发布的拓天行业大模型取得业界广泛认可。公司“基于海量行业数据集和向量数据库的大模型技术研究及示范应用”项目已取得北京市科学

技术委员会“2023年度‘中央引导地方’专项人工智能领域”课题立项。根据中国信息通信研究院发布的第八批“可信 AI”评估结果，公司的拓天大模型获得

4+级的综合评级，成为业界为数不多通过4+级别验证的大模型之一，这也是目

前国产大模型达到的最高能力级别。

*多年深耕行业应用场景，相关行业场景的深刻理解和专业知识积累是实现 AI 赋能产业发展的前提

9公司已专注自然语言处理技术的研发30年，以商业化、市场化、产业化为目的，每次迭代的人工智能技术都能及时高效地融入到各行业产品中，在媒体融合、智慧专利、智慧舆情、智慧金融、开源情报分析等不同应用场景中，实现科技成果转化到技术商业化。

同时，公司在金融、媒体、政务等行业应用领域已积累深厚的行业专业知识，对具体应用场景的业务痛点具有深刻理解，具备将大模型技术应用于实际业务场景的天然业务与技术基因，为将大模型等先进技术转化为业务应用、进而实现收入转化奠定了坚实基础。

*公司海量高质量数据资产是构建高质量行业大模型的重要保障，为公司未来发展奠定坚实基础

数据是人工智能发展的三大核心要素之一，在人工智能赋能各行业发展中扮演着至关重要的角色。公司2010年自建大数据中心，以长期服务多行业用户持续累积的公开信源数据及向相关权威机构采购的数据为基础，拥有了规模及质量均位列业界前茅的公开信源大数据。公司数据采集严格履行“三审三校”程序，数据来源多样、权威、可靠，数据量规模大、更新快。在此基础上，公司对采集的内容进行低噪、去重、数据结构化、数据归一化、内容标签化、属性知识化、

安全合规核查等精加工后，再将海量多源异构数据进行融合、关联、标注以及知识化处理，构建形成大规模领域知识体系。相关数据资产是公司解决实际行业应用场景的基础，也可迅速应用于拓天行业大模型的训练、是行业大模型实现落地应用的基础和前提。

*多年业务积累的行业优质客户

公司已经在媒体、政府等行业深耕了20年以上，在金融行业也厚植了15年以上，积累了一大批行业头部标杆和优质用户，如媒体行业服务了72%的中央媒体，61%的省级媒体，40%的行业媒体等用户；政府行业服务了80%的中央和国务院机构，64%的省级政府，52%的地市政府等用户；金融行业服务了5大国有银行、3大政策性银行、92%的股份制商业银行等用户。长期的行业客户深耕，推动了公司行业应用向纵深发展，真正实现人工智能技术对行业的赋能，为公司的长期发展奠定坚实基础。

104、前次募投项目和本次募投项目预计新增折旧摊销占未来收入和利润总额

比重公司预计前次募投项目于2024年4月底左右建设完毕并进入运营期第一年（假设该时点为 T），假设本次募投项目建设期亦从 T 开始计算（建设期三年、之后进入运营期，T+第一年对应前次募投项目运营期第一年和本次募投项目建

设期第一年），前次募投项目和本次募投项目预计新增折旧摊销合计占未来收入和利润总额比重情况具体测算如下（假设永续期和运营期第四年保持一致，T+第四年对应前次募投项目运营期第四年和本次募投项目建成后运营期第一年、相关折旧摊销占比将达到最大值）：

单位：万元预测期项目

T+第一年 T+第二年 T+第三年 T+第四年

1、前次和本次募投项目折旧和摊销合计（a） 15547.53 20825.35 26530.76 37132.46

2、对营业收入的影响

现有营业收入-不含前次募投项目（b）（注 1） 67739.93 67739.93 67739.93 67739.93

前次募投项目新增营业收入（c）（注 2） 68592.53 78565.89 87339.63 90859.72

本次募投项目新增营业收入（d）（注 3） 22300.00 43500.00 65250.00 88150.00

预计营业收入-含前次和本次募投项目（e=b+c+d） 158632.47 189805.82 220329.56 246749.65前次和本次募投项目折旧和摊销占预计营业收入比重

9.80%10.97%12.04%15.05%（f=a/e）预测期内前次和本次募投项目折旧和摊销占预计营业

11.97%

收入比重均值

3、对净利润的影响

现有净利润-不含前次募投项目（g）（注 1） 16752.23 16752.23 16752.23 16752.23

前次募投项目新增净利润（h）（注 2） 14101.99 17233.26 20530.04 22273.22

本次募投项目新增净利润（i）（注 3） -6560.84 -3394.07 -163.43 551.80

预计净利润-含募投项目（j=g+h+i） 24293.39 30591.42 37118.85 39577.26前次和本次募投项目折旧和摊销占预计净利润比重

64.00%68.08%71.48%93.82%（k=a/j）预测期内前次和本次募投项目折旧和摊销占预计净利

74.34%

润比重均值11注1：现有营业收入-不含前次募投项目=最近三年年均营业收入（2020年度营业收入已剔除房地产收入和合并耐特康赛收入）-前次募投项目预计建设期三年年均营业收入，且在预测期内保持不变；现有净利润-不含前次募投项目=最近三年年均净利润（2020年度净利润已剔除房地产收入和合并耐特康赛净利润）-前次募投项目预计建设期三年年均净利润，且在预测期内保持不变；

注2：前次募投项目新增营业收入为前次募投项目运营期所预计的各年度收入，前次募投项目新增净利润为前次募投项目运营期所预计的各年度净利润；

注3：本次募投项目新增营业收入为本次募投项目建设期三年和运营期第一年所预计的

各年度收入，本次募投项目新增净利润为本次募投项目建设期三年和运营期第一年所预计的各年度净利润；

注4：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

经测算，前次募投项目结项并进入运营期、本次募投项目建设期开始后，预测期内前次和本次募投项目折旧和摊销占预计营业收入比重均值为11.97%、预

测期内前次和本次募投项目折旧和摊销占预计净利润比重均值为74.34%。前次和本次募投项目折旧和摊销占预计营业收入和扣除折旧摊销后净利润比重将在在预测期第四年度（本次募投项目建设期三年、对应前次募投项目运营期第四年和本次募投项目运营期第一年）达到最大值，之后开始逐年下降，预计新增收入可完全覆盖新增折旧和摊销，长期来看实施本次募投项目而新增的折旧和摊销不会对公司业绩产生负面影响。

5、进一步说明在业绩下滑、前次募投项目尚未达产情况下，实施本次募投

项目是否会对未来业绩产生不利影响，并充分披露相关风险综上所述，发行人最近两年业绩下滑，一方面主要系大数据软件产品及服务受宏观经济影响，相关行业客户原有项目的实施交付验收工作有所推迟、新增项目的招投标等流程有所延缓，使得相关收入出现下滑，且公司聚焦软件主业，系统集成收入同比下降；另一方面公司加大市场布局、研发投入导致销售、研发相

关人员人数增加及平均薪酬上升，以及前次募投项目中因购置房产、服务器等折旧摊销较大等导致期间费用上升。

本次募投项目行业前景较好，下游市场需求广阔，且与前次募投项目互为补充和促进，从公司截至目前前次募投项目投资进展来看，总体募集资金使用比例达88.49%，预计公司将在2024年4月底左右将上述项目正常结项，预计结项前

12总体投入比例接近95%，且后续新增折旧摊销金额对公司未来业绩的影响程度相对较小。另外，伴随着前次募投项目的结项，前次募投项目在未来充分释放与收入爬坡，不会对未来业绩产生重大不利影响。

针对实施本次募投项目可能对公司未来业绩产生不利影响的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）募集资金和投资项目相关风险”之“2、募集资金运用不能达到预期效益的风险”及“3、前次及本次募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险”

和“第六节与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金和投资项目相关风险”之“（三）募集资金运用不能达到预期效益的风险”及“（四）前次及本次募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险”中进行了

充分披露，具体如下：

2、募集资金运用不能达到预期效益的风险

本次募投项目预计投资总额184481.67万元，根据本次募投项目的效益测算，收入利润方面，本项目进入运营期后，预计年均营业收入为110175.00万元，年均净利润为10758.26万元。财务指标方面，本次募投项目的预测期内收入复合增速为34.94%，略高于公司2020年至2022年人工智能软件产品及服务收入33.57%的复合增速；本次募投项目的预测期平均毛利率为63.97%，与公司

2020年至2022年的综合毛利率接近，低于公司人工智能软件产品及服务的毛利率；本次募投项目税后静态投资回收期为5.96年（含建设期3年），税后投资内部收益率为13.68%。

一方面，若募投项目在进入正式运营期后下游的投资需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司本次募集资金投资项目实际收入增速、毛利率水平等不及预期的情形，进而导致盈利水平和开始盈利时间不及预期，则本募投项目的中长期资产投资及人员投入将对公司利润状况及盈利能力产生不利影响。另一方面，若未来宏观经济形势和市场环境发生对发行人不利的重大变化，将对募集资金投资项目的建设进度和实现效果带来不利影响。

3、前次及本次募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业

绩的风险

13前次可转债募投项目中，固定资产、无形资产及长期待摊费用投资金额合计

为84581.24万元，相关折旧摊销已对公司报告期业绩构成影响，预计于2024年4月底左右正常结项并进入运营期；本次募投项目中，固定资产和无形资产投资金额合计为129382.40万元，受相关折旧及摊销等影响，本次募投项目预计从运营期第一年开始盈利。经测算，前次募投项目结项并进入运营期、本次募投项目建设期开始后，预测期内前次和本次募投项目折旧和摊销占预计营业收入比重均值为11.97%、占预计净利润比重均值为74.34%，如果公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行的程序包括但不限于：

1、根据公司公告财务数据，分析最近两年利润变化情况，并访谈公司财务

相关负责人，了解公司最近两年业绩下滑的主要原因，讨论营业收入、营业成本、期间费用、投资收益、资产处置收益等科目的变化原因及对公司利润的影响情况；

查阅同行业可比公司的定期报告，核查公司最近两年业绩变动与同行业可比公司的差异情况；

2、访谈公司财务相关负责人，了解公司前次募投项目存在延期的原因及最

新投资进展相关情况，了解公司前次募投项目的目标客户和订单情况；

3、查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，结合市场研究报告分析公司

本次募投项目面向下游市场的相关需求情况；访谈公司业务相关负责人，了解公司在相关领域的发展情况及竞争优势；

4、查阅公司前次及本次募投项目的可行性研究报告，计算募投项目预计新

增折旧摊销占其未来收入和净利润总额的比重并分析其合理性；

5、访谈公司业务相关负责人，结合公司近期经营业绩情况、前次募投项目

延期及最近进展情况、本次募投项目下游市场及公司竞争优势、新增折旧摊销等方面，了解公司实施本次募投项目对未来业绩的影响情况。

14（二）核查结论经核查，会计师认为：

1、公司最近两年存在业绩波动及下滑的情形，主要系：（1）受大数据软件

产品及服务下游政府行业客户原有项目进度推迟及新增项目采购延缓，收入同比下降，同时公司聚焦软件主业，系统集成收入同比下降，且前次募投项目尚未达产；（2）伴随前次募投项目的建设进展，公司加大销售、管理、研发布局投入，新增薪酬、可转债利息支出及新办公楼、服务器等资产折旧，使得期间费用同比上升；（3）投资收益、税金及附加、固定资产处置收益等存在一定波动；

2、公司前次募投项目延期主要系受前期外部环境等因素影响，导致软硬件

采购及安装时间有所延长，实施进度整体有所放缓，具备其合理性；根据目前的投资进展，预计前次募投项目将在2024年4月底正常结项；同时，公司合理规划前次募投项目的目标客户及销售推广，已储备了前次募投项目相关订单；

3、公司本次募投项目主要面向金融、媒体、政务等数字化程度高、具有进

一步智能化转型需求的垂直细分领域下游市场；公司本身亦在数据资产规模、行

业客户资源和核心技术积累等方面具备一定先发优势，助力本次垂直细分领域行业大模型的研发建设及销售推广；

4、公司前次及本次募投项目的折旧摊销占未来预计总收入、净利润比重测算合理，预计营业收入可覆盖新增折旧和摊销；

5、从公司截至目前前次募投项目投资进展来看，募集资金使用比例已较高，

伴随着前次募投项目的结项并如果能够按期逐步实现收入转化，结合本次募投项目效益测算，长期来看，预计不会对未来业绩产生重大不利影响，公司已在募集说明书中充分披露相关风险。

15（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》之签章页）

立信会计师事务所中国注册会计师：安行（特殊普通合伙）

中国注册会计师：杜佳彬

中国·上海2024年4月18日

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