证券代码：300405证券简称：科隆股份公告编号：2024-029
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票及调整公司层面业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“科隆股份”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司拟调整2023年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）2024年度、2025年度公司
层面业绩考核指标，并相应修订公司《2023年股权激励计划（草案）》及其摘要和《2023年股权激励实施考核管理办法》中的相关内容，上述事项尚需提交公司股东大会审议；审议通过了《关于作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将相关事项说明如下：
一、2023年股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年4月26日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司独立董事高倚云女士就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市康达律师事务所对本激励计划出具了相应的法律意见书。
（二）2023年4月27日，公司在公司内部公示了《辽宁科隆精细化工股份有限公司2023年股权激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职位予以公示，在2023年4月27日至2023年5月8日公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月12日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年5月19日，公司披露了《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于公司2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
因3名激励对象在本激励计划草案公告前6个月内存在买卖股票行为，为确保本激励计划的合法合规性，出于审慎原则，公司取消了此3名激励对象喻靖博、沈恩尧、李晓东参与本激励计划的资格。
（四）2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2023年股权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023年5月31日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。
（六）2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。《关于调整2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、本次调整公司层面业绩考核指标的具体内容
公司拟调整2023年股权激励计划中公司层面2024年、2025年业绩考核指标，并相应修订《2023年股权激励计划（草案）》及其摘要和《2023年股权激励实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：
调整前：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期对应考核年度业绩考核目标
第一个归属期2023年2023年营业收入较2022年同比增长20%
第二个归属期2024年2024年营业收入较2022年同比增长26%
第三个归属期2025年2025年营业收入较2022年同比增长32%
注：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）公司预留权益分2024年和2025年2期授予，对应公司层面业绩考核
指标如下：
归属期对应考核年度业绩考核目标
第一个归属期2024年2024年营业收入较2022年同比增长26%
第二个归属期2025年2025年营业收入较2022年同比增长32%
注：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
调整后：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期对应考核年度业绩考核目标
第一个归属期2023年2023年营业收入较2022年同比增长20%
第二个归属期2024年2024年营业收入较2023年同比增长25%
第三个归属期2025年2025年营业收入较2023年同比增长45%
注：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）公司预留权益分2024年和2025年2期授予，对应公司层面业绩考核
指标如下：
归属期对应考核年度业绩考核目标
第一个归属期2024年2024年营业收入较2023年同比增长25%
第二个归属期2025年2025年营业收入较2023年同比增长45%
注：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
除上述调整外，公司《2023年股权激励计划（草案）》及其摘要和《2023年股权激励实施考核管理办法》其他内容不变。
三、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
1、激励对象离职引起的数量变动
在本次归属前，首次授予的限制性股票激励对象中有3名因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股权激励计划（草案）》等相关规定，该部分激励对象不再具备激励对象资格，公司应作废其已获授但尚未归属的9万股限制性股票。
2、公司层面业绩未达标引起的数量变动
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具2023年度《审计报告》，2023年度营业收入为5.58亿元，不满足本激励计划第一个归属期业绩考核指标“2023年营业收入较2022年同比增长20%”。经核算，除去上述激励对象离职而作废已获授但尚未归属的9万股限制性股票，不满足归属条件的第二类限制性股票为
93.3万股，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股权激励计划（草案）》
等相关规定，公司将予以作废。
综上，因激励对象离职、公司2023年度业绩考核未达标引起的102.3万股第二类限制性股票不满足归属条件，不予归属，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股权激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将其作废。
四、本次调整公司层面业绩考核指标的原因和合理性分析
受全球经济下行和需求放缓等多重外部因素影响，基础建设与房地产投资走弱。据国家统计局数据分析，2023年1-12月，混凝土与水泥制品行业主要经济指标继续下降。规模以上混凝土与水泥制品工业主营业务收入比上年同期降低
11.2%。2023年全年，全国房地产开发投资同比下降9.6%，房地产数据延续弱势
下行趋势，短时间内，房建项目对于混凝土市场的支撑仍然有限。这给公司生产经营带来一定的影响，公司管理层积极应对，公司一方面持续聚焦主营业务，一方面积极拓展新产品业务。目前，宏观经济逐步复苏但整体经济的回暖还需要一定的时间，基础建设和房地产投资还需逐渐恢复。2023年，公司主要原材料价格下降，导致公司主营产品价格下降，直接影响公司2023年整体业绩目标。截至目前，环氧乙烷的价格与2023年的平均价格相当，这将持续影响公司营业收入。以上原因导致公司本激励计划的业绩考核与公司当前行业现状以及公司发展现状不相匹配。
本激励计划原有目标设置较高，员工对实现考核目标信心不足，本激励计划第一个考核期（2023年）公司层面业绩目标均未达成，对员工信心影响较大，未能更好地激发其工作积极性。若公司继续实施原有公司层面业绩考核目标，有可能出现业绩考核目标达不成导致股权激励全面失败的负激励局面，违背了公司实施股权激励的初衷，不利于调动员工积极性，不利于公司持续发展，不符合公司股东长远利益。经公司审慎研究，为更好地保障公司激励计划的顺利实施，鼓舞公司员工士气，充分调动公司核心人员的积极性，决定对本激励计划的公司层面业绩考核指标进行调整。2023年公司营业收入55845万元，以调整后的业绩考核目标测算，公司2024年、2025年营业收入至少尚需达到69806万元、80975万元，与2023年营业收入相比增长25%、45%，而公司2021-2023年的营业收入复合增长率为-19.97%。虽然整体基建投资有望保持一定增长，但总体增速或进一步放缓，经调整后的公司业绩考核目标依然具有挑战性和增长性。在当前较为特殊的经营时期，公司上下需要同舟共济，努力实现考核目标。此次调整公司业绩考核不存在向激励对象输送利益的情况。
综上，公司本次调整公司层面业绩考核指标是基于外部经营环境和实际生产经营情况，出于激发员工积极性等方面的考虑。调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时，能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
五、本次作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整公司层面业绩考核指标对公司的影响本次公司作废2023年股权激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定，本次作废限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本激励计划的继续实施。
本次调整公司层面业绩考核指标是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性。本次调整有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，同时亦兼顾公平合理和可操作性原则，有效地将股东、公司、核心人员三方利益结合在一起，共同推进公司的长远发展，符合公司和股东利益。本次调整不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见经审核，独立董事认为：
本次调整公司2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标的行为，履行了必要的程序，调整程序合法合规。调整后的业绩考核指标有利于更好地发挥激励计划的作用和公司的长远发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2023年股权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。不存在向激励对象输送利益的情况。因此，一致同意关于调整2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标相关事项。
七、监事会意见经审核，监事会认为：
根据公司《2023年股权激励计划（草案）》的有关规定，本次作废2023年股权激励计划部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对已授予但尚未归属的102.3万股限制性股票按作废处理。
公司本次调整2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标，有利于更好地发挥激励计划的作用，调整后的考核指标更具有合理性、科学性，有利于公司的长远发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在向激励对象输送利益的情况。因此，监事会同意公司调整2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标。
八、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划部分限制性股票作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；公司就本次调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次调整继续依法履行信息披露义务。
九、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、北京市康达律师事务所出具的《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废及公司层面业绩考核指标调整相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2024年4月24日
