鲍斯股份:关于出售子公司股权暨签订股权转让协议的公告

证券代码：300441证券简称：鲍斯股份公告编号：2024-038

宁波鲍斯能源装备股份有限公司

关于出售子公司股权暨签订股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

*宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“宁波鲍斯”、“鲍斯股份”或“公司”）拟将持有的苏州阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“阿诺精密”、“标的公司”）55.94%股权转让给山特维克（中国）投资有限公司（以下简称“山特维克”）。

*本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

*本次交易完成后，公司不再持有阿诺精密股权，本次交易涉及公司合并报表范围的变更。

*本次交易可能存在买卖双方因无法履约等多方面不确定因素导致交易无法

实施的风险，敬请投资者注意风险。

一、交易概述

（一）本次交易背景2022年11月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权暨签署一揽子协议的议案》，同意将持有的阿诺精密7.95%的股权出售给山特维克，并授予山特维克在2024年1月1日起至2024年3月31日止的期间内行使认购选择权以购买公司持有的阿诺精密剩余55.94%的股权。

2024年3月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于

1修订阿诺精密股东协议条款的议案》，同意延长认购选择权期间至2024年4月

30日，并修订阿诺精密股东协议的有关条款。

具体内容详见公司分别于2022年10月25日、2022年11月25日、2024年 3 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售子公司股权暨签署一揽子协议的公告》（公告编号：2022-044）、《关于出售子公司股权暨签署一揽子协议的进展公告》（公告编号：2022-054）、《关于出售子公司股权进展暨签署修订协议的公告》（公告编号：2024-029）。

（二）本次交易基本情况

2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨签订股权转让协议的议案》，拟将所持有的阿诺精密剩余55.94%股权转让给山特维克，并于同日签署《有关买卖苏州阿诺精密切削技术有限公司约59.92%股权的协议》。本次交易价格计算公式为：交易价格=（企业价值-债务净额+株洲科而诺土地和建筑物资本支出付款+流动资金-参考流动资金）*股权转让比例。其中企业价值为243000.00万元，其余科目均为标的公司交割日数据（注：交割日为该交易交割发生之日）。

因交割日尚未确定因此暂无法实际得出本次交易的最终交易价格。如以2023年

12月31日数据进行测算，则本次交易公司转让的55.94%股权价格约为

122283.22万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易不需要政府有关部门批准。

本次交易完成后，公司不再持有阿诺精密股权，阿诺精密将不再纳入公司的合并报表范围。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及关联交易。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：山特维克（中国）投资有限公司；

2企业类型：有限责任公司（外国法人独资）；

注册地址：中国北京市朝阳区望京中环南路7号17幢6层06.001房间；

法定代表人：伊丽莎白（ELISABETH HEDVIG FRIDA LINDSTROEMDUPUY）；

注册资本：151810.475万元人民币；

成立日期：2006年03月23日；

统一社会信用代码：9111000071786499XH；

股权结构：SANDVIK AKTIEBOLAG 持股 100%；

山特维克（中国）投资有限公司是山特维克集团在中国的全资子公司。山特维克集团是一家以创新、数字化和可持续化为基础的全球化的工程集团，主营业务为向采矿和岩石开挖、岩石加工和金属切削提供产品和解决方案。

（二）山特维克集团最近一年财务数据

本次交易的实质交易对手方山特维克集团近一年的主要财务数据如下：

单位：百万瑞典克朗项目2023年度

营业收入126503.00

净利润15301.00项目2023年12月31日

资产总额174210.00

负债总额86513.00

所有者权益87697.00

注：上表数据已经审计

（三）相关说明经查询，截至本公告披露日，山特维克及其实际控制人不存在失信被执行情况，与公司及公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3三、交易标的的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为公司控股子公司阿诺精密55.94%的股权。

公司名称：苏州阿诺精密切削技术有限公司；

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）；

注册地址：苏州工业园区科智路9号2幢；

法定代表人：柯亚仕；

注册资本：9969.914万元人民币；

成立日期：2002年01月28日；

统一社会信用代码：9132000073441427XR；

经营范围：研发、生产、销售数控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、

各类精密工具、模具和硬质合金工业品、自动化及传动设备，提供相关售后服务及各类切削刀具的修磨；信息系统集成服务；销售切削油、切削液、导轨油、磨具、磨料；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）标的资产获得情况：2016年4月，公司以发行股份及支付现金的方式购买阿诺精密100%股份。其中，以发行股份方式支付对价的金额占交易总额的比例为34.37%，即13749.60万元；以现金方式支付对价的金额占交易总额的比例为

65.63%，即26250.40万元。

本次交易前后股东持股情况：

股权转让前股权转让后序号股东名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例

（元）（元）

1鲍斯股份55770213.0055.94%

2陈立坤1369358.001.37%

3周齐良871409.000.87%

44楼俊杰490168.000.49%

5夏波490168.000.49%

6张炯焱381241.000.38%

7邬永波381241.000.38%

8柯亚仕6846790.006.87%6846790.006.87%

9翁文东5990941.006.01%5990941.006.01%

10巫智勇3267786.003.28%3267786.003.28%

11张建明2178524.002.19%2178524.002.19%

12 TENG KOK WAI 871409.00 0.87% 871409.00 0.87%

13张健435705.000.44%435705.000.44%

14张红芹326778.000.33%326778.000.33%

15李海坤7624833.007.65%7624833.007.65%

16山特维克12402576.0012.44%72156374.0072.36%

合计99699140.00100.00%99699140.00100.00%

（二）阿诺精密最近一年及一期的主要财务数据

单位：元

2023年度2024年1-3月

项目（经审计）（未经审计）

营业收入812100855.17207490835.67

营业利润124183650.1731431480.60

净利润111848694.8428095798.46经营活动产生的现金流

162164100.01502137.20

量净额

2023年12月31日2024年3月31日

项目（经审计）（未经审计）

总资产1300831475.191312891155.45

应收账款总额216910226.11229541675.62

总负债446797288.62431229959.84

净资产854034186.57881661195.61

（三）评估情况

本次交易标的资产已经天源资产评估有限公司评估，并于2024年4月22日出具《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟转让股权涉及的苏州阿诺精密切削技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天源评报字〔2024〕第0277号)。本次评估采取了资产基础法和收益法进行评估，最终本次评估结论采取了收益法评估结果，标的公司截至评估基准日2023年12月31日的所有者权益账面价值为

85403.42万元，评估价值为154200.00万元，评估价值与合并财务报表中归属

于母公司的净资产相比增加68796.58万元，增值率为80.55%。

5（四）相关说明

本次出售的阿诺精密股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

经查询，截至本公告披露日，阿诺精密不是失信被执行人。公司不存在为阿诺精密提供担保、财务资助、委托理财，以及其他阿诺精密占用上市公司资金的情况；阿诺精密与公司不存在经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、交易协议的主要内容

1.协议各方

买方：山特维克（中国）投资有限公司；

卖方：*宁波鲍斯能源装备股份有限公司、*陈立坤、*周齐良、*楼俊杰、*夏波、*张炯焱、*邬永波；（*至*项的各方单独并合称“个人卖方”；与宁波鲍斯单独并合称“卖方”）

其他股东：柯亚仕、翁文东、巫智勇、张建明、TENG KOK WAI、张健、张红芹、李海坤。（单独并合称“其他股东”）

2.出售与购买

2.1按照本协议的各项条款且受限于本协议的各项条件，卖方同意向买方出售，且买方同意向卖方购买总计约59.92%的公司股权（即公司注册资本总额人民币99699140.00元中的人民币59753798.00元）（“标的股权”），自交割时生效。各卖方拟向买方出售的标的股权比例，以及公司注册资本中与该等标的股权对应的金额。

2.2卖方出售的标的股权不应附带任何担保权益或其他任何性质的第三方权利和索赔，并应包含交割日当天或之后随附标的股权的所有股东权利（包括取得就该等标的股权在交割日后宣派、支付或作出的所有分红和股息的权利）。

2.3各卖方和其他股东特此无条件且不可撤销地同意买方按照并受限于本协

议的条款购买标的股权，并放弃其作为公司现有股东而对购买标的股权所享有的

6一切权利。

3.价款

3.1买方就卖方的标的股权应向每一名卖方支付的价格（“最终价款”）应

为以下计算得出的结果：

(a) 企业价值和以下各项运算得出的金额：

(i) 减去债务净额（为免疑义，如果债务净额为负数，债务净额的绝对值应加到企业价值中）；

(ii) 加上株洲科而诺土地和建筑物资本支出付款；

(iii)加上流动资金（为免疑义，如果流动资金为负数，流动资金的绝对值应从企业价值中扣减）；及

(iv) 减去参考流动资金，乘以(b) 卖方的标的股权占比，就每一计算结果，四舍五入至最接近的小数点后两位的人民币。

卖方应确保，未经买方事先书面同意，集团公司支付、预付或应付的与株洲科而诺土地和建筑物相关的资本支出总额（为在本协议下或任何其他协议下调整本公司股权的购买价格（无论是被加入购买价格和/或从债务净额中扣除），该金额将被纳入的考虑）不得超过人民币190000000元。

3.2宁波鲍斯应在交割日前至少十（10）个工作日向买方提供其合理善意估

算的每一名卖方的最终价款（“预估价款”）（并列出下文(a)(i)至(a)(iv)条的各项明细），预估价款应为以下计算得出的结果：

(a) 企业价值和以下各项运算得出的金额：

(i) 减去预估债务净额（为免疑义，如果预估债务净额为负数，预估债务净额的绝对值应加到企业价值中）；

(ii) 加上预估株洲科而诺土地和建筑物资本支出付款；

7(iii)加上预估流动资金（为免疑义，如果预估流动资金为负数，预估流动资金的绝对值应从企业价值中扣减）；及

(iv) 减去预估参考流动资金，乘以(b) 卖方的标的股权占比，就每一计算结果，四舍五入至最接近的小数点后两位的人民币。

3.3最终价款应在交割后根据附件四所列的基础进行计算（受限于根据第3.4条的规定进行的任何进一步调整（如适用）），并且应被用于所有报税目的。

3.4除非本协议另有规定或相关方另有书面约定，如果为履行卖方义务或买

方义务项下产生的责任而作出了任何付款，则相关卖方的最终价款应在该等付款的范围内尽可能调整。

3.5每一名卖方的最终价款应以以下方式支付：

(a) 买方应在交割时根据第 6.4(e)条 (i)向宁波鲍斯支付预估价款的 90%；并

且(ii)向每一名个人卖方支付预估价款的 72%（每一该等款项称为“交割价款”）；

(b) 在交割报表日起的十（10）个工作日内，应根据第 7.1 条支付部分款项（如适用），在该等款项支付时，(i)宁波鲍斯应已收到最终价款的 90%；并且(ii)每一名个人卖方应已收到最终价款的72%；

(d) 在交割报表日，买方应根据第 7.2 条向托管账户存入全体卖方的保留价款总额，相当于最终价款总额的10%，该笔价款应根据第7.3条和第7.4条解付。

3.6每一名卖方在此确认，其有义务根据中国及其他司法辖区（如适用）的相关法律法规的要求承担与其最终价款相关的个人所得税或企业所得税（视情况而定）。

本协议各方同意，宁波鲍斯应：

(a) 在适用中国法律法规要求的期限内，自费制备并向相关税务机关提交与拟议交易相关的所有必要申报；及

8(b) 根据适用中国法律法规的要求及时缴纳并承担拟议交易的企业所得税，

并在可行的情况下尽快（但任何情况下在付款后90日内）向买方提供缴税证明

4.交割前承诺

4.1卖方应在交割日前的任何时候始终促使：

(a) 公司仅在正常和惯常业务进程中开展业务，不在正常和惯常业务进程之外支付或同意支付任何款项；

(b) 公司严格按照适用法律和法规（包括但不限于有关会计、财务、税收、劳动、社保缴款和反贿赂的法律和法规）开展业务；

(d) 应允许买方和买方的顾问在合理提前通知后在正常工作时间查阅及复印公司的账册和记录（包括但不限于所有法定账册、会议纪要、租约、合同、供应商名单和客户名单）；

(e) 公司或卖方均不得采取、允许或促成将构成或导致违反任一保证（如果保证在交割日或之前任何时候参照届时存在的事实和情形予以重申）的任何作为或不作为；

(f) 如公司或卖方注意到或理应注意到可能构成违反任一保证（如果保证在交割日或之前任何时候参照届时存在的事实和情形予以重申）的任何事实或事项（无论在本协议签署日当日或之前存在或之后发生）的任何相关信息，则公司或卖方应立即（但在任何情况下均应在三（3）个工作日内）向买方进行披露；

(g) 公司不得宣派或支付任何股息或作出其他分配，并且公司应当维持其流动资金使其处于与截至本协议签署日实质保持一致的水平，并且足以支撑截至交割日的业务经营；

(h) 未经买方书面同意，(i)公司为一方与(ii)任何卖方及其各自的关联方为另一方之间不得达成任何交易（在正常业务进程中按常规且公平的商业条款达成的交易除外）；

9(i) 公司劳动政策的条款（包括薪酬、激励和福利计划）不得有任何重大变动（法律要求或本协议明确要求的变动除外）；

(j) 公司不得增加、拆分、减少、重组、允许任何的转让、认购、出资或投资，或以其他方式改变其注册资本、股票溢价账户（如有）或资本公积金，但本协议明确提及的情形除外；

(k) 公司不得启动或提出公司重组、合并、拆分、解散、清算或停业、处置

公司任何实质性资产或对其他实体投资的任何程序或建议，但就交割前重组而明确预期进行的除外；

(l) 卖方不得与任何人就拟议直接或间接转让公司任何股权或对其设定任何

担保权益达成任何协议或谅解，也不得就此向任何政府部门提出任何申请；

(m) 公司或卖方不得发生与本协议条款、完成拟议交易或现有股东协议第 13

条不相一致的任何作为（或不作为）；

(n) 公司不得与任何受制裁人士或在违反任何制裁法律或出口管制法律的情况下订立交易；及

(o) 关键雇员不得违反其与公司签署的聘用合同、保密协议、竞业禁止协议

或谅解函（如有）。

4.2以在交割日前任何时候并始终不影响第4.1款之普适性为条件，卖方应

促使就任何可能对公司产生重大影响的事项充分征求买方的意见，而且除非买方以书面形式具体同意或本协议明确允许，否则公司不得：

(a) 签署任何如下合同或作出任何如下承诺（或提交可能导致合同或承诺的如下标书或要约），即(i)价值或所涉支出超过人民币 5000000 元，或一系列相似或性质相关的交易的总值超过人民币 5000000 元，或(ii)属长期性质或非正常性质（就此而言，“长期”指持续时间超过一（1）年），或(iii)可能涉及性质重大的义务，或(iv)可能导致公司经营性质或范围发生任何重大变化的；

(b) 同意对以公司为一方并可能对公司经营性质或范围有重大影响的任何现有合同作出任何修改；

10(c) 就任何项目发生价值超过人民币 5000000 元，或一系列性质类似或相关

的项目的总值超过人民币5000000元的任何资本支出；

(d) （无论是否在正常业务进程中）收购或处置，或同意收购或处置（包括放弃合同或法律项下针对任何人的任何索赔权或诉讼请求）价值超过人民币

5000000元，或一系列性质类似或相关的交易的总值超过人民币5000000元的

任何业务或任何资产；

(e) 收购或处置任何其他公司的任何股份或股权，或作出此类承诺，或对任何公司的注册资本出资或投资；

(f) 与公司董事和其他管理人员以外的任何人订立合同，由该人管理公司或者业务的全部或重大部分；

(g) 任免任何人的公司董事或高管职务，或设定或变更其各自任一聘用条件；

(h) 对公司全部或任何实质性部分业务、物业或资产设置任何性质的任何抵

押、质押、权益负担或其他担保权益；

(i) 为争取任何客户合同而聘请任何销售代理，或为此向任何销售代理支付任何佣金；

(j) 在正常业务进程以外达成任何价值超过人民币 5000000 的协议、合同、

安排、损失赔偿保证或交易（无论有无法律约束力）；或

(k) （无论是否在正常业务进程中）为任何人或实体（包括任何关联方）借

款、贷款、出具任何担保，或同意借款、贷款、出具任何担保，但公司可向其员工出借还款总额低于人民币1000000元的款项除外。

在不违反本第4.2条规定的任何内容的前提下，如果卖方向买方发出书面请求寻求其同意上述任何事项，而买方未在收到该请求后的五（5）个工作日内作出书面回复，则应视为买方已同意相关事项。

4.3第4.1条和第4.2条所列的有关公司的承诺应被视为已由其子公司作出。

当提及公司时，应被解释为包括其子公司。公司及其子公司的交易应合并考虑，以确定是否达到金额限额。

114.4卖方应于本协议签署日后在可行情况下尽快（且在任何情况下不晚于交割日）促使公司完成附件三所述的集团重组（“交割前重组”）以及交割前重组

所需办理的个人所得税代扣代缴（如适用）及任何其他税务申报，费用由卖方承担。

4.5各方应于本协议签署日后在可行的情况下尽快尽一切合理努力与托管代

理签署托管协议，并促使与托管代理根据托管协议开立托管账户。

4.6如果拟议交易构成中国法律项下宁波鲍斯的重大资产重组（“重大资产重组”），买方应提供重大资产重组所需的所有合理协助，但是，如果买方提供任何协助将导致买方或其关联方或其各自高管人员、董事或雇员违反或违背适用

法律、或买方或其任何关联方的任何证券上市或进行交易的任何证券交易所规则，或协议或组织文件，或构成在适用法律、该等证券交易所规则、协议或组织文件项下的违约，或者是对买方或其关联方或其各自的高管人员、董事或雇员施加任何实质性义务或潜在责任，则买方不负有提供任何协助的义务。

5.交割条件

5.1交割以下列条件（“交割条件”）为先决条件：

(a) 如果：

(i) 拟议交易根据任何司法辖区的竞争法需要获得批准，否则交割将不合法或以其他方式被禁止或限制，则所有相关竞争主管部门均已(A)拒绝对拟议交易行使管辖权，或者(B)明确批准或经调查期限届满无条件批准拟议交易；及(ii) 拟议交易根据任何司法辖区的竞争法需要申报，否则交割将不合法或以其他方式被禁止或限制，则一份完整的拟议交易申报已向所有相关竞争主管部门提交，且该申报已被所有相关竞争主管部门所接受；

(b) 如果拟议交易需经宁波鲍斯的股东在股东大会上批准，上述股东大会已批准宁波鲍斯：(i)按照本协议的约定向买方出售其标的股权；及(ii)订立交易文件并履行其在交易文件中的义务；

12获得为完成拟议交易所需的任何人士的所有批准、授权、许可、执照、放弃、豁

免和同意并在交割日有效，包括但不限于中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行，以及宁波银行股份有限公司苏州分行（如适用）就拟议交易作出的事先书面同意或无异议函；

(d) 交割前重组已经依据附件三所述的方式完成；

(e) 科力特地块产权已经以公平市场价值及基于公平商业条款处置，并且已经与科力特地块产权的新产权人就完成迁入新刀片生产设施所需的期间签订基于公平商业条款的租赁协议；

(f) 集团公司已终止与任何俄罗斯实体或人士的所有业务关系（包括但不限于产品销售），并且未就该等终止承担任何责任；

(g) 各方已经与托管代理签订托管协议，并且已经开立托管账户；

(h) 拟议交易已根据中国法律和法规在市场监督管理局正式登记并向商委报告（如适用）；

(i) 未违反附件五所列的卖方保证或第 4 条所列的任何交割前承诺或在交割

时或交割前需要其履行或遵守的本协议中载列的任何协议、义务和条件；

(j) 政府部门未制定、发布、执行、实施或通过将导致拟议交易不合法或以其他方式限制或禁止拟议交易的实施的任何法律或命令；及

(k) 公司未遭遇任何重大不利变化。

5.2卖方应尽最大努力，促使各项交割条件在本协议签署日后尽快得到满足，

但为满足第 5.1(a)条规定的条件之目的，买方应负责准备并向竞争主管部门提交相关备案和/或通知，且卖方应当并应当促使公司向买方提供所有协助，包括竞争主管部门要求提供的或买方合理要求的与该等备案和/或通知相关的任何信息和数据。为满足第 5.1(e)条规定的条件之目的，卖方应当促使公司在与科力特地块产权的新产权人签订出售协议及租赁协议前分别向买方提供该等协议的草稿，并采纳买方的合理意见。宁波鲍斯和买方应按相同比例支付与满足第 5.1(a)条规13定的条件相关发生的费用。当任一交割条件获满足时，卖方应书面通知买方（随附相关书面证明），但第 5.1(a)条规定的条件除外。

5.3经书面通知卖方，买方可自行决定全面或部分放弃任何和所有交割条件。

5.4时间对拟议交易至关重要。如任一交割条件未在最终截止日当天或之前

或各方可能书面商定的此后日期得到满足（或被买方全权酌情放弃），则买方可在交割前经书面通知其他方后随时终止本协议（第11.3、11.5、16、17、18、21和22条除外），并立即生效。

6.交割

6.1除非各方另行同意，交割将在无条件日后的五（5）个工作日之后紧接的日历月的第一个工作日于英国富而德律师事务所上海代表处（中国上海世纪大道

88号金茂大厦49层）的办公室。本第6条以下规定所述的事项应在交割时发生。

6.2在交割时或交割前，卖方应当：

(a) 向买方交付以下各项：

(i) 经所有卖方（就宁波鲍斯而言，由宁波鲍斯适当授权的管理人员）签署的证明第5.1条所述的所有交割条件（已根据第5.3条放弃的除外）已得到满足

的信函（“条件满足函”）及配套的证明文件（如尚未交付）；

(ii) 在卖方已收到付款的情况下，由每一名卖方（就宁波鲍斯而言，宁波鲍斯适当授权的管理人员）签署的由买方向每一名卖方支付相关交割价款的收据;

(iii)卖方或公司为签约方的正式签署的交易文件（如尚未交付）；

(iv) 公司出具的投资证书以及更新后的公司股东名册经认证的副本（买方已作为标的股权持有人录入更新后的股东名册）；及

(v) 公司及其子公司的所有公司印章、公章和印鉴、账簿和其他财务记录、

登记簿和会议纪要，以及买方善意合理确定的有关公司及其子公司及其业务和经营的其他物品或记录；以及

(b) 应买方要求，有效促使解聘或辞退现任公司法定代表人、董事、监事和

14经理；

(d) 协助买方根据新章程及股东协议提名的候选人担任公司法定代表人、董

事、监事和经理。

6.3在交割时或交割前，其他股东应当：

(a) 向买方交付经正式签署的股东协议（如果尚未交付）；

(b) 促使新章程生效；及

(c)有效促使买方根据新章程及股东协议提名的候选人担任公司法定代表人、

董事、监事和经理。

6.4在交割时或交割前，买方应当：

(a) 向卖方交付：

(i) 经买方适当授权的管理人员签署的信函，确认买方接受卖方根据 6.2(a)条交付的条件满足函；及

(ii) 经正式签署的其作为一方的交易文件（如果尚未交付）；

(b) 向其他股东交付经正式签署的股东协议（如果尚未交付）；

(d)有效促使买方根据新章程及股东协议提名的候选人担任公司法定代表人、

董事、监事和经理；及

(e) 以即时可用的人民币资金，将相关交割价款以电汇方式付至卖方银行账户（卖方应在交割日前至少十（10）个工作日书面通知买方该等银行账户）。

6.5如果截至交割日，任何卖方或其他股东未能或无法履行本协议项下应由

卖方或其他股东履行的任何义务，则买方将没有义务完成拟议交易，并可自行决定选择将交割推迟至买方向公司、卖方和其他股东发出的书面通知中指定的较晚日期进行。

15如果截至该较晚日期的交割日，任何卖方或其他股东仍未能或无法履行本协

议项下应由卖方或其他股东履行的任何义务，则买方可自行决定以书面通知公司、卖方和其他股东的方式选择终止本协议（第11.3、11.5、16、17、18、21和22条除外）和交易文件。本协议和交易文件终止后，任何一方均无权在本协议下针对其他方提出任何性质的请求（有关各方在终止前产生的任何权利和义务，或有关本协议未终止条款的请求除外）。

7.交割后承诺

7.1在交割报表日起的十（10）个工作日内：

(a) 如果任何卖方的最终价款高于相关预估价款，则买方应将等同于(i)（如卖方是宁波鲍斯）最终价款和预估价款之间差额的90%的金额支付给宁波鲍斯；

以及(ii)（如卖方是个人卖方）最终价款和预估价款之间差额的 72%的金额支付

给个人卖方，在任一种情况下均应以即时可用的人民币资金以电汇方式付至卖方的银行账户（卖方应在交割报表日前至少十（10）个工作日书面通知买方该等银行账户）；或(b) 如果任何卖方的最终价款低于相关预估价款，则卖方应将等同于(i)（如卖方是宁波鲍斯）最终价款和预估价款之间差额的90%的金额支付给买方；以及

(ii)（如卖方是个人卖方）最终价款和预估价款之间差额的 72%的金额支付给买方，在任一种情况下均应以即时可用的人民币资金以电汇方式付至买方的银行账户（买方应在交割报表日前至少十（10）个工作日书面通知卖方该等银行账户）。

为免疑义，如果任何卖方的最终价款等于相关预估价款，则卖方或买方均无需支付本第7.1条项下的任何款项。

7.2买方应在交割报表日根据托管协议将所有卖方的保留价款总额存入托管账户，该等剩余价款总额占最终价款总额的10%。

7.3每一卖方和买方均应及时向托管代理发出共同书面指示，在本协议签署

日满 24 个月之日（“保留价款解付日”）(i)向宁波鲍斯解付宁波鲍斯的保留价款，或(ii)向任何个人卖方解付该等个人卖方保留价款的 80%，在任一种情况下均一并支付托管账户中该等金额对应的任何应计利息，但是，如果买方在保留价

16款解付日前向卖方通知了任何索赔，则在索赔金额得以商定或确定时，应向买方解付保留价款中与买方提出的该等索赔金额等值的保留价款（如果索赔金额超过保留价款，则为保留价款全额），使该等索赔全部或部分得到清偿。为免疑义：

(a) 如果买方索赔的金额截至保留价款解付日尚未得以商定或确定，则买方索赔的金额（如果买方索赔的金额超过保留价款，则为保留价款全额）应继续留存于托管账户中，且保留价款余额（如有）应在保留价款解付日解付给卖方，但对于任何个人卖方而言，仅该等余额的80%应被解付给该等个人卖方；及(b) 当索赔的最终金额得到商定或确定后，索赔的最终金额（如果买方索赔的金额超过保留价款，则为保留价款全额）应解付给买方，且保留价款余额（如有）应解付给卖方，但对于任何个人卖方而言，仅该等余额的80%应被解付给该等个人卖方。

7.4 个人卖方应(a)确保根据适用法律适当地向主管税务机关进行与初始价款（等同于最终价款的90%）和保留价款（按适用且如适用；就保留价款而言，当且在根据第7.3条解付给个人卖方的范围内）相关的个人所得税申报和缴纳，(b)在个人卖方向主管税务机关实际申报之日的至少十（10）个工作日前提供申报

草稿（包括但不限于个人所得税申报表、相关计算明细和证明文件以及向主管税务机关提交的其他文件）供买方审阅和批准，并善意考虑买方对其提出的任何意见（任何该等意见应在买方收到申报草稿后十（10）个工作日内提交给个人卖方），并允许买方指定代表监督和协助个人卖方向主管税务机关实际申报和缴纳个人

所得税的过程（如买方有要求，相关费用由个人卖方承担），(c)将与主管税务机关就个人所得税申报进行的任何通信或联系通知买方，并(d)在个人卖方从主管税务机关取得相关申报文件后五（5）个工作日内向买方提供已提交的与初始价款和保留价款（按适用且如适用；就保留价款而言，当且在根据第7.3条解付给个人卖方的范围内）相关的个人所得税申报表的复印件和反映相关个人所得税已

向主管税务机关全额、适当缴纳的相应完税证明的复印件。

在所有个人卖方就(x)初始价款或(y)保留价款（按适用且如适用；就保留价款而言，当且在根据第7.3条解付给个人卖方的范围内）支付了在任一种情况下相应的个人所得税并向买方交付了反映已向主管税务机关全额、适当缴纳了所有

17相应的个人所得税的相应完税证明后的十（10）个工作日内，买方应(i)如为初始价款的完税证明，向每位个人卖方支付相应最终价款的18%（等同于相关初始价款的 20%），或(ii)如为保留价款的完税证明，向每位个人卖方支付相应保留价款的20%，在任一种情况下均以即时可用的人民币资金以电汇方式付至个人卖方的银行账户（个人卖方应在付款日前至少十（10）个工作日书面通知买方该等银行账户）。

7.5在交割后，买方应在宁波鲍斯编制其包括公司在内的截至交割日止期间

的合并财务报表时，向宁波鲍斯提供合理协助。

7.6买方应尽合理努力与宁波鲍斯合作，向其提供为使宁波鲍斯能够履行其

在中国会计准则、中国法律法规和证券交易所规则项下的披露义务所合理要求的

信息或文件，但是，如果买方提供任何信息或文件将导致买方或其关联方或其各自高管人员、董事或雇员违反或违背适用法律、或买方或其任何关联方的任何证

券上市或进行交易的任何证券交易所规则，或协议或组织文件，或构成在适用法律、该等证券交易所规则、协议或组织文件项下的违约，或者是对买方或其关联方或其各自的高管人员、董事或雇员施加任何实质性义务或潜在责任，则买方不负有提供该等信息或文件的义务。

8.保证

8.1卖方特此向买方作出附件五中的各项声明和保证，并确认买方是依赖保

证中的内容以及公司和/或卖方在本协议中作出的赔偿及其他保证签署本协议。

8.2卖方特此向买方作出承诺（在不限制买方任何其他权利（包括买方就因任何其他原因引起的违反保证的索赔而享有赔偿的权利）的前提下），如任何保证被违反，应买方要求，各卖方应赔偿买方以下金额：

(a) 如果保证内容与公司有关，则赔偿金额等于如公司收到该金额，足以直接或间接（视情况而定）使公司处于若保证未被违反本应存在的财务状况的金额并乘以该卖方标的股权占比；以及

(b) 在本(b)段与上述(a)段项下未发生重复赔偿的前提下，如果买方因该卖方违反保证（或与该卖方违反保证相关）而直接遭受或发生费用，则赔偿金额等于18该等费用的金额，

但卖方无义务在第8.2条项下赔偿买方，除非其应向买方支付的总金额超过人民币1000000元。在该等情形下，为免疑义，卖方应承担全部金额，而非仅承担超额部分的金额。

8.3（除非存在明确相反规定）每一项保证均为一项独立保证，且不会由于

引述或来源自任何其他保证条款或本协议任何其他条款而受到限制或制约。

8.4保证应被视为在本协议签署日、截至交割日的交割前时期（包括交割日）

根据届时存在的事实和情况作出。保证应于交割后继续有效，并应在交割日后两

（2）年内继续具有充分效力；但前提是，(a)附件五第 13 和 15 段的保证应在

交割日后六（6）年内继续有效，及(b)附件五第 1、2 和 3 段应在交割日后八

（8）年内继续有效。

8.5每一名卖方承诺，如知晓在本协议签署日当日或前后发生的可能导致任

何保证就届时存在的事实和情况而言成为不实、不准确或误导性保证，其将立即向买方发出书面通知。

9.赔偿

9.1自交割起及交割后，卖方应就受偿人因以下各项而直接或间接发生或遭

受的任何及所有费用，包括但不限于因任何第三方针对受偿人提出的任何程序或索赔而产生者，为买方及其关联方（分别称为“受偿人”）提供赔偿并使之免受损害：

(a) 公司及其子公司因未依据附件三所列交割前重组计划进行交割前重组而产生或遭受的任何费用；

(b) 卖方违反其在本协议下的任何义务或承诺，或由此造成的任何后果，以及公司发生或遭受的下述任何和所有费用：如果卖方并未违反该义务或承诺，公司本不会发生或遭受的相关费用；

19关业务经营、持股和股权、对政府部门的投资承诺、房地产和其他资产的所有权

或使用、生产项目的建设或政府手续、劳动和聘用事宜、社保和住房公积金、知

识产权的所有权或使用、与知识产权有关的奖励和报酬、反贿赂、反垄断、消防安全、健康、安全和环境保护（包括环境影响评价、环保设施及污染物排放的检查及验收）的任何适用法律、法规及合同义务而产生的或与之相关的任何责任），或由此造成的任何后果；

(d) 公司在交割时或交割前因侵犯第三方的任何知识产权或任何第三方侵犯

公司的任何知识产权而产生的或与之相关的任何责任，或由此造成的任何后果；

(e) 公司和/或其任何子公司应在终止于交割日和/或交割日前的税收期间（包括税收期间中的交割前时期，该时期包括但并不终止于交割日）内缴纳的任何税项，或与之相关的事项；

(f) 违反附件五第 15 段，和/或违反卖方根据第 3.6 条提交纳税申报并缴纳应就标的股权转让缴纳的税项的义务；为免疑义，根据本第 9.1(f)条赔偿的费用应包括买方的任何税基损失（或投资成本）；

(g) 公司或卖方在交割时或交割前在财务方面（包括但不限于编制任何经审计的账目和管理账目，以及编制并持有其法定账册、账簿和其他记录）因未遵守任何适用法律法规以及中国公认会计准则而产生的或与之相关的任何责任，或由此造成的任何后果；

(h) 因公司的子公司株洲科而诺新材料有限公司（“株洲科而诺”）与株洲

科力特新材料有限公司（“株洲科力特”）于2021年9月20日签署的资产购买

协议项下拟议的交易而产生的或与之相关的任何索赔，包括与上述交易相关从株洲科力特转至株洲科而诺的雇员的任何工龄归属问题；

(i) 株洲科而诺在交割时或交割前因不遵守适用的中国环境、健康和安全法

律法规而产生的或与之相关的任何责任，或由此造成的任何后果；

(j) 因济南阿诺刀具有限公司（“济南阿诺”）根据其与济南中南置业有限公司于2018年4月23日签署的工厂转让协议所购买的房地产而产生的或与之相关的任何索赔；

20(k) 卖方、公司或其任何管理人员、雇员或代表其行事的人员（包括第三方服务供应商）在交割时或交割前因实际上不遵守或被声称不遵守任何反贿赂法律、

制裁法律或出口管制法律而产生的或与之相关的任何责任，或由此造成的任何后果；及

(l) 任何政府部门（无论是在中国还是任何其他相关司法辖区）在交割时或

交割前对公司的会计和开具发票的做法进行任何调查、行动、诉讼、问询、行政

或执法程序、审核或处罚而引起的或与之相关的任何责任，或由此造成的任何后果。

本第9.1条中载明的有关公司的赔偿应被视为涵盖其子公司。本第9条对公司的引述应被解释为包括其子公司。

9.2就第9.1条项下的赔偿而言，卖方均无义务赔偿受偿人，除非受偿费用

的总额超过人民币1000000元。在该等情形下，为免疑义，卖方应赔偿受偿人全部费用，而非仅赔偿超额部分费用。

9.3卖方同意，当受偿人根据上述第9.1条有权获得卖方的赔偿并免受损害

的任何时候，对于公司遭受或发生的费用，各卖方应向受偿人支付等于费用乘以该卖方标的股权占比的金额。

9.4每一名卖方同意放弃其针对与公司关联的任何人士（卖方可能依赖该等人士而同意本协议任何条款）可能索赔的所有权利（如有），且卖方承诺不会就上述依赖行为提出任何索赔。尽管如此，本条并不影响买方针对上述人士提出索赔的权利（如有）。

9.5为免疑义，本第9条授予买方的权利不得以任何方式限制买方就卖方违

反保证或本协议下义务的任何行为寻求合法救济的任何其他权利，包括买方就违反上述保证或义务寻求赔偿的权利，或在发出索赔通知后起诉要求付款的权利。

9.6如果受偿人已经根据卖方和买方之间的任何其他协议就第9.1条载列的

任何事件或事项引起的任何费用或遭受的损失获得任何卖方的赔偿，则在此范围内卖方无义务再次根据第9.1条就同一事件或事项向受偿人作出赔偿。

11.终止权

2111.1在不限制买方根据本协议其他规定享有的终止权的前提下，如买方在交割日前任何时候知晓以下任何事实、事项或事件（无论在本协议签署日及之前已存在或发生，或在本协议签署日后产生或发生），买方可在交割日前任何时候经提前至少五（5）个工作日向公司和卖方发出书面通知终止本协议或重新协商本

协议下的任何条款（包括最终价款）并且不负有受本协议项下任何交易的约束或

完成本协议项下任何交易的义务：

(a) 任何卖方构成对本协议的严重违反（包括但不限于违反第 4 条中的交割前承诺）且未在买方将该等事实、事项或事件通知卖方后十（10）个工作日内予以纠正；

(b) 如保证在交割日前任何时间就届时存在的事实和情况重述，则可能构成对任何保证的严重违反，且未在买方将该等事实、事项或事件通知卖方后十（10）个工作日内予以纠正；或

11.2尽管存在第11.1条，本协议可通过以下方式在交割日前任何时间终止：

(a) 所有各方约定终止；

(b) 如果买方未能遵守第 6.4(e)条规定的义务，由任何卖方终止；或(c) 由买方根据第 5.4 条终止。

11.3除本协议第11.1和11.2条规定者外，任何一方均无权单方终止本协议。

11.4本协议根据其相关条款终止后，任何一方均不得在本协议下针对任何其

他方提出任何性质的索赔，但有关终止前发生的任何权利和责任的索赔除外。

11.5第11.3、11.5、16、17、18、21和22条将在本协议终止后继续保持有效。

13.完整协议

本协议和其他交易文件构成各方间的完整协议和共识，取代所有协议方之间且仅限所有协议方之间此前就本协议下的拟议交易作出的所有书面和口头声明、

22共识和协议。

23.效力

23.1本协议于文首书明日期起生效。但为免疑义，拟议交易的交割应以满足或放弃第5.1条中列明的交割条件（包括但不限于宁波鲍斯股东大会的批准，如需）为前提。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。本次交易的转让款将用于压缩机、真空泵、液压泵等流体机械领域业务的发展。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易目的

公司对外出售阿诺精密股权，主要为整合优化资产结构及资源配置，聚焦主业，发力压缩机、真空泵、液压泵业务构成的流体机械领域，符合公司实际经营情况和特点，有利于公司未来长期发展。

（1）阿诺精密与公司主营业务差异较大

公司主要从事压缩机、真空泵、液压泵等围绕流体机械技术开展的业务和高

效精密切削刀具等业务，其中高效精密切削刀具业务主要由阿诺精密开展经营。

刀具业务与流体机械业务差异较大，在生产技术、客户市场、业务模式上都有所不同，业务板块相对独立。

近几年来，随着流体机械业务和刀具业务的快速发展，企业规模不断扩张，管理难度随之增加。公司对外出售阿诺精密，将专注主营业务板块，把资源集中于流体机械业务，更加有利于公司未来长期发展。

（2）流体机械业务市场空间巨大、发展前景广阔

压缩机、真空泵、液压泵等流体机械是工业现代化、自动化的基础设备，承担着为生物医药、石油化工、电力、矿产开发等行业、基础设施建设以及国防建

23设提供关键设备的重要任务，在国家重大技术装备发展中具有举足轻重的地位和作用。未来，随着我国持续加大工业化转型升级力度，工业快速发展的前进势头仍将持续，该领域业务市场空间巨大，发展前景广阔。该领域未来有足够空间支撑公司后续进一步的发展和壮大。

（3）公司主业发展迅猛，未来增长明晰

公司自成立以来即从事螺杆压缩机的研发、生产，后陆续拓展到真空泵、液压泵等流体机械产品。公司业务发展迅猛、基础扎实。公司的螺杆主机被国家工信部评为“全国制造业单项冠军”产品；真空泵产品核心竞争力不断提升，市场认可持续提高；从事液压泵领域的宁波威克斯液压有限公司评为工信部专精特新

“小巨人”企业。

未来公司在该领域的主要计划：一是公司将积极拓展产品应用领域，开拓市场空间。公司将持续推进无油螺杆压缩机、一体式螺杆压缩机等产品的研发、生产和市场推广，拓展真空泵产品在光伏、锂电池等新的应用领域，发掘新的市场增长点。二是公司将致力提升生产制造能力，提高生产效率。公司将继续加大生产投入，优化生产流程，提高管理水平，提升生产效率和产品质量。公司将做好新的生产基地的建设，为未来的发展创造条件。三是公司将持续加大研发创新力度，增强自主创新能力。公司将不断增加科研投入，积极引进和培养科技人才，持续进行新产品的研发和迭代，丰富在新兴领域的技术储备，保持企业发展后劲，为公司可持续发展打下坚实的基础。

（4）通过交易获得充裕现金，加大主业投入

公司本次对外出售阿诺精密股权获得的现金，将用于持续加大压缩机、真空泵、液压泵等产品的研发、生产投入，加快拓展半导体、锂电池、光伏等新的应用市场，把流体机械业务做强、做大，届时实现更快、更好、更稳的发展。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司不再持有阿诺精密股权，阿诺精密将不再纳入公司的合并报表范围。2023年度，阿诺精密实现营业收入81210.09万元，占公司营业收入比重33.62%；实现净利润11184.87万元，实现归属于上市公司股东的净利

24润6182.15万元，占公司归属于上市公司股东的净利润22.03%。按相关会计准

则的规定，如以2023年12月31日数据进行测算，本次转让阿诺精密55.94%股权确认的投资收益约为79039.89万元；预计影响公司归母净利润增加约为66738.41万元。（预计数据仅为测算数据，未经审计；具体的会计处理及其对公司相关财务数据的影响以审计后结果为准。）本次股权转让的付款方式为交易对方向公司支付现金，在综合考虑交易对方的财务状况及资信情况，以及协议中关于对价支付和违约责任的约定，公司认为本次交易的风险可控。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

3、有关买卖苏州阿诺精密切削技术有限公司约59.92%股权的协议；

4、标的公司评估报告；

5、标的公司审计报告。

特此公告。

宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会

2024年4月24日