证券代码：300522证券简称：世名科技公告编号：2024-004
苏州世名科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世名科技”）于2024年2月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州世名科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第14号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》中的要求，公司及时对关注事项进行认真核查、分析，并逐一进行回复，现就《关注函》回复内容公告如下：
2024年2月3日，你公司披露控制权拟发生变更的提示性公告，控股股东、实际控制人吕仕铭及其一致行动人王敏、昆山市世名投资有限公司（以下简称“世名投资”）拟向江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”）
协议转让合计所持有的公司3277万股股份（占公司总股本的10.16%），同时，吕仕铭及其一致行动人王敏、世名投资、李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷承诺放弃持有的公司剩余10541万股股份（占公司总股本的32.69%）所对应的表决权，本次权益变动完成后，江苏锋晖持股比例为16.978%，
公司控股股东将变更为江苏锋晖，实际控制人将变更为陆勇。我部对此表示高度关注，请你公司向相关方核实并就以下问题作出说明：
1.公告显示，控股股东及一致行动人本次向江苏锋晖协议转让价格为11.80元/股，转让价款共计3.87亿元，本次权益变动不触及要约收购。
（1）请说明江苏锋晖通过协议转让的方式取得股份的具体定价方式以及价格公允性。
（2）请说明你公司实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》并放
弃表决权的背景、原因、过程以及对你公司生产经营、控制权稳定性的具体影
响。（3）请说明你公司实际控制人及其一致行动人通过放弃表决权方式将控制
权让渡给陆勇的原因，是否涉及规避要约收购情形，表决权放弃是否符合相关法律法规的规定，交易双方是否存在一致行动关系，是否存在其他对价或潜在利益安排。请律师核查并发表明确意见。
（4）请说明你公司实际控制人及其一致行动人股份质押和司法冻结的具体情况，所涉及纠纷的具体进展情况，相关债务本金及利息偿还情况，相关股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险，并说明相关股份被处置后恢复表决权对控制权认定的影响，是否存在上市公司控制权不稳定的风险。
回复：
一、关于本次协议转让具体定价方式以及价格公允性说明
本次股份转让定价是经过交易双方平等自愿且充分协商，在上市公司二级市场股价的基础上达成的交易价格。江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”）及其实际控制人陆勇看好上市公司资本平台的价值，将充分借助上市公司平台对优质资产进行有效整合，全面改善上市公司的持续盈利能力，为上市公司全体股东带来良好的投资回报，使上市公司股份在未来进一步增值。因此，本次交易价格具有合理性说明如下：
（一）转让价格体现了控制权溢价，本次收购完成之后江苏锋晖将成为上市
公司的控股股东，陆勇成为上市公司的实际控制人。本次交易的目的是获取上市公司的控制权，根据通常的商业交易惯例，控制权转让时交易价格需要考虑控制权溢价的因素，且近期类似案例有一定程度的溢价，本次协议转让参考了该等类似案例的定价水平，具体情况如下：
协议签署前一日转让价格较协议签署前一交易股票简称公告日期转让比例
收盘价（元/股）（元/股）日收盘价溢价比例
2024年1
惠泰医疗19.72%360.53471.1230.67%月29日2023年12大晟文化14.67%6.197.3518.74%月25日
2023年12
红旗连锁16.91%5.375.889.5%月20日
2024年2
世名科技10.16%11.2611.804.8%月3日
（二）本次交易协议签署前一交易日公司股票收盘价格为11.26元/股，本次
转让价格为11.80元/股，与本次收购前20个交易日均价、前60个交易日均价、
120个交易日均价平均收盘价相比较为接近，不存在明显差距。
协议转让签署日：2024/1/30公司股票均价（元/股）
协议转让价格：11.8元/股
协议转让签署日前20个交易日12.13
协议转让签署日前60个交易日13.37
协议转让签署日前120个交易日12.43
（三）根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。”交易各方于2024年1月30日签署《股份转让协议》，转让协议签署日的前一交易日公司股票的收盘价为11.26元/股，根据上述规则，即协议转让的价格不低于9.01元/股。
综上，在符合规则要求转让价格不低于9.01元/股的情况下，经交易各方多次洽谈，综合考虑了控制权溢价、实际控制人股票质押情况现状等因素，最终确定本次转让价格为11.80元/股，转让价款共计3.87亿元。本次股权转让定价系交易双方友好协商的结果，也是谨慎合理的选择，本次股权转让价格的定价具备合理性。
二、请说明你公司实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》并放
弃表决权的背景、原因、过程以及对你公司生产经营、控制权稳定性的具体影响。
（一）本次交易的具体背景、原因、筹划过程
1、控股股东、实际控制人面临一定的资金压力，存在纾困需求
上市公司实际控制人吕仕铭面临较重的股票质押融资负担，存在较大的纾困需求，难以为上市公司长远稳定发展提供支持，为了避免对上市公司股东结构及公司日常经营稳定性造成不利影响，上市公司实控人拟引入新的战略投资人，让渡上市公司控制权，使其引领上市公司更好的发展。
2、江苏锋晖及陆勇看好上市公司发展前景和未来价值
基于对世名科技上市公司地位及未来价值的认可，从维护公司上市地位、增强持续经营能力，保护公司股东合法权益出发，实际控制人吕仕铭先生同意与陆勇先生合作，共同致力于改善上市公司经营和提升上市公司业绩，同时协助吕仕铭债务纾困。鉴于江苏锋晖及陆勇先生通过二级市场增持及定向发行等方式获取上市公司股份，进而取得上市公司控制权耗时较长且不具备现实条件，因此本着保障中小股东利益，为中小股东负责考虑的角度，经协商一致，同意采取股份转让及表决权放弃的方式取得上市公司的实际控制权，然后通过介入上市公司经营管理进一步加快上市公司在新能源大产业链的战略布局，助力上市公司高质量发展。
（二）筹划过程
1、2024年1月3日，江苏锋晖控股股东陆勇与世名科技董事长吕仕铭就新
能源、新材料等业务合作进行洽谈，并向世名科技控股股东吕仕铭提出的收购意向。在整个洽谈期间，交易双方都对所有涉及的信息进行保密，防止内幕信息泄露。
2、2024年1月17日，交易双方进入实质性洽谈阶段，详细讨论和研究交易的细节，包括交易结构、交易价格、付款方式、时间安排等关键事项，并确保
双方在这些关键问题上达成共识。
3、2024年1月5日至18日，江苏锋晖聘请西南证券股份有限公司为本次
交易的财务顾问，对江苏锋晖的财务状况、收购能力、收购目的、法律风险、商业运营等方面进行全面评估以及尽职调查。
4、2024年1月30日，江苏锋晖作出股东决定，同意通过协议转让方式收
购世名科技控股股东、实际控制人吕仕铭、王敏以及昆山市世名投资有限公司合
计持有的世名科技32771090股股份（占世名科技总股本的10.1631%），转让价格为11.80元/股，收购总金额386698862元。并于当日签订《股份转让协议》《表决权放弃协议》等相关文件。
（三）本次交易对生产经营、控制权稳定性的具体影响
1、本次协议转让对公司生产经营的影响
根据江苏锋晖出具的《详式权益变动报告书》，江苏锋晖及其实际控制人陆勇没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划；没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划；没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
本次协议转让不会对上市公司的生产经营产生重大影响。为进一步确保本次协议转让完成后上市公司正常经营，江苏锋晖及其实际控制人陆勇作出了一系列承诺，具体如下：
（1）确保上市公司独立运作
1）保证上市公司人员独立
*保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本公司及本人/本公司控制的企业担任除董事、监事以外的职务。
*保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及本人/本公司控制的企业之间完全独立。
*保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2）保证上市公司资产独立完整
*保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
*保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司控制的企业占用的情形。
*保证不以世名科技的资产为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的债务提供担保。
*保证上市公司的住所独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业。
3）保证上市公司财务独立
*保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度。
*保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的企业共用银行账户。
*保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司关联企业兼职；
*保证上市公司依法独立纳税。
*保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不干预上市公司的资金使用。
4）保证上市公司机构独立
*保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
*保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5）保证上市公司业务独立
*保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
*保证本人/本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预。
*保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
*保证尽量减少、避免本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司的
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。
（2）避免与上市公司产生同业竞争
1）本人/本公司及本人/本公司控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争事宜。
2）本次权益变动完成后，在本人作为上市公司实际控制人期间/信息披露人直接或间接控制上市公司期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。
3）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、
法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
4）上述承诺在本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间、直接或
间接控制上市公司期间持续有效，如在此期间，出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（3）关联交易本次协议转让完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，江苏锋晖及其实际控制人陆勇出具了《规范关联交易的承诺函》，内容如下：
1）本次权益变动完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业或关联企业
与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2）本人/本公司及本人/本公司控制的企业或关联企业和上市公司就相互间关
联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
3）上述承诺在本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间、直接或
间接控制上市公司期间持续有效，如在此期间，出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
2、本次协议转让完成后对公司三会运作的影响
公司严格按照《公司法》《创业板上市规则》以及《公司章程》等相关法律
法规以及规范性文件的规定，完善股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司治理和决策审议机制，进一步提高公司决策效率；持续优化并完善科学的“三会一层”决策机制、执行机制和监督机制。目前，公司第五届董事会成员5名，其中非独立董事3名，独立董事2名。第五届监事会成员3名，其中股东代表监事2名，职工监事1名，现任董事、监事均正常履职。
根据《股份转让协议》相关约定，在本次权益变动完成后，江苏锋晖将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。根据《股份转让协议》约定，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司董事会由5名董事组成（包括3名非独立董事及2名独立董事），上市公司监事会由3名监事组成（包括2名股东监事和1名职工代表监事）。江苏锋晖有权向上市公司提名2名非独立董事候选人（含上述董事长人选）和2名独立董事候选人以及1名股东监事候选人。
为确保公司机构独立，江苏锋晖及实际控制人陆勇已做出如下承诺：“保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行
使职权；保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。”
3、本次协议转让对管理团队影响
本次协议转让完成后，江苏锋晖有权向上市公司推荐总裁以及财务负责人并经上市公司董事会聘任产生，双方应促使和推动受让方推荐的前述候选人当选。
除上述调整外，上市公司现有高级管理人员在尽责履职的前提下维持稳定（因个人原因离职、离任或无法胜任的除外）。
综上所述，本次协议转让事宜不会对公司生产经营、三会运作和管理团队产生重大不利影响。
4、上市公司控制权稳定性的影响及稳定措施
（1）双方表决权比例差距较大
本次转让完成及表决权放弃后，吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份105407909股，占公司总股本比例的32.6895%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为0.0000%，江苏锋晖合计持有上市公司54745823股股份，持股比例为16.9780%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为16.9780%。根据《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，在股份转让完成及表决权放弃生效后，江苏锋晖拥有公司表决权的比例将达到16.9780%，与其他股东差距较大，江苏锋晖将实现对公司的控制。截至2024年1月31日，吕仕铭及其一致行动人及持股1%以上股东情况如下：
股东本次权益变动前持股数量
持股比例（%）拥有表决权的股份数（股）表决权比例（%）
（股）
吕仕铭及其一致行动人13817899942.852613817899942.8526
江苏锋晖219747336.8149219747336.8149
陈敏87373162.709787373162.7097
郑桃英39709671.231539709671.2315
备注：数据来源为截至2024年1月31日中国证券登记结算有限公司下发的股东名册数据。
本次权益变动后股东持股数量
持股比例（%）拥有表决权的股份数（股）表决权比例（%）
（股）
吕仕铭及其一致行动人10540790932.689500.0000
江苏锋晖5474582316.97805474582316.9780
陈敏87373162.709787373162.7097
郑桃英39709671.231539709671.2315
由上表可知，虽然在股份转让完成后，江苏锋晖持股比例为16.9780%，与吕仕铭及其一致行动人的持股比例（32.6895%）差距较大，但是根据《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》，吕仕铭先生及其一致行动人将放弃其持有的公司
105407909股股份（占公司总股本比例的32.6895%）所对应的表决权，因此在股
份转让完成及表决权放弃生效后，江苏锋晖拥有公司表决权的比例远大于吕仕铭及其一致行动人拥有公司表决权的比例（分别为16.9780%、0.00%）。同时，江苏锋晖持股数量、比例及拥有表决权的股份数量及比例远大于陈敏、郑桃英。
（2）江苏锋晖足以对公司董监高任免产生重大影响
根据《股份转让协议》，在本次协议转让完成后，江苏锋晖将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。根据《股份转让协议》约定，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司董事会由5名董事组成（包括3名非独立董事及2名独立董事），上市公司监事会由3名监事组成（包括2名股东监事和1名职工代表监事）。信息披露义务人有权向上市公司提名2名非独立董事候选人（含上述董事长人选）和2名独立董事候选人以及1名股东监事候选人，同时信息披露义务人有权向上市公司推荐总裁以及财务负责人并经上市公司董事会聘任产生。
基于上述约定，江苏锋晖可以通过其持有的表决权对公司董事会、监事会的人员构成，以及通过控制董事会对公司高级管理人员聘任产生重大影响，相关约定清晰且未附其他生效条件或解除条件，具有稳定性。
（3）吕仕铭、王敏及世名投资已出具不谋求控制权的承诺
为促进公司长期发展，巩固江苏锋晖的控股股东地位及陆勇先生的实际控制权，保护上市公司及公众股东利益，吕仕铭、王敏、世名投资作出如下承诺：
1）本次股份转让过户登记完成后，本人/本企业认可江苏锋晖控股股东地位、认可陆勇先生的实际控制人地位。
2）在《股份转让协议》《表决权放弃协议》及相关承诺签署后，江苏锋晖
作为控股股东期间，本人/本企业将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响目标公司控制权的行为包括但不限于：
*以任何形式直接或间接增持上市公司股份（因送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）。
*与目标公司其他任何股东达成一致行动人关系/委托表决。
*通过协议、接受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征集投票权等任何方式扩大其或第三方在目标公司的股份表决权。
3）若本人/本企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
/本企业将依法承担赔偿责任。
4）本承诺函自本人/本企业与江苏锋晖签署的《股权转让协议》所约定的全
部标的股份过户登记完成之日起生效，并在陆勇先生作为上市公司新实际控制人期间持续有效。”
（4）表决权放弃安排具有稳定性1）根据《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》，自《股份转让协议》约
定的标的股份过户登记至江苏锋晖名下之日（含当日）起，吕仕铭及其一致行动人不可撤销地、无条件地放弃其持有的上市公司105407909股（占上市公司总股本的32.6895%）所对应的表决权，至江苏锋晖及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去承诺方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差
额超过（不包括本数）10%之日止。由于表决权放弃的约定是无条件且不可撤销的，在协议生效且双方均如约履行协议的情况下，吕仕铭及其一致行动人无法单方面撤销已放弃的表决权，表决权放弃在放弃期限内不存在失效风险。
2）根据《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》弃权股份的处置限制的约
定：
*弃权期限内，吕仕铭及其一致行动人通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，江苏锋晖及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。
*弃权期限内，承诺方向除乙方以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本5%，并承诺不与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致乙方丧失对上市公司控制权的情形。若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应事先获得乙方书面同意，且受赠与方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。
*弃权期限内，除非经乙方事先书面同意，若弃权股份由任何与承诺方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于承诺方的权利和义务，接受与本协议项下的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应乙方的要求签署乙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。
因此，交易各方对于表决权放弃的约定清晰，可以保证江苏锋晖作为上市公司控股股东表决权比例的绝对优势，具有稳定性。（5）股份锁定承诺根据江苏锋晖出具的《关于股份锁定的承诺》：“本公司持有的上市公司股份自本次交易的标的股份登记至本公司名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式。本次交易完成后，本公司持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期承诺。”上述承诺的履行，有利于维护上市公司控制权的稳定。
综上所述，虽然江苏锋晖持股比例与吕仕铭及其一致行动人差距较大，但吕仕铭及其一致行动人已经放弃其所持股份对应的表决权，双方拥有的表决权比例差距较大，江苏锋晖拥有的表决权足以对公司董监高任免产生重大影响，而且吕仕铭、王敏、世名投资已出具不谋求控制权的承诺函，因此上述安排有利于维护上市公司控制权稳定。
（三）请说明你公司实际控制人及其一致行动人通过放弃表决权方式将控
制权让渡给陆勇的原因，是否涉及规避要约收购情形，表决权放弃是否符合相关法律法规的规定，交易双方是否存在一致行动关系，是否存在其他对价或潜在利益安排。请律师核查并发表明确意见。
1、公司实际控制人及其一致行动人通过放弃表决权方式将控制权让渡给陆
勇的原因
（1）控股股东、实际控制人面临一定的资金压力，存在纾困需求
上市公司实际控制人吕仕铭面临较重的股票质押融资负担，存在较大的纾困需求，难以为上市公司长远稳定发展提供支持，为了避免对上市公司股东结构及公司日常经营稳定性造成不利影响，上市公司实控人拟引入新的战略投资人，让渡上市公司控制权，使其引领上市公司更好的发展。
（2）江苏锋晖及陆勇看好上市公司发展前景和未来价值
本次交易系江苏锋晖基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，拟通过本次权益变动获得上市公司实际控制权。本次权益变动完成后，江苏锋晖将充分发挥自身优势，为上市公司业务发展赋能，提高其资产质量，促进其健康稳定发展，进而提升上市公司价值及对股东的投资回报。本次股权转让的核心原因主要系通过股权转让，结合吕仕铭及其一致行动人的表决权放弃，同时各方根据相关协议约定调整上市公司治理结构，使得江苏锋晖得以成功实现对上市公司的控制。其中吕仕铭及其一致行动人放弃行使表决权的条款是使江苏锋晖得以在股东大会中顺利作为拥有最高表决权比例，并通过董事会、监事会架构调整及人员架构调整对公司施加控制的关键性条款。
2、是否涉及规避要约收购情形，表决权放弃是否符合相关法律法规的规定
（1）本次交易的相关安排不存在规避要约收购的情形《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过
30%的，按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发
行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”经核查，本次权益变动前江苏锋晖持有世名科技21974733股股份，占上市公司总股本的6.8149%。本次交易完成后，江苏锋晖合计持有上市公司54745823股股份，持股比例为16.9780%。根据《股份转让协议》的约定，吕仕铭及其一致行动人承诺并同意在弃权期限内放弃其持有的上市公司105407909股（占上市公司总股本的32.6895%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权，该约定系交易双方协商一致的结果，系双方真实意思表示。江苏锋晖不拥有该部分股份的表决权，也不拥有该部分股份的其他权益，本次交易不会使得江苏锋晖实际拥有公司股份的权益超30%，不构成《上市公司收购管理办法》第四十七条有关协议收购中触发要约收购义务的规定，江苏峰晖不需要向全部股东发出要约。
（2）表决权放弃符合相关法律法规的规定
本次股份转让及表决权放弃后，江苏锋晖将成为公司拥有表决权的第一大股东，陆勇将成为公司实际控制人，为稳定控制权，吕仕铭及其一致行动人自愿作出本次放弃表决权的安排。
根据《公司法》第一百零三条的规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权…”，根据《苏州世名科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第三十三条的规定“公司股东享有下列权利：…（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权…”。
根据《收购管理办法》第五条之规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。”因此，本次交易中江苏锋晖通过受让吕仕铭、王敏、昆山市世名投资有限公司所持公司股份和放弃表决权及调整上市公司治理结构安排相结合的方式取得
上市公司控制权，符合《收购管理办法》的相关规定。
3、交易各方不存在一致行动关系《收购管理办法》第八十三条第一款规定：“该办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”交易各方不构成一致行动关系，不存在通过协议或其他安排与对方共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的情形，各方之间不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的一致行动关系或一致行动安排。
经逐条对比，江苏锋晖与吕仕铭、王敏、世名投资不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人，具体如下：
《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第是否属于一致行具体情况八十三条动人在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中
有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
——
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
吕仕铭、王敏、世名投资未直接或间接持有
（一）投资者之间有股权控制关系；否
江苏锋晖的股权，没有股权控制关系。
江苏锋晖的实际控制人为陆勇，持有其100%
（二）投资者受同一主体控制；否股权。（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员吕仕铭、王敏未在江苏锋晖及其股东中担任
中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、否任何职务。
监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公吕仕铭、王敏、世名投资未直接或间接持有否司的重大决策产生重大影响；江苏锋晖的股权。
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然吕仕铭、王敏、世名投资拟转让股份均为首否
人为投资者取得相关股份提供融资安排；发前原始股及权益派分股，吕仕铭、王敏、世名投资未为江苏锋晖取得相关股份提供融
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其资安排。否他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与吕仕铭、王敏、世名投资未直接或间接持有否投资者持有同一上市公司股份；江苏锋晖的股权。
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理吕仕铭、王敏、世名投资未直接或间接持有否人员，与投资者持有同一上市公司股份；江苏锋晖的股权。
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在
投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其吕仕铭、王敏、世名投资未直接或间接持有
父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄否江苏锋晖的股权也未担任任何职务。
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份不适用否的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组不适用否织持有本公司股份；
吕仕铭、王敏、世名投资与江苏锋晖之间不
（十二）投资者之间具有其他关联关系。否存在关联关系。
综上，吕仕铭、王敏、世名投资与江苏锋晖不存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划。
4、双方不存在其他对价或潜在利益安排本次协议转让及表决权放弃目的是基于对世名科技上市公司地位及未来价
值的认可，从维护公司上市地位、增强持续经营能力，保护公司股东合法权益出发，共同致力于改善上市公司经营和提升上市公司业绩，并引入新控股股东及实际控制人为公司经营发展带来更多资源，缓解公司运营资金压力，同时协助吕仕铭债务纾困。根据交易各方签订的《股份转让协议》《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》，本次交易各方的主要约定包括股份转让（包括数量、定价、支付方式等）、表决权放弃安排、过渡期间安排、上市公司治理结构等，不存在关于支付对价、后续股权转让或其他潜在利益安排及计划。
（四）请说明你公司实际控制人及其一致行动人股份质押和司法冻结的具体情况，所涉及纠纷的具体进展情况，相关债务本金及利息偿还情况，相关股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险，并说明相关股份被处置后恢复表决权对控制权认定的影响，是否存在上市公司控制权不稳定的风险。
1、质押及拟偿还质押借款情况
（1）质押情况
截至本告知函回复日，吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份
138178999股，累计质押股份为31380000股，累计质押占其所持股份比例为
22.71%，占公司总股本比例的9.73%，对应融资额为1.05亿元。具体情况如下：
序质权质押股份数融资余额预警价平仓价出质人年利率到期日号人（股）（万元）格（元）格（元）
228000013006.085.41
6.5%
330000017006.315.61
6240000--
国联-
1吕仕铭2024/6/29
证券
8040000---
2400000---
7320000---7800000---
华安
21200000045006.005.256.2%2024/9/13
证券金元
3王敏1062000030005.6945.1256%2024/7/31
证券
-合计3138000010500----
截至本关注函回复之日，吕仕铭及其一致行动人相关质押协议均正常履行，不存在违约或被要求提前偿还本息、提前行使质权的情形；截至2024年2月6日世
名科技收盘价为8.63元/股，剩余股份质押不存在平仓风险，也不会对公司生产经营、公司治理等产生影响。吕仕铭及其一致行动人将持续与质权人保持密切沟通，及时关注二级市场波动情况并采取提前偿还、增加其他抵押等措施应对股价波动风险，确保公司控制权的稳定。
（2）拟偿还质押融资情况
2023年12月14日与江苏锋晖签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式向
江苏锋晖转让其持有的上市公司无限售流通股21974733股，占目前公司总股本的6.8149%，转让价格为每股11.80元，股份转让价款总额约为2.59亿元（含税）。
2024年2月江苏锋晖与吕仕铭及其一致行动人王敏、昆山市世名投资有限公司签
署的《股权转让协议》，本次股权转让交易的资金约为3.87亿元，两次股份转让价款合计约为6.46亿元。截至本回复函出具日，江苏锋晖已支付1.76亿元，待付款金额约为4.70亿元。如上述股权转让资金全部到位，吕仕铭及其一致行动人偿还质押借款安排如下：
序质权质押股份数
出质人融资余额（万元）拟偿还金额（万元）到期日号人（股）
228000013001300
国联
1吕仕铭3300000170013002024/6/29
证券
6240000080400000
24000000
73200000
78000000
华安
212000000450045002024/9/13
证券金元
3王敏10620000300030002024/7/31
证券
-合计313800001050010500-
综上所述，江苏锋晖支付4.70亿元股份转让款后，吕仕铭先生及其一致行动人将有充足的资金偿还上述质押融资借款。
2、如吕仕铭先生及其一致行动人相关质押股份因不可抗力被强行处置恢复
表决权后对公司的影响
序号质权人质押股份数（股）拥有表决权的股份数（股）表决权比例（%）
228000022800000.71%
330000033000001.02%
6240006240000.19%
1国联证券8040008040000.25%
2400002400000.07%
7320007320000.23%
7800007800000.24%
小计876000087600002.72%
2华安证券12000000120000003.72%3金元证券10620000106200003.29%
合计31380000313800009.73%
若上述质押股份因不可抗力被强行处置恢复表决权后，上述质押股份分别对应表决权比例为国联证券：2.72%、华安证券：3.72%、金元证券：3.29%，合计
9.73%。本次权益变动后江苏锋晖持股54745823股，占公司总表决权比例的
16.9780%。因此质押股份单个质权人恢复表决权或全部质权人恢复表决权都不存
在上市公司控制权不稳定的风险。
综上所述，吕仕铭及其一致行动人持有上市公司的股份质押率较低，履约能力较高，股份质押风险在可控范围不存在平仓风险，也不会对公司生产经营、公司治理等产生影响。吕仕铭及其一致行动人正在积极推动解除质押相关工作，进一步消除相关风险，保证上市公司控制权的稳定性。
2.公告显示，表决权放弃期限为自《股份转让协议》约定的标的股份过户登
记至江苏锋晖名下之日起，至江苏锋晖及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去吕仕铭及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）10%之日止，弃权期限届满后弃权股份自动恢复表决权。吕仕铭及其一致行动人承诺陆勇作为上市公司实际控制人期间不会以委托、协议、
达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，弃权期限内增持公司股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃。
（1）请结合本次交易完成后你公司股权结构、董事会提名及日常决策机制等，说明陆勇能否对公司实施有效、稳定控制，认定陆勇取得控制权的依据是否充分、是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条等的有关规定。
（2）请说明控股股东实控人及其一致行动人放弃表决权及放弃的期限安排
是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，放弃表决权和相关协议安排是否不可撤销、不可变更或存在违约风险，是否存在协议或承诺条款之间存在冲突并导致实际无法执行的风险，在交易各方产生分歧的情况下，是否存在因利益冲突取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体安排。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合本次交易完成后你公司股权结构、董事会提名及日常决策机制等，说明陆勇能否对公司实施有效、稳定控制，认定陆勇取得控制权的依据是否充分、是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条等的有关规定。
（一）本次交易完成后公司的股权机构及股东大会表决权
根据上市公司披露的《详式权益变动报告书》，本次权益变动前后，江苏锋晖、吕仕铭、王敏、世名投资及其一致行动人持有的上市公司的股份变动情况如
下：
本次权益变动前本次权益变动后股东拥有表决权表决权拥有表决权表决权持股数量持股比例持股数量持股比的股份数比例的股份数比例
（股）（%）（股）例（%）
（股）（%）（股）（%）控股股东及一致行动人
吕仕铭9852238930.55429852238930.55427389179922.915600.0000
王敏204120006.3303204120006.3303153090004.747700.0000世名投
121500003.7680121500003.768091125002.826000.0000
资
李江萍34617601.073634617601.073634617601.073600.0000
王瑞红24300000.753624300000.753624300000.753600.0000
曹新春9955800.30889955800.30889955800.308800.0000
万强864000.0268864000.0268864000.026800.0000
王玉婷880200.0273880200.0273880200.027300.0000
曹新兴328500.0102328500.0102328500.010200.0000
小计13817899942.852613817899942.852610540790932.689500.0000受让方江苏锋
219747336.8149219747336.81495474582316.97805474582316.9780
晖《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其……出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
本次交易完成后，江苏锋晖合计持有上市公司54745823股股份，持股比例为16.9780%。且吕仕铭及其一致行动人承诺并同意在弃权期限内放弃其持有的上市公司105407909股，占上市公司总股本的32.6895%的表决权。在吕仕铭及其一致行动人放弃表决权的情况下，江苏锋晖将成为拥有最高表决权比例的股东。世名科技的其他股东持股比例较低、股权分布较为分散，与江苏锋晖存在明显的差距。
本次交易完成后，江苏锋晖持有的股份所对应的表决权能够对世名科技的股东大会决议施加重大影响，符合《公司法》第二百一十六条关于控股股东的定义。
（二）本次交易完成后公司的董事会提名权和有关约定
世名科技《公司章程》中关于董事会提名权、董事选举机制、公司日常决策
机制的规定如下：
《公司章程》第四十四条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会…（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；”《公司章程》第五十四条：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。…”《公司章程》第八十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序为：（三）持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有
关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。”《公司章程》第一百一十九条：“董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案……”《公司章程》第一百三十一条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过……”《公司章程》第一百四十四条：“公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘；副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）工作。公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”根据交易双方拟签署的《股份转让协议》的约定，各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方应配合受让方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前改组、换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方同意在审议改组董事会议案的股东大会中就改组董事的议案投赞成票：改组后上市公司董事会由5
名董事组成（包括3名非独立董事及2名独立董事）。受让方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人（含董事长人选）和2名独立董事候选人。各方应促使和推动受让方提名的董事候选人当选。在受让方提名的董事候选人当选董事后，对董事会专门委员会进行改选。
根据《公司法》《公司章程》的规定，本次交易完成后，江苏锋晖持股比例超过10%，可随时请求召开股东大会改组董事会并可单独提出推举董事议案；同时，在吕仕铭及其一致行动人放弃行使表决权的情况下，江苏锋晖持有的股份所享有的表决权比例远高于其他股东，能够对董事提名及选举施加重大影响。董事会可以聘任公司总经理，总经理对董事会负责。
若按照上述约定实施董事会改组后，江苏锋晖可以对公司董事会形成控制，并可通过改组后的董事会聘任新的高级管理人员。因此，本次股份转让完成后江苏锋晖能够对上市公司董事、高级管理人员的提名、任免以及对日常决策机制产生重大影响。综上，根据本次交易完成后公司股权结构、股东大会表决权、董事会提名权和有关约定、公司日常决策机制，陆勇能够对公司实施有效、稳定控制，认定陆勇取得控制权的依据充分、符合《上市公司收购管理办法》第八十四条等的有关规定。
二、请说明控股股东实控人及其一致行动人放弃表决权及放弃的期限安
排是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，放弃表决权和相关协议安排是否不可撤销、不可变更或存在违约风险，是否存在协议或承诺条款之间存在冲突并导致实际无法执行的风险，在交易各方产生分歧的情况下，是否存在因利益冲突取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体安排。
（一）请说明控股股东实控人及其一致行动人放弃表决权及放弃的期限安
排是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定
根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》以及《表决权放弃承诺》的约定，吕仕铭及其一致行动人承诺自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至江苏
锋晖名下之日（含当日）起，至江苏锋晖及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去承诺方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）10%之日的期间，不可撤销地、无条件地放弃所持上市公司全部股份对应的股东大会召集权、股东大会提案权、表决权。
根据《公司法》第一百零三条的规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权…”，根据《公司章程》第三十三条的规定“公司股东享有下列权利：…（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权…”。
根据《收购管理办法》第五条之规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。”因此，本次交易中江苏锋晖通过受让吕仕铭、王敏、昆山市世名投资有限公司所持公司股份和放弃表决权及调整上市公司治理结构安排相结合的方式取
得上市公司控制权，符合《收购管理办法》的相关规定。综上，公司股东依法享有表决权，表决权作为一项股东权利，可以被股东放弃，亦可自行决定放弃期限。本次交易协议中有关放弃表决权安排及放弃期限的约定是各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法及有效。
（二）放弃表决权和相关协议安排是否不可撤销、不可变更或存在违约风险，是否存在协议或承诺条款之间存在冲突并导致实际无法执行的风险，在交易各方产生分歧的情况下，是否存在因利益冲突取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体安排。
1、放弃表决权和相关协议安排是不可撤销、无条件的，且约定了严厉的违约责任。
根据《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》关于表决权放弃的范围的约定“承诺方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处分事宜的事项除外）：……”。
2、相关协议对转让方减持、转让股份、增持进行了限制，防止因该等情形
导致表决权发生重大变化
根据《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》关于弃权股份的处分限制及增持限制的约定“弃权股份的处分限制：（1）弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，乙方及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。（2）弃权期限内，承诺方向除乙方以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本5%，并承诺不与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致乙方丧失对上市公司控制权的情形。若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应事先获得乙方书面同意，且受赠与方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。
（3）弃权期限内，除非经乙方事先书面同意，若弃权股份由任何与承诺方存在
关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于承诺方的权利和义务，接受与本协议项下的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应乙方的要求签署乙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。增持限制：弃权期限内，承诺方经乙方事先书面同意后可增持上市公司股份，但承诺方增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。”。
3、通过违约条款的设定，降低吕仕铭及其一致行动人违反表决权放弃义务
的风险
《股份转让协议》《表决权放弃协议》约定了若发生违反表决权放弃义务的
违约行为应当向江苏锋晖支付违约金，违约金为本次股份转让协议约定的标的股份转让价款的20%。
4、不存在协议或承诺条款之间存在冲突并导致实际无法执行的风险
《股份转让协议》第四条后续安排1.表决权放弃及稳固控制权第（2）项约定“乙方承诺：全部标的股份过户登记完成且甲方作为上市公司控股股东、陆勇作为上市公司实际控制人期间，乙方充分认可陆勇实际控制人的地位；乙方不会以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决权
协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司控股股东及/或实际控制人地位；并于本协议签署日向甲方出具《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》以明确前述事宜。”约定该条款的主要目的是只要江苏锋晖作为控股股东及陆勇作为实际控制人期间，确保江苏锋晖的控股股东和陆勇的实际控制人地位。此条约定的“乙方不会以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决权协议或达成类似安排”的情形不包括
《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》项下已经约定的表决权恢复事宜及已经
存在的一致行动关系，主要针对的是转让方不得与其他股东及其关联方另行再签订新的协议来扩大其股份表决权比例。
《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》关于弃权期限的约定为“表决权放弃的期限，为自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至乙方名下之日（含当日）起，至乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去承诺方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）10%之日止（下称“弃权期限”）。弃权期限届满后，弃权股份自动恢复表决权。”，弃权期限届满的前提是江苏锋晖及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去
吕仕铭及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）
10%，说明此时江苏锋晖及其一致行动人的持股比例已经远远超过其他股东，控
股股东地位更加稳固，已经无需再要求吕仕铭及其一致行动人放弃表决权。
综上，《股份转让协议》《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》关于表决权放弃的条款内容保持一致，不存冲突并导致实际无法执行的风险。
5、在交易各方产生分歧的情况下，存在因利益冲突取消放弃表决权的可能
性
根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》关于协议终止、解除条款的约定
“（1）若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止；（2）各方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间；（3）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无
法履行或不必要履行时，经各方协商后，可以终止本协议；（4）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议；（5）本协议约定的弃权期限届满。”，在发生不可抗力、一方严重违反协议致使不能实现合同目的的情形下，存在解除协议的可能性。协议解除后，放弃的表决权自动恢复表决权。
6、相关协议已约定争议解决机制根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》关于争议解决条款的约定“凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决，双方均有权将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则在江苏进行仲裁。”
（三）相关风险提示
本次交易中，虽然《股份转让协议》《表决权放弃协议》中条款设置已充分考虑了保障交易完成后上市公司控制权的稳定，然而仍然可能存在交易双方就本次交易协议执行或者后续公司的经营管理发生分歧的风险。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
3.公告显示，你公司实际控制人及一致行动人承诺在表决权弃权期限内，
向除江苏锋晖以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公
司总股本5%，并承诺不与受让方共同谋求上市公司控制权。请说明实际控制人及其一致行动人放弃表决权部分对应的股份是否可以转让，后续是否有转让计划，并说明转让股份的具体交易方式、转让前是否需取得江苏锋晖的书面同意、转让后的相关股份是否具有表决权、是否会导致相关股份恢复表决权并影响公司控制权稳定。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、实际控制人及其一致行动人放弃表决权部分对应的股份是否可以转让，
后续是否有转让计划，并说明转让股份的具体交易方式、转让前是否需取得江苏锋晖的书面同意
一、实际控制人及其一致行动人放弃表决权部分对应的股份是否可以转让1、根据《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》的约定：“弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，乙方及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。”根据上述约定，江苏锋晖及其一致行动人享有对吕仕铭及其一致行动人减持股份的优先受让权，吕仕铭及其一致行动人通过大宗交易或协议转让进行减持将受到该等约束，通过集中竞价减持的不受约束，但无法实现定向转让。因此，不会对江苏锋晖的控股股东地位造成不利影响。
2、根据吕仕铭先生及其一致行动人出具《减持承诺》规定：“承诺自本次交易的标的股份登记至江苏锋晖名下之日起至2024年12月31日止，不通过任何形式转让持有的世名科技剩余股份，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式，世名科技因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定承诺。”因此，自交易的标的股份登记至江苏锋晖名下之日起至2024年12月31日止吕仕铭先生及其一致行动人将不再已任何形式减持公司股份。
3、根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，吕仕铭作为上市公司的董事，其所持有的上市公司股份
受到减持限制，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。同时根据王敏、世名投资、李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、王玉婷、万强在《招股说明书》中的承诺：“…承诺期限届满后，至其或其关联方继续在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间内，其每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五…”。因此，本次股份转让完成后，吕仕铭及其一致行动人放弃表决权部分对应的股份基于吕仕铭董事、高管身份仍受到减持限制。
综上，吕仕铭及其一致行动人表决权放弃部分对应的股份可以转让，目前尚无具体的转让安排。若吕仕铭及其一致行动人在表决权放弃期间通过大宗交易或协议转让减持公司股票，江苏锋晖将在同等价格下拥有优先受让权，不会对江苏锋晖的控股股东地位产生不利影响。
二、转让前是否需取得江苏锋晖的书面同意
根据《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》关于弃权股份的处分限制的约定“弃权股份的处分限制：（1）弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，乙方及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。（2）弃权期限内，承诺方向除乙方以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本5%，并承诺不与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致乙方丧失对上市公司控制权的情形。若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应事先获得乙方书面同意，且受赠与方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。（3）弃权期限内，除非经乙方事先书面同意，若弃权股份由任何与承诺方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于承诺方的权利和义务，接受与本协议项下的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应乙方的要求签署乙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。”吕仕铭及其一致行动人若通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，江苏锋晖及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应事先获得江苏锋晖书面同意，且受赠与方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。
弃权期限内，除非经江苏锋晖事先书面同意，若弃权股份由任何与承诺方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于承诺方的权利和义务，接受与本协议项下的表决权放弃安排。
综上，如发生通过协议转让、大宗交易转让股份时，江苏锋晖及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权；如发生赠与、继受应事先取得江苏锋晖书面同意，且接受本次交易项下的表决权放弃安排。
三、转让后的相关股份是否具有表决权、是否会导致相关股份恢复表决权并影响公司控制权稳定。
根据《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》关于弃权股份的处分限制的约定“弃权股份的处分限制：（1）弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，乙方及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。（2）弃权期限内，承诺方向除乙方以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本5%，并承诺不与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致乙方丧失对上市公司控制权的情形。若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应事先获得乙方书面同意，且受赠与方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。（3）弃权期限内，除非经乙方事先书面同意，若弃权股份由任何与承诺方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于承诺方的权利和义务，接受与本协议项下的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应乙方的要求签署乙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。”综上，《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》未对吕仕铭及其一致行动人转让后的相关股份的表决权权利作出限制，即受让方享有对受让股份的表决权；
对赠与、继受等事项引发的股份转让需要事先获得江苏锋晖书面同意，且接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排。但根据上述约定，江苏锋晖及其一致行动人享有对吕仕铭及其一致行动人减持股份的优先受让权，吕仕铭及其一致行动人通过大宗交易或协议转让进行减持将受到该等约束。
为维持江苏锋晖控制权的稳定性，吕仕铭、王敏、世名投资已出具《不谋求上市公司控制权的承诺》，具体内容如下：
“1、本次股份转让过户登记完成后，本人/本企业认可江苏锋晖控股股东控股股东地位、认可陆勇先生的实际控制人地位。
2、在《股份转让协议》《表决权放弃协议》及相关承诺签署后，江苏锋晖
作为控股股东期间，本人/本企业将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响目标公司控制权的行为包括但不限于：
（1）以任何形式直接或间接增持上市公司股份（因送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）：
（2）与目标公司其他任何股东达成一致行动人关系/委托表决：
（3）通过协议、接受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征集投票权等任何方式扩大其或第三方在目标公司的股份表决权。
3、若本人/本企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
/本企业将依法承担赔偿责任。
4、本承诺函自本人/本企业与江苏锋晖签署的《股权转让协议》所约定的全
部标的股份过户登记完成之日起生效，并在陆勇先生作为上市公司新实际控制人期间持续有效”此外，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，采取集中竞价交易方式减持其持有的股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一，吕仕铭及其一致行动人持有的公司股份主要源自公司首次公开发行前持有的股份，吕仕铭及其一致行动人如采取集中竞价交易方式对相关股份进行减持，需遵守前述减持规定并履行相应信息披露义务。因此，江苏锋晖有足够的时间对公司股份变动做出应对，不会因此影响其对公司的控制地位。综上，如吕仕铭及其一致行动人对外转让剩余股份，不会影响江苏锋晖的控股地位，对上市公司控制权稳定性不构成重大影响。
4.江苏锋晖披露的《详式权益变动报告书》显示，江苏锋晖2021年至2023年末净资产分别为-2190万元、-3051万元、3770万元，资产负债率分别为
104.77%、105.88%、105.08%，2021年至2023年净利润分别为-602万元、-861
万元、-720万元。截至2023年末，江苏锋晖以及主要子公司的注册资本均未实缴，各公司营运资金主要来源于陆勇及陆勇控制的其他企业资金拆借。本次权益变动所需资金来源于江苏锋晖的自有或合法自筹资金，主要包括江苏锋晖主要子公司经营所得及银行贷款、实际控制人陆勇及其控制的其他企业能够提供的资
金支持、银行就本次交易拟提供的并购贷款。
（1）请结合陆勇个人的资产、负债情况及其所控制企业的经营业绩、资产
状况、注册资本实缴情况等，说明股权受让方是否具备支付股权转让款的资金实力，江苏锋晖注册资本尚未实缴的原因及后续安排。
（2）请说明本次股权转让价款的具体资金来源，目前是否已有明确的筹资
安排及具体计划，如有，请说明具体融资来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，并充分提示相关风险。
（3）请股权收购方进一步说明是否计划长期维持对上市公司的控制权，后
续是否存在进一步巩固控制权的明确措施、具体计划安排及可行性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、股权受让方是否具备支付股权转让款的资金实力，江苏锋晖注册资本尚未实缴的原因及后续安排
1、陆勇所控制企业的经营业绩、资产状况、注册资本实缴情况
截至出具之日，陆勇先生所控制的企业情况如下：2023年末2023年末2023年度2023年度注册资本实缴资本序号公司名称持股比例总资产（万净资产（万营业收入净利润（万主营业务备注（万元）（万元）元）元）（万元）元）
控股型公司，无实陆勇直接持股
1江苏锋晖新能源发展有限公司50005000100%5930.15-356.66145.21-63.31
际经营100%通过江苏锋晖持
2江苏半步堂文化发展有限公司5000500099%35391.631743.251080.20-580.26文化产业
股99%新能源项目设备通过江苏锋晖持
3大理锋晖新能源有限公司5000500099%39517.07-189.6125176.65-81.77
和材料的供应链股99%海上风电项目开通过江苏锋晖持
4阳江市锋晖新能源有限公司300022290%123.41124.140-60.59
发建设股90%江苏半步堂文化文化产业项目投
5江苏半步堂文化集团有限公司10000086.13%1242.10-974.320-182.45发展有限公司持
资及策划
股87%江苏半步堂文化文化艺术交流策
6南京半步堂文化传媒有限公司1000050.49%485.66-189.980-0.07发展有限公司持
划
股51%陆勇直接持股
7南京锋晖复合材料有限公司1750175083.00%12752.68-2417.5614603.76-537.50复合材料贸易
83%
江苏宏泰永信投资管理咨询有限陆勇直接持股
850050056.00%5694.66280.710-21.67咨询
公司56%陆勇直接持股
9江苏鲲鹏海洋经济开发有限公司10000095.00%0000未实际经营
95%南通世纪锋晖投资合伙企业（有陆勇直接持有
108000800087.50%8400.787998.770-1.26基金投资限合伙）87.5%份额计算机信息系统陆勇直接持股
11江苏华诚智能信息工程有限公司55155192.74%616.98603.8639.573.09集成，消防设施工
92.74%
程上海半步堂企业管理中心（有限陆勇直接持有
12100086.00%0000未实际经营
合伙）86%份额陆勇直接持股
13上海康协企业管理中心100100.00%0000未实际经营
100%
陆勇直接持股
14南京宏泰永信拍卖有限公司10010051.00%0000未实际经营
51%
南京锋晖复合材江苏锋晖新材料科技发展有限公
1541000083.00%0000未实际经营料有限公司持股
司
100%
上海半步堂企业文化艺术交流策16启东宏泰永信置业有限公司1000067.08%4252.59-6.060-1.11管理中心（有限划
合伙）持股78%南通世纪锋晖投南通熔拓弘毅储能创业投资合伙资合伙企业（有
1710600066.04%0000创业投资企业（有限合伙）限合伙）持有
75.4717%份额
各类工程建设活
18江苏龙仁建设工程设计有限公司50000100.00%15483.441010.5625349.92798.52通过刘健代持动；施工专业作业
建设工程施工；施通过张健辉、崔
19天津邦晟电力工程有限公司500020.831100.00%12444.30161.3710135.66276.89
工专业作业荣雄代持
上表中财务数据均为单体报表口径，未经审计。根据江苏锋晖现行有效的《公司章程》、工商登记注册档案文件、出资凭证等相关资料，截至本核查意见书出具日，江苏锋晖注册资本5000万元已实缴到位。截至2023年12月31日，江苏锋晖的注册资本尚未实缴，主要原因是根据江苏锋晖现行有效的《公司章程》规定的出资期限为2046年12月31日，其股东出资期限尚未届满。
2、陆勇所控制的核心企业的经营情况及资产状况
陆勇所控制的企业中，主要的经营主体为：大理锋晖新能源有限公司、江苏龙仁建设工程设计有限公司、天津邦晟电力工程有限公司、南京锋晖复合材料有
限公司、江苏半步堂文化发展有限公司；其余企业主要为持股型企业或者未实际经营。
（1）大理锋晖
江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”）主要子公司大理锋
晖新能源有限公司（以下简称“大理锋晖”）成立于2022年5月，注册资本5000万元，经营新能源项目设备和材料的采购、销售，2023年度营业收入为25176.65万元，净利润为-81.77万元。截至2024年1月30日，大理锋晖的注册资本已全部实缴。
2022年、2023年，大理锋晖与中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）签署了云南省大理州片区光伏发电项目 EPC 总承包光
伏场区及升压站设备（除光伏组件）包件一、包件二采购合同及其补充协议，合
同金额合计13.67亿元（不含税金额为12.09亿元），包含18个光伏电站项目建设，容量规模合计 1.66GW。除了上述光伏发电项目外，2024 年 1 月，江苏锋晖提交了6个大理州光伏项目竞争配置申请材料。
截至2024年1月28日，庄房，龙潭，新松坡二期3个光伏电站的项目建设已完成，大理锋晖累计已开票金额为3.79亿元。2024年1月，大理锋晖向华东院提交了2023年12月的项目进度款结算申请，材料设备款合计5155.89万元；
该结算申请已获得华东院审批通过，华东院将于2024年2月份支付完毕该笔材料设备款。大理锋晖2024年1月的项目进度款预计10297.81万元，将于2024年2月初向华东院申请结算，预计华东院在2024年3月份能够支付完毕2024年1月的项目进度款。
大理锋晖能够在2024年3月份前向江苏锋晖提供资金8000万元。
（2）江苏龙仁与天津邦晟
江苏龙仁建设工程设计有限公司（以下简称“江苏龙仁”）、天津邦晟电力
工程有限公司（以下简称“天津邦晟”）系陆勇通过他人代持的企业，主要承做光伏电站的项目施工。2022年、2023年，江苏龙仁、天津邦晟分别与华东院签署了云南省大理州片区光伏发电项目 EPC 总承包光伏场区及升压站（开关站）建筑工程施工一标、二标的施工合同，合同金额合计14.59亿元（不含税金额为
13.40 亿元），包含 15 个光伏电站项目建设，容量规模合计 1.56GW。截至 2024年1月28日，江苏龙仁、天津邦晟累计已开票金额合计为5.65亿元。
2024年1月，江苏龙仁、天津邦晟向华东院提交了2023年12月的项目进
度款结算申请，待结算的项目工程款合计11302.20万元；该结算申请已获得华东院审批通过，华东院将于2024年2月份支付完毕该笔项目工程款。天津邦晟
2024年1月的项目进度款预计1703.73万元，将于2024年2月初向华东院申请结算，预计华东院在2024年3月份能够支付完毕2024年1月的项目进度款。
江苏龙仁、天津邦晟能够在2024年3月份向江苏锋晖提供资金7000万元。
（3）江苏半步堂文化发展有限公司江苏锋晖子公司江苏半步堂文化发展有限公司在江苏南通投资建设的启东
明清古建文化产业园项目目前自持商业部分4650平方米、希尔顿酒店8173平方米，资产评估值约2.5亿元。江苏半步堂文化发展有限公司已向银行申请抵押贷款；预计2024年3月份江苏半步堂文化发展有限公司的自有房产能够为江苏
锋晖取得银行贷款1亿元。因此，江苏半步堂文化发展有限公司在2024年3月底前能够通过租赁收益及相关银行抵押贷款向江苏锋晖提供资金1亿元。
（4）南京锋晖复合材料有限公司
南京锋晖复合材料有限公司在南京市秦淮区永丰大道10号投资建设的锋晖大厦1#、2#研发楼合计建筑面积24262平米，市场评估价值约2.4亿元。南京锋晖复合材料有限公司已向银行申请抵押贷款，预计2024年3月能够获得银行贷款1亿元。
2、陆勇个人的资产、负债情况
除了上述陆勇控制的企业外，陆勇参股（包含间接投资）的主要企业有江苏锋晖科技发展有限公司、大连融科储能集团股份有限公司、安徽华晟新能源科技
有限公司、苏州熔拓景行投资合伙企业等。
陆勇通过 Surendra P.Shah Technology Investment Limited 及江苏宏泰永信投
资管理咨询有限公司间接持有江苏锋晖科技发展有限公司49%股权。江苏锋晖科技发展有限公司在江苏省南京市建邺区江心洲亚鹏路66号投资建设的金基汇智
园产业园项目，建筑面积26030平米，已出售约50%房产，剩余50%房产为公司自持，一直处于100%的出租状态。
2021年4月，陆勇对苏州熔拓景行投资合伙企业实际出资1050万元。
2021年12月，陆勇通过南通世纪锋晖投资合伙企业投资大连融科储能集团
股份有限公司，实际出资7000万元，根据近期股权转让情况，该公司估值约为
57亿元，南通世纪锋晖投资合伙企业持有的该公司股权价值约1.32亿元。
2023年5月，陆勇通过宣城晟耀企业管理合伙企业投资安徽华晟新能源科
技股份有限公司，实际投资7500万元，根据该公司最近融资情况，市场估值约为100亿元，宣城晟耀企业管理合伙企业持有的该公司股权价值约为1.22亿元。
陆勇名下的主要房产为钟山国际高尔夫别墅一幢，建筑面积644.72平方米，购买价格为6080万元。
根据陆勇提供的《个人信用报告》，截至2024年2月5日，陆勇的银行授信总额为6540万元，贷款余额6067.06万元。
综上所述，陆勇除了可以通过其控制的企业向江苏锋晖提供有力的资金支持，同时还可以通过其投资的参股企业股权、个人房产等资产为本次交易提供充分的保障。江苏锋晖已与合作银行进行初步沟通，可通过并购贷款的形式筹措此次收购事项所需部分资金。预计可以申请1.5亿元并购贷，具体数额以实际放款金额为准。若陆勇提供的资金支持及时到位及银行并购贷款能够顺利审批，江苏锋晖具备支付股权转让款的资金实力。
二、本次股权转让价款的具体资金来源
1、本次股权转让价款的具体资金来源
（1）江苏锋晖主要子公司经营所得及银行贷款江苏锋晖主要子公司大理锋晖预计在2024年3月底前通过自身经营所得资金向江苏锋晖提供8000万元。江苏锋晖子公司江苏半步堂文化发展有限公司预计在2024年3月底前通过自有房产抵押贷款及租赁收益向江苏锋晖提供资金1亿元。因此，2024年3月底前，江苏锋晖可以通过主要子公司经营所得及银行贷款提供资金1.8亿元。
（2）实际控制人陆勇及其控制的其他企业能够提供的资金支持
江苏锋晖实际控制人陆勇实际控制的江苏龙仁建设工程设计有限公司、天津邦晟电力工程有限公司预计在2024年3月底前通过自身经营所得资金向江苏锋晖提供7000万元。陆勇实际控制的南京锋晖复合材料有限公司预计在2024年3月底前通过自有房产抵押贷款向江苏锋晖提供资金1亿元。因此，江苏锋晖预计陆勇及其控制的其他企业能够在2024年3月底前提供资金1.7亿元。
（3）银行就本次交易拟提供的并购贷款
江苏锋晖已与合作银行进行初步沟通，可通过并购贷款的形式筹措此次收购事项所需部分资金。预计可以申请1.5亿元并购贷，具体数额以实际放款金额为准。该并购贷款可为缓解江苏锋晖因支付并购对价造成的短期资金压力。
截至本核查意见签署日，江苏锋晖尚未与银行签订借款协议，江苏锋晖及陆勇的融资具体融资金额、资金成本、资金发放时间等将依据银行实际审批情况确定。视银行增信需求，江苏锋晖可能需要将本次权益变动所得股份向银行予以质押，具体贷款情况以双方签订的贷款协议为准。若发生前述质押事项，质押率预计最高不超过50%，公司将督促江苏锋晖严格按照相关法律法规的要求履行告知上市公司及信息披露义务。
2、江苏锋晖的股份转让款支付进展与安排
上市公司控股股东、董事长吕仕铭于2023年12月14日与江苏锋晖签署了
《股份转让协议》，通过协议转让方式向江苏锋晖转让其持有的上市公司无限售流通股21974733股，占目前公司总股本的6.8149%，转让价格为每股11.80元，股份转让价款总额约为2.59亿元（含税）。上述股份转让事宜的过户手续于2023年12月22日办理完毕。由于交易双方尚未开立共管银行账户，江苏锋晖及其关联方已通过股份转让款及借款的方式向吕仕铭汇入股份转让款。截至本核查意见出具日，江苏锋晖及其关联方累计向吕仕铭付款金额为1.76亿元，尚有约0.83亿元未支付。
根据2024年2月江苏锋晖与吕仕铭及其一致行动人王敏、昆山市世名投资
有限公司签署的《股权转让协议》，本次股权转让交易的资金约为3.87亿元，两次股份转让价款合计约为6.46亿元。截至本核查意见出具日，江苏锋晖已支付1.76亿元，待付款金额约为4.70亿元。江苏锋晖及实际控制人陆勇先生拟为本次收购合计筹措资金约5亿元。根据上述资金来源可知，陆勇及其关联企业的自有资金和银行融资能够覆盖本次收购所需资金，已对本次收购所需资金进行了合理安排，具备实际履约能力。本次收购支付对价及预计时间节点如下表所示：
预计可筹措款项性质节点预计时间需付款金额到位资金额协议签署后30个工1.13亿元（包含前
2024年3月底前3.5亿元作日内次股份转让款）向深交所提交关于本次股份转让的合规性
2024年4月中旬1.43亿元-
确认申请文件30个股权转让款工作日内收到深交所就本次股份转让合规性确认申
2024年4月底2.14亿元1.5亿元
请文件后30个工作日内
3、若无法按期筹集资金是否会导致本次股份收购失败，并充分提示相关风险
综上所述，江苏锋晖拟使用自有资金与自筹资金支付本次股权收购款，目前筹资洽谈工作正在积极推进中。截至本核查意见签署日，江苏锋晖尚未与银行签订借款协议，江苏锋晖及陆勇的融资具体融资金额、资金成本、资金发放时间等将依据银行实际审批情况确定。如江苏锋晖无法按期及时筹集有关资金，则本次交易存在可能因收购方无法如期支付对价而失败的风险。公司提醒投资者关注该风险因素。
三、请股权收购方进一步说明是否计划长期维持对上市公司的控制权，后
续是否存在进一步巩固控制权的明确措施、具体计划安排及可行性
江苏锋晖计划长期维持对上市公司的控制权，并已对股份锁定期作出承诺，江苏锋晖持有的上市公司股份自本次交易的标的股份登记至江苏锋晖名下之日
起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式。本次交易完成后，江苏锋晖持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期承诺。
江苏锋晖为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施如下：
1、江苏锋晖计划进一步增持，扩大持股比例差距
本次股份转让的交易双方有继续扩大持股比例差距的意愿，但本次交易项下的股份协议转让数量受限于《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关要求，以及王敏、世名投资在世名科技首次公开发行时做出的自愿限售承诺，本次股份转让不得超过吕仕铭、王敏、世名投资所持世名科技股份总数的25%。
本次交易完成后，表决权放弃恢复的情形之一，即是江苏锋晖及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去吕仕铭、王敏、世名投资及其一致行动人合
计持有的上市公司股份比例的差额超过10%。根据《表决权放弃协议》，在弃权期限内，吕仕铭、王敏及世名投资通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，江苏锋晖及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。
为了进一步扩大持股比例差距，江苏锋晖可选择的方式包括：（1）江苏锋晖继续受让吕仕铭、王敏、世名投资后续可协议转让的上市公司股份；
（2）根据二级市场行情，择时通过集中竞价方式增持世名科技股份；
（3）法律、法规允许的其他方式。
通过前述方式，江苏锋晖可进一步扩大与吕仕铭、王敏、世名投资的持股比例差距，以从持股差距角度增强江苏锋晖对上市公司的控制权。
2、《股份转让协议》、《表决权放弃协议》对江苏锋晖控股地位的保障
吕仕铭、王敏、世名投资承诺：全部标的股份过户登记完成且江苏锋晖作为
上市公司控股股东、陆勇作为上市公司实际控制人期间，吕仕铭、王敏、世名投资充分认可陆勇实际控制人的地位，不会以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决权协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司控股股东及/或实际控制人地位；并向江苏锋晖出具《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》以明确前述事宜。
《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，向除江苏锋晖以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本5%，并承诺不与受让方共同谋求上市公司控制权的情形。若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，受赠与方接受与《表决权放弃协议》内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。
3、交易双方明确约定了公司董事会、监事会结构
根据江苏锋晖新能源发展有限公司与吕仕铭、王敏、昆山市世名投资有限公
司拟签署的《股份转让协议》，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司董事会由5名董事组成（包括3名非独立董事及2名独立董事），上市公司监事会由3名监事组成（包括2名股东监事和1名职工代表监事）。江苏锋晖有权向上市公司提名2名非独立董事候选人（含上述董事长人选）和2名独立董事候选人
以及1名股东监事候选人。4、保持上市公司经营管理的稳定性标的股份办理完毕过户登记手续后，江苏锋晖有权向上市公司推荐总裁以及财务负责人并经上市公司董事会聘任产生，双方应促使和推动受让方推荐的前述候选人当选。除上述调整外，上市公司现有高级管理人员在尽责履职的前提下维持稳定（因个人原因离职、离任或无法胜任的除外）
综上所述，除《股份转让协议》、《表决权放弃协议》核心条款对公司控制权稳定性的保障作用外，上市公司已通过在协议中约定公司治理安排、继续扩大持股差距等方式，可以进一步保障本次交易完成后控制权的稳定性。
四、财务顾问意见
财务顾问通过查阅收购方及相关当事人提供的资料，查询国家企业信用信息公示系统、互联网等公开信息，对江苏锋晖此次收购资金的来源情况进行了核查，具体的核查过程和核查内容如下：
（1）取得江苏锋晖及其控股股东陆勇出具的《关于收购资金来源的说明》，了解本次收购的资金来源安排、目前融资的进展情况；确认本次收购资金及后续还款资金不直接或间接来源于上市公司或者由上市公司提供担保；
（2）取得陆勇控制的主要公司的相关业务合同及资金回款审批等财务资料、陆勇及陆勇控制的主要公司相关房产权证、陆勇对外主要参股公司的投资凭证，核查资金提供方的资金实力和资金来源等相关情况；
（3）通过国家企业信用信息公示系统查询并取得江苏锋晖及其关联方的工
商登记信息，取得上述各方的公司工商资料，查阅上市公司年度报告等公开披露的信息，取得交易双方不构成一致行动人的情况说明，核查收购方与上市公司之间是否存在关联关系，是否存在资金拆借情况。
经核查，财务顾问认为：
（1）截至2023年12月31日，江苏锋晖的注册资本尚未实缴，主要原因是
根据江苏锋晖现行有效的《公司章程》规定的出资期限为2046年12月31日，其股东出资期限尚未届满。截至2024年1月30日，江苏锋晖注册资本已足额实缴。根据陆勇个人的资产、负债情况及其所控制企业的经营业绩、资产状况、注册资本实缴情况等，若陆勇提供的资金支持及时到位及银行并购贷款能够顺利审批，江苏锋晖具备支付股权转让款的资金实力。
（2）根据相关说明函，本次收购资金来源于江苏锋晖主要子公司经营所得
及银行贷款、实际控制人陆勇及其控制的其他企业经营所得及银行贷款、江苏锋晖拟就本次交易拟申请的并购贷款等。江苏锋晖拟使用自有资金与自筹资金支付本次股权收购款，目前筹资洽谈工作正在积极推进中。截至本核查意见签署日，江苏锋晖尚未与银行签订借款协议，江苏锋晖及陆勇的融资具体融资金额、资金成本、资金发放时间等将依据银行实际审批情况确定。江苏锋晖拟向银行申请
1.5亿元并购贷，视银行增信需求，江苏锋晖可能需要将本次权益变动所得股份
向银行予以质押，具体贷款情况以双方签订的贷款协议为准。若发生前述质押事项，质押率预计最高不超过50%，财务顾问将督促江苏锋晖严格按照相关法律法规的要求履行告知上市公司及信息披露义务。
如江苏锋晖无法按期及时筹集有关资金，则本次交易存在可能因收购方无法如期支付对价而失败的风险。财务顾问提醒投资者关注该风险因素。
（3）江苏锋晖已出具说明，计划长期维持对上市公司的控制权，后续存在
进一步巩固控制权的具体计划安排，相关安排具备可行性。
根据江苏锋晖及陆勇出具的说明，本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司通过本次收购所取得的股份存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或
直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于支付本次收购所需价款的情形；不
存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上，在前述承诺得以充分履行的前提下，本次收购的资金安排不会对上市公司控制权稳定和经营稳定产生影响。
5.公告显示，认购方将“充分发挥自身优势，为上市公司业务发展赋能”，“未来将在海上风电的涂料、复合材料、拉晶切片等领域为上市公司拓宽下游市场”，并“计划在锌镍储能领域与上市公司形成协同效应。”请补充说明协议转让完成后江苏锋晖对公司经营管理、资产业务等方面的安排，以及协同效应的具体体现。
回复：
一、交易双方业务概述
上市公司是国内领先的纳米着色材料、功能纳米分散体、特种添加剂供应服务商，经过多年的发展，目前拥有昆山、常熟、岳阳三大产业基地。昆山及常熟基地主要承载公司纳米着色材料、功能性纳米分散体为主的新材料版块，主要涉及各类纳米色浆、功能性纳米分散体、特种添加剂、高性能色油及母粒等产品的
研发、生产、应用及销售，产品广泛应用于涂料、纺织、医疗防护、电子通信等领域；岳阳基地主要由凯门助剂为运营主体，从事电子化学品及环保型助剂等产品的研发、生产、应用及销售，产品广泛应用于涂料、油墨、光伏产品加工、锂电池制备、手套涂饰剂等领域，为国内助剂细分领域的领先企业。2023年，公司深入推进“新材料+新能源”多轮驱动的发展战略，以纳米着色材料、特种添加剂为基本盘，子公司世名新能源科技（苏州）有限公司为实施主体，布局锌镍储能电池示范线项目，正式迈向新能源领域。
江苏锋晖是一家新能源项目投资及新能源技术研发的高科技企业，主营业务为海上风电、分布式光伏发电及大型地面光伏发电等清洁能源电站的建设投资及技术咨询。公司产品及解决方案涵盖了智能、节能、新能源三大领域，并包含各型光伏支架系统、用电信息管理系统解决方案及一站式综合能源服务、EPC及运维服务等。其实际控制人陆勇拥有在新能源业务领域的管理经验和管理能力，旗下的江苏华晖新能源有限公司、大理锋晖新能源有限公司已在云南大理、曲靖、广东阳
江、内蒙古科尔沁右翼中旗、江苏启东等地建设海上风电、路上风电等光伏西项目并储备有风电及光伏资源。
二、业务协同
（一）光伏领域协同
太阳能光伏新能源是典型的成本导向市场，降低度电成本是整个行业技术及成本管控的方向。
公司控股子公司岳阳凯门生产的炔醇类表面活性剂产品主要应用行业之一为太阳能光伏用硅晶线切割液。太阳能光伏用硅晶线切割液作为光伏产业链上硅片制作环节使用的必需耗材之一，主要功能为快速润湿硅片和金刚线表面，提升润滑性，减少线痕、脏片等情况，提高硅片良品率及产量；满足越来越高的切割线速度、金刚线超细化（28um)、硅片超薄化(110um)及大尺寸硅片(210mm)的趋势。江苏锋晖不仅做为一家新能源项目投资及新能源技术研发的高科技企业，而且做为大产业链的使用终端用户，可以反向推动切割液的技术革新，赋能上市公司子公司技术研发与业务拓展，从而实现切割液、金刚线以及切割工艺的共向研发，加快降低光伏组件成本。
（二）锌镍储能领域协同
世名科技投资成立了世名新能源科技（苏州）有限公司，将新能源作为第二增长极，并加大锌镍电池研发投入，开发出耐低温、高功率、本质安全的全新一代大容量锌镍电池，产品可广泛应用于储能/备用电源、动力/启动电源等领域。
世名新能源锌镍电池产业化已取得阶段性进展。
锋晖公司与中国华能江苏能源开发有限公司共同成立的合资公司-江苏华晖
新能源有限公司，致力于海上风电、陆上风电、光伏发电及其配套产业的投资建设。目前已全程参与云南大理6.5GW光伏项目、曲靖6GW光伏项目、广东阳江
4GW海上风电项目、内蒙古科尔沁右翼中旗7GW陆上风电项目、江苏启东海上
风电0.8GW项目等。锌镍电池可以应用于风光发电项目配套储能站，特别适用于环境温度较低或温差较大的区域。因此，江苏锋晖所参与的风光发电项目将能给世名新能源公司的锌镍电池产品带来众多应用机会，双方未来能在风光发电与储能业务形成协同效应。
（三）风电涂料领域的协同
1、技术协同
风电设备包括叶片、发电机、齿轮箱、轴承、塔筒/桩基等部件。风力发电机组主要在室外运行，会遇到诸如日夜温差大、光照强烈、风沙磨损和酸雨腐蚀等问题，并要求具有耐候性、耐冲击性以及耐磨损、耐腐蚀等特性，叶片和塔筒的表面，均需涂上涂料以保护叶片和塔筒。风电叶片朝着轻量化及大型化发展，同时风电涂料对耐腐蚀性、耐摩擦性能提出了更高要求。岳阳凯门采用可控聚合工艺生产的高分子聚合物溶液能够通过提高玻纤及碳纤维胶液浸润性，改善其表面亲和力，从而提高树脂复合材料粘接强度，增强叶片承载能力。同时公司生产的氟改性聚氨酯表面活性剂以及硅氧烷表面活性剂，通过增强涂层附着力及降低涂层表面能，提高风电涂层的耐磨及防覆冰性能，减少腐蚀和磨损，延长叶片使用寿命。
2、业务协同
公司主营业务为涂料行业提供各类高性能色浆及纳米功能性分散体，具有良好的专业技术与行业经验。公司可依托江苏锋晖在风电行业良好的产业链资源优势，发挥公司分散与纳米化技术优势，为各类风能涂料（企业）提供高分散、高耐候、高功能的钛白浆、超高耐候色浆与多功能性纳米材料分散液及其相关技术
支持、产品配套，促进公司相关产品在该行业的应用。
综上，目前国内风电涂料企业生产重防腐涂料所使用的原材料长期依赖进口，成本高，需要在碳纤维等材料制备技术、涂料配方技术以及涂装技术上完成突破。江苏锋晖做为光伏大产业链的使用终端用户，可以与上市公司共同携手，上下游密切配合，共同促进整个产业链的技术提升、降本增效以及解决卡脖子问题，同时为上市公司业务拓展提供业务支持。
三、交易完成后对公司经营管理、资产业务等方面的安排
（一）经营管理方面
1、公司治理方面
根据《股份转让协议》的相关约定，双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后30个工作日内，转让方应配合受让方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前改组、换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。
（1）标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司董事会仍由5名董事组成（包括3名非独立董事及2名独立董事）。受让方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人（含董事长人选）和2名独立董事候选人。双方应促使和推动受让方提名的董事候选人当选。在受让方提名的董事候选人当选董事后，对董事会专门委员会进行改选。
（2）双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司监事会由3
名监事组成（包括2名股东监事和1名职工代表监事）。受让方有权向上市公司提名1名股东监事候选人。双方应促使和推动受让方提名的1名监事候选人当选并担任监事会主席。
（3）标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方有权向上市公司推荐总裁以
及财务负责人并经上市公司董事会聘任产生，双方应促使和推动受让方推荐的前述候选人当选。除上述调整外，上市公司现有高级管理人员在尽责履职的前提下维持稳定（因个人原因离职、离任或无法胜任的除外）。
2、人员方面
江苏锋晖在完成本次收购后，将在保持公司管理层及现有核心团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务发展和运营提供足够的支持，以维持标的公司经营稳定。同时，补充优秀的中层管理人员，提升管理效率，完善激励制度，激发员工积极性和活力。本次交易完成后，上市公司在人员团队方面的具体措施包括：
（1）通过控制董事会多数席位，掌握上市公司的经营计划、投资方案、财
务预算和决算、高级管理人员的任免等重大事项的决策权；
（2）委派财务负责人，对公司财务管理体系和资金使用制度进行整合，加强财务管理；
（3）择机开展股权激励，将核心骨干成员纳入上市公司股权激励对象，使
标的公司核心员工能够分享上市公司发展收益，并进一步绑定标的公司员工共同利益，增强归属感认同；
（4）加强与上市公司核心人员的沟通，充分听取核心人员的意见和建议，进一步明确公司发展规划，为公司核心人才搭建稳定的职业发展平台。
3、财务方面（1）本次交易完成后，江苏锋晖有权委派财务负责人加强财务内控建设和管理，以提高收购后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率；
（2）江苏锋晖将进一步统筹上市公司的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率；
（3）江苏锋晖及其关联方将在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准；
（4）江苏锋晖将根据业务发展需要，在合法合规的前提下为上市公司发展提供必要的财务支持及保障。
4、机构方面
本次交易完成后，上市公司将保持现有内部组织机构的稳定性，江苏锋晖暂无对上市公司的组织机构有重大影响的计划。如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）资产业务方面
根据江苏锋晖于出具的相关说明，江苏锋晖认同上市公司的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。此外，江苏锋晖不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次交易完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对资产业务进行调整，江苏锋晖将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
因此，在资产业务方面，江苏锋晖拟在上市公司现有的业务方面进一步提升经营能力和盈利能力，确保上市公司现有业务经营稳定的基础上，发掘新的业务和利润增长点。
6.你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：除前述事项外，公司不存在需要说明的其他事项。公司将继续严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，诚实守
信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。
苏州世名科技股份有限公司
2024年2月7日
