华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年四月声明
华泰联合证券有限责任公司接受深圳市广和通无线股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》。
本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见仅供广和通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及实施情况事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本持续督导意见不构成对广和通的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广和通发布的《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与重组报告书保持一致。本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
1目录
释义....................................................3
一、本次交易的实施情况...........................................4
二、本次交易相关协议及承诺履行情况.....................................7
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................16
四、公司治理结构及运行情况........................................18
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................19
六、持续督导总结.............................................20
2释义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、广和通指深圳市广和通无线股份有限公司
深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司、深圳前
交易对方指海红土并购基金合伙企业（有限合伙）和深圳市创新投资集团有限公司
深圳市广和通无线股份有限公司、深圳建华开源私募股
交易各方指权投资基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）和深圳市创新投资集团有限公司
本次交易、本次重组、本广和通拟向前海红土、建华开源和深创投发行股份及支指
次重大资产重组付现金购买其持有的锐凌无线51%股权《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金重组报告书指购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股本持续督导意见指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
标的公司、交易标的、锐指深圳市锐凌无线技术有限公司凌无线
标的资产指锐凌无线51%股权
独立财务顾问、华泰联合指华泰联合证券有限责任公司证券《发行股份及支付现金上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术指购买资产协议》有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术购买资产协议之补充协指有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》议》《发行股份及支付现金上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术购买资产协议之补充协指有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（二）》议（二）》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规《重组审核规则》指则》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《深圳市广和通无线股份有限公司章程》
元（CNY）、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3一、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、标的资产的过户情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的标的资产为锐凌无线51%的股权，广和通登记为锐凌无线的所有权人之日为锐凌无线的交割日。自锐凌无线交割日起，锐凌无线及其相关权利、义务和责任转移至广和通。
根据深圳市市场监督管理局于2022年11月14日核发的统一社会信用代码为
91440300MA5G9JBCX6的《营业执照》及《变更（备案）通知书》（编号 22207753446），
锐凌无线已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，广和通持有锐凌无线100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，本次交易项下的锐凌无线51%股权已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
2、新增注册资本验资情况根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月16日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第 441C000696 号），经审验，截至 2022 年 11 月 15日止，广和通已取得深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）以锐凌无线27％的股权、深圳市创新投资集团有限公司以锐凌无线7％的股权缴纳的新增注册资本，新增股份8370475.00股，每股作价21.00元。本次股权变更后，贵公司实收资本（股本）增加人民币8370475.00元，其余计入资本公积。截至2022年11月15日止，上市公司变更后的注册资本为631721135.00元，累计实收资本（股本）631721135.00元。
3、发行股份及支付现金购买资产新增股份登记情况根据中证登深圳分公司于2022年11月21日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012135）文件，确认其已受理广和通非公开发行新股登
4记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入广和通的股东名册。本次交易发行
股份数量为8370475股（其中限售流通股数量为8370475股），非公开发行后广和通股份数量为631721135股。
4、现金对价支付情况
2022年11月25日，上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议的约定，向交易对方建华开源支付现金对价。
（二）募集配套资金情况
1、募集资金到账和验资情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市广和通无线股份有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，公司于 2023 年 6 月向发行对象发行人民币普通股（A 股）
7884972股每股发行认购价格为人民币21.56元，共计募集人民币
169999996.32元。扣除与发行有关的费用人民币（不含税）4364021.21元，公
司实际募集资金净额为人民币165635975.11元。该募集资金已于2023年6月26日全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《深圳市广和通无线股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 441C000306 号）。
2、本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况2023年7月7日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。2023年7月25日，本次新增股份在深交所上市。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司已依法履行信息披露义务，并完成本次交易涉及的资产交割相关事宜。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。本次交易中发行股份及支付现金
5购买资产并募集配套资金涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深圳证券交易所上市。
6二、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
2021年7月12日，上市公司与锐凌无线股东深创投、前海红土、建信华讯
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2021年9月28日，上市公司与锐凌无线股东深创投、前海红土、建华开源签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2022年6月6日，上市公司与锐凌无线股东深创投、前海红土、建华开源签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。经核查，截至本持续督导意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的真实性和准确性及完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。本次交易各方作出的重要承诺如下：
承诺事项承诺方承诺的主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服
务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所上市公司有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继关于提供
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本信息真
公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准
实、准确、
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿完整的意承担个别和连带的法律责任。
承诺
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与上市公司
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、董监高
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
7承诺事项承诺方承诺的主要内容
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为
本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构
提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说标的公司
明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息
均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、交易对方误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
8承诺事项承诺方承诺的主要内容排。
1、根据上市公司于2021年8月21日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份179716282股，占上市公司
当时总股本的43.48%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过12400503股，即不超上市公司当时总股本的3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为2021年9月13日至2022年2月20日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为2021年8月26日至2022年2月
20日。
2、自2021年10月22日至2021年11月2日，本人累计减持上市
公司股份11857626股，占上市公司当时总股本的2.87%。本人上述减持计划提前终止，剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再上市公司减持。
控股股3、根据上市公司于2022年8月18日披露的《深圳市广和通无线东、实际
股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、控制人部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份251787984股，占上市公司
总股本的40.50%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过18650007股，即不超上市公司当前总股本的3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为2022年9月9日至2023年2月17日；如通过大宗交
关于减持易方式减持的，减持期间为2022年8月24日至2023年2月17日。
计划的4、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他承诺主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
1、根据上市公司于2022年8月18日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份26649540股，占上市公司总
股本的4.29%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过6200000股，即不超上市上市公司
公司当前总股本的1.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持董事、高期间为2022年9月9日至2023年2月17日；如通过大宗交易方级管理人
式减持的，减持期间为2022年8月24日至2023年2月17日。
员应凌鹏
2、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他
主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
上市公司1、根据上市公司于2021年8月21日披露的《深圳市广和通无线董事、高股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、部级管理人分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：9承诺事项承诺方承诺的主要内容员许宁2021-097），本人持有上市公司股份4063850股，占上市公司当时总股本的0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过500000股。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为2021年9月13日至2022年
2月20日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为2021年8月
26日至2022年2月20日。
2、本人于2021年12月13日通过集中竞价的方式减持上市公司股
份500000股。本人上述减持计划已实施完毕。
3、根据上市公司于2022年8月18日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份5345775股，占上市公司总
股本的0.86%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过800000股，即不超上市公司当前总股本的0.13%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为2022年9月9日至2023年2月17日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为2022年8月24日至2023年2月17日。
4、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他
主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”1、根据上市公司于2022年8月18日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2022-107），本人持有上市公司股份175632股，占上市公司总股
本的0.03%，计划通过集中竞价方式减持股份数量合计不超过上市公司
43908股，即不超过公司当前总股本的0.01%。减持期间为2022
高级管理年9月9日至2023年2月17日。
人员邓忠
2、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他
忠主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
除张天
瑜、应凌
鹏、许宁、
截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计邓忠忠划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自外，其他身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严持有公司格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
股份的上市公司董监高
未持有公1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。
司股份的2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上上市公司市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公董监高司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息
10承诺事项承诺方承诺的主要内容披露义务。
1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的
批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销；
2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东
主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的公司股权拥有合法的、完整的所有权，权属清晰。
3、为担保标的公司就其全资子公司 Rolling Wireless （H.K.）
Limited与 Sierra Wireless Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交
易而向招商银行及招商银行深圳分行申请的融资贷款，本企业所持标的公司的全部股权已全部质押给招商银行深圳分行，且标的公司股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，本企业所持标的公司的全部股权不涉及其他任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在其他禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招
深创投、
商银行深圳分行同意标的股权转让的同意函，且本企业承诺在本次建华开源交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行深圳分行关于关于标的
同意在本次交易向深交所申报前解除标的股权质押的书面文件，并公司股权在本次交易向深交所申报前将解除本企业持有的标的公司股权上权属的承的质押，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不存在诺函
内部决策障碍或实质性法律障碍，同时保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。
4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。
5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。
7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公
司的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利。
8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业
作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的前海红土
批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销；
11承诺事项承诺方承诺的主要内容
2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东
主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，权属清晰。
3、标的公司就其全资子公司 Rolling Wireless （H.K.） Limited 与
Sierra Wireless Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易向招商
银行及招商银行深圳分行申请融资贷款，标的公司股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，本企业所持标的公司全部股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到限制的
任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同意标的股权转
让的同意函，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时本企业保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。
4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。
5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。
7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公
司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业
作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月
内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36关于股份前海红个月内不得转让。
锁定期的土、深创
2、上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届
承诺函投
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
3、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据相关监管意见相应调整。
关于保持上市公司1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证上市公司控股股监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管独立性的东、实际理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方
12承诺事项承诺方承诺的主要内容
承诺函控制人面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公
司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交
易完成后，本人将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”），下同），目前未从事且本次交易完成后亦不会从事与上市公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争的业务。
2、本人保证，本人及本人的直接或间接控制的企业不以任何形式
直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务或者主营产品
上市公司相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人关于避免
控股股合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与上市公司主营同业竞争
东、实际业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
的承诺函
控制人3、如本人及本人的直接或间接控制的企业获得的任何商业机会与
上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及其下属企业。
4、对于上市公司的正常经营活动，本人保证不利用对上市公司的
实际控制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
关于规范上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合及减少关控股股理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依联交易的东、实际据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信承诺函控制人息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
关于不存1、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股在不得参票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
与上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌上市公司
司重大资与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近产重组情36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监形及不存督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
13承诺事项承诺方承诺的主要内容
在内幕交形；
易的说明2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司及其主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕标的公司交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形；
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不上市公司存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
董监高、的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易标的公司被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究董监高刑事责任的情形；
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形；
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重深创投、大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政建华开源处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监
事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监
事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的前海红土执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
14承诺事项承诺方承诺的主要内容
2、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主
要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主
要管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
上市公司理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且控股股本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本东、实际人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充控制人承诺；
3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
关于本次用其他方式损害上市公司利益；
重组摊薄2、对本人的职务消费行为进行约束；
即期回报3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活采取填补动；
措施的承4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制诺函定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
董事、促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回高管报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，
本人将依法承担补偿责任。
截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
15三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2023年度上市公司业务发展状况上市公司自成立以来一直致力于物联网与移动互联网无线通信技术和应用
的推广及其解决方案的应用拓展，在通信技术、射频技术、数据传输技术、信号处理技术上形成了较强的研发实力，是无线通信技术领域拥有自主知识产权的专业产品与方案提供商。上市公司在物联网产业链中处于网络层，并涉及与感知层的交叉领域，主要从事无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务。
上市公司主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IOT 的无线通信模块以及基
于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实现数据的互联互通和智能化，报告期内上市公司产品广泛应用于车联网、无线网联设备、移动办公、智慧零售、智慧能源、智慧安防、工业互联、智慧城市、共享经济、远程
医疗等数字化转型的行业。近两年，上市公司主营业务未发生重大变化。
报告期内，上市公司实现营业收入7715828997.07元，同比增长36.65%；
实现归属于上市公司股东的净利润563554950.37元，同比增加54.47%。报告期内，上市公司持续加大研发投入和产品布局，持续聚焦物联网垂直行业，发布多款新产品，丰富产品矩阵；提高市场拓展广度和深度，构建全球营销体系，持续对重点行业投入资源进行深度拓展，在车载前装、FWA 等垂直行业获得较好的市场成效。
（二）上市公司主要财务数据
上市公司2023年主要财务数据如下表：
单位：元
2023年12月31日2022年12月31日本年比上年增
/2023年/2022年减
营业收入（元）7715828997.075646415531.9836.65%归属于上市公司股东的
563554950.37364833281.7854.47%
净利润（元）归属于上市公司股东的
535701737.60316515011.5269.25%
扣除非经常性损益的净
162023年12月31日2022年12月31日本年比上年增
/2023年/2022年减利润（元）经营活动产生的现金流
653984206.24299548880.72118.32%
量净额（元）
基本每股收益（元/股）0.740.4951.02%
稀释每股收益（元/股）0.740.4951.02%
加权平均净资产收益率20.23%16.45%3.78%
资产总额（元）7095286100.166397729987.2410.90%归属于上市公司股东的
3133080942.602428248390.9729.03%
净资产（元）
2023年上市公司实现营业收入7715828997.07元，同比增长36.65%；实现
归属于上市公司股东的净利润563554950.37元，同比增长54.47%。
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，上市公司对标的公司董事会进行改组，交易对方委派董事退出董事会，加强了对标的公司的整合管控。供应链方面，上市公司持续推进供应链整合，提高经营效率。研发方面，上市公司进一步深化与标的公司的研发合作，强化研发领域的交流互动，实现优势互补。
上市公司对标的公司在业务、财务、人员及机构等方面进行了有效的整合及管控。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问未发现在本督导期内的上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况存在重大差异的情形。
上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了上市公司核心竞争力。
17四、公司治理结构及运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其
他有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司继续严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
18五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，本次交易各方严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
19六、持续督导总结经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，上市公司与交易对方已经完成标的资产的交割，该等资产过户行为合法、有效；上市公司本次新增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所上市；本次重组中交易各方无违反相关承诺的情况。
本持续督导期内，上市公司各项业务的发展状况良好；上市公司积极开展公司治理活动，公司治理情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已结束。鉴于本次交易的募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将对后续年度的募集资金使用情况继续履行持续督导职责。
20（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》签章页）
财务顾问主办人：
项晨张翰华泰联合证券有限责任公司年月日
21
